证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2018-080
河南东方银星投资股份有限公司
关于《公司终止重大资产重组及核销 应付账款事项
的问询函》回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 10 月 22
日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的关于《公司终止重大资产重组及
核销应付账款事项的问询函》（以下简称《问询函》）（上证公函【2018】2577 号），
公司积极组织中介机构针对相关问题进行答复，现回复如下：
问题1：关于终止重组的原因。公告称，终止重组的原因系目前资本市场环
境及重大资产重组的客观情况，导致重组推进具有不确定性。请公司补充披露：
（1）详细说明重大资产重组客观情况的具体变化，以及由此带来的重组不确定
性风险；（2）公司收购起帆投资的具体进展情况，截至目前是否已与交易对方
签订正式收购协议，终止重组是否会涉及到违约责任，是否会导致公司承担不
利法律后果。
【回复】
（1）德勤会计师事务所依据《香港财务报告准则》（HKFRSs）于 2018 年 5
月 23 日出具的审计报告披露，截止 2017 年 12 月 31 日，起帆投资总资产为
124,329,784 元港币，其中依据《香港财务报告准则》，非流动资产系起帆对福
州城开实业有限公司的投资，以成本法进行核算，计 124,222,220 元港币，流动
资产 107,564 元港币。
公司实际控制人于 2017 年 5 月 31 日发生变更，根据公司 2016 年经审计财
务报告，东方银星、起帆投资主要财务数据及交易价格列示如下：
单位：万元人民币
东方银星 起帆投资
项目 孰 高 [ ④ =max 占比（⑤=④/①）
2016 年度/末① 2017 年度/末② 交易价格③
（②，③）]
1
资产总额 20,620.85 9,673.00 12,075.00 12,075.00 58.56%
营业收入 3,006.61 0.00 / 0.00 0.00%
资产净额 14,258.04 -1,119.47 12,075.00 12,075.00 84.69%
净利润 262.29 -0.25 / -0.25 -0.10%
由上表所知，本次重大资产重组不涉及借壳上市。
后公司推进本次重大资产重组，并组织会计师事务所对相关交易方进行调查，
及与本独立财务顾问多次讨论认为：根据中国财政部制定的《企业会计准则》，
对于起帆投资所投资福州城开实业有限公司的核算，因采用不同会计准则及会计
判断导致对该类资产核算结果不一致时，应以中国财政部所制定的《企业会计准
则》为依据，即对于合营企业福州城开实业有限公司的核算，应采用权益法而非
成本法进行后续计量。
根据福州城开实业、城开置业截止 2018 年 6 月 30 日的未审计财务报告，上
半年分别亏损约 260 万及 1715 万元。独立财务顾问及证券服务机构经尽调了解
到，福州城开实业所售香海新城 A 区部分楼盘已于 2018 年 6 月、7 月陆续开始
交房，至 2018 年年末，福州城开实业预计交房约 20 万平方米，营业收入将超过
10 亿。由于审计评估工作量较大，原以 2018 年 6 月 30 日为基准日出具审计及
评估报告的计划很可能延后，导致本次重大资产重组正式制定的草案及提交监管
部门审核时所出具的审计报告及评估报告中将包含 2018 年下半年确认售房的收
入及利润，将很可能导致作为投资人的起帆投资财务报表利润表科目的投资收益
过大，最终导致其经审计净利润超过东方银星 2016 年经审计相关指标的 100%，
构成重组上市。鉴于继续推进本次重大资产重组存在较大不确定性，经多方协商
考虑，决定终止本次重大资产重组。
（2）东方银星前期与交易对方已经签署股份转让协议，基于本次重组交易
各方共同协商决定，东方银星与交易对方已经就本重大资产重组签署终止协议，
不涉及违约责任。
问题2：关于重组终止风险信息披露的及时性。公司前期公告多次披露，公
司及有关各方积极推动本次重组的各项工作。请公司结合重组各环节情况和公
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司所做具体工作，核实说明公司前期是否及时、准确、完整地披露了重组进展
及面临的主要困难，是否充分提示了终止筹划本次重组的相关风险。
【回复】
公司自筹划重大重组事项以来，2018 年 2 月 5 日发布了《河南东方银星投
资股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）披露了公司因正在
筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公司向上海证券交易所申请，
公司股票于 2018 年 2 月 5 日起全天停牌，并于 2018 年 2 月 6 日起继续停牌。
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，
自 2018 年 2 月 10 日起进入重大资产重组程序，并发布了《河南东方银星投资股
份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-010），公司前期筹
划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自 2018 年 2 月 5 日起，
预计停牌不超过一个月，并于 2018 年 2 月 13 日披露了《河南东方银星投资股份
有限公司重大资产重组停牌前股东情况的公告》（公告编号：2018-011）。停牌期
间，公司及时履行本次重大资产重组所需的决策程序，并根据重大资产重组的进
展情况，及时履行信息披露义务（具体内容详见公司公告，公告编号：2018-012、
2018-016、2018-017、2018-018、2018-019、2018-020、2018-022、2018-023、
2018-024、2018-025、2018-026、2018-027）
2018 年 5 月 4 日，公司召开第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会
第十四次会议审议通过《关于<河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等事项，具体内容详见公司于 2018 年 5 月 5
日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2018 年 5 月 21 日，公司收到上海证券交易所《关于河南东方银星投资股份
有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》 以下简称《问询函》）
（上证公函【2018】0581 号），具体内容详见公司于 2018 年 5 月 22 日在上海证
券交易所网站披露的相关公告。
2018 年 5 月 29 日，鉴于《问询函》中部分问题进一步核实、完善和补充披
露，公司无法在 2018 年 5 月 29 日前完成回复工作，经向上海证券交易所申请，
公司对《问询函》延期回复。延期回复期间，公司就本次重大重组调整事项与相
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关中介机构进行了多次论证，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务（具体内容详见公司公告，公告编号：2018-035、2018-041、2018-043）。
2018 年 7 月 12 日，公司第六届董事会第四十三次会议和第六届监事会第十
七次会议审议通过《关于<河南东方银星投资股份有限公司重大资产购买暨关联
交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司于 2018 年 7 月 14
日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2018 年 8 月 31 日，公司发布《关于重大资产重组进展的公告》（具体详见
公告编号 2018-067）。
2018 年 10 月 19 日，第六届董事会第四十八次会议审议《关于公司终止重
大资产重组事项的议案》、《关于签署<终止协议>的议案》等相关议案，公司董事
会决定终止本次重大资产重组事项，并与瑞闽投资、fine mark 签署了《终止协
议》。
因本次重大资产重组存在较大不确定性而最终决定终止，由于前期披露《重
大资产购买暨关联交易预案》及《重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》时，
尚未完成审计评估的相关工作，因此相关风险已于 2018 年 5 月 5 日披露的《重
大资产购买暨关联交易预案》及 2018 年 7 月 14 日披露的《重大资产购买暨关联
交易预案（修订稿）》的“重大风险提示”一节中进行了提示，充分披露了因审
计评估工作尚未完成可能造成引用的标的资产未经审计的财务数据、拟定的交易
价格可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异的风险，以及若经审
计后本次交易构成重组上市，则后续可能存在因标的资产不满足《首次公开发行
股票并上市管理办法》发行条件导致重组终止的风险。同时，公司于 2018 年 8
月 31 日在《关于重大资产重组进展的公告》中对相关风险也进行了充分的披露
与提示，在该公告中公司明确披露：“鉴于与本次交易尚未完成标的资产审计及
评估，仍存在标的资产未经审计的财务数据、拟定价格可能与最终经审计的财务
数据、评估报告存在一定差异而导致重组终止的风险，敬请广大投资者注意投资
风险”。
综上，在本次重大资产重组期间，公司与独立财务顾问、其他服务机构及上
交所就本次重组涉及相关问题及材料进行了充分调查与研究，及时、准确、完整
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地披露了重组进展及面临的主要困难。
问题3：关于核销应付账款事项的合理性。公司核销长期挂账应付账款，称
欠款主体与公司长期无交易，且无法通过公开查询途径核查到相关债权人信息。
公司将核销应付款项计入营业外收入。请公司补充披露：（1）上述应付账款的
账龄、交易背景、交易实质，无法核查到债权人的具体依据和原因；（2）除通
过公开途径核查债权人信息外，公司还采取了哪些措施确认债务；（3）公司将
核销的应付账款确认为营业外收入的会计处理依据；（4）以前年度是否核查过
债权人相关信息，如是，请公司进一步说明以前年度未确认并核销应付账款的
具体原因，并说明现在集中核销是否符合会计准则的相关规定。
【回复】
（1）上述应付账款的账龄、交易背景、交易实质，无法核查到债权人的具
体依据和原因
回复说明：
公司本次核销的应付款项账龄均在 10 年以上, 本次核销的应付款项按单笔
金额大小和形成时间分别统计如下：
①按单笔金额划分
应付账款 其他应付款
单笔金额
金额 笔数 金额 笔数
50 万以上 1,756,712.52 3 2,054,061.07 2
10-50 万 2,101,359.57 11 1,011,501.12 3
10 万以下 2,995,615.03 175 2,635,098.06 467
合计 6,853,687.12 189 5,700,660.25 472
②按形成时间划分
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应付账款 其他应付款
形成时间
金额 笔数 金额 笔数
2000 年及以前 4,278,189.00 117 1,749,246.00 259
2001 年 234,551.71 6 726,075.07 7
2002 年 479,117.27 11 176,414.80 54
2003 年 528,867.46 28 271,526.94 92
2004 年 892,647.37 12 11,584.00 7
2005 年 218,787.63 8
2006 年 3,957.68 1 1,299,253.02 51
2007 年 217,569.00 6 1,466,560.42 2
合计 6,853,687.12 189 5,700,660.25 472
交易背景和交易实质说明：2007 年 8 月公司名称由河南冰熊保鲜设备股份
有限公司变更为河南东方银星投资股份有限公司，同时公司的主营业务由生产卧
式冷柜的电器制造转为房地产开发，本次核销的应付款项均系河南冰熊保鲜设备
股份有限公司经营期间产生，与原有冷柜生产经营业务相关的应付款项。
无法核查到债权人的具体依据和原因：2003 年底，重庆银星智业（集团）
有限公司成为公司大股东，从 2007 年开始，重庆银星智业（集团）有限公司将
原有冷柜业务进行了两次资产重组，将公司原有的冷柜业务逐步进行了剥离，使
公司彻底转型为一家房地产开发公司。2017 年 5 月公司控股股东变更为中庚地
产实业集团有限公司，主营业务逐步转型为大宗商品贸易和产业地产为主，与河
南冰熊保鲜设备股份有限公司期间的冷柜业务已无关联，原来经营冷柜业务的管
理团队和业务人员经过多年也不在东方银星任职，应付款项相关债权人的联系人
也几经更换，各种因素导致无法联系到相关的债权人。
遵循谨慎性原则，公司聘请了北京中伦（重庆）律师事务所对本次核销的长
期挂账的往来款是否超过诉讼时效进行审查并出具了法律意见书。根据北京中伦
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（重庆）律师事务所法律意见书意见：东方银星若无特殊情况，2016 年 5 月前
即已形成的普通债务，其诉讼时效应当适用《民法通则》的规定，即为普通诉讼
时效两年；若诉讼时效起算后，不存在任何诉讼时效中止或中断的事由，则其诉
讼时效已经届满；如债权人在其诉讼时效已经届满后，要求东方银星履行债务的，
东方银星可以提出不履行该等债务的抗辩。
（2）除通过公开途径核查债权人信息外，公司还采取了哪些措施确认债务
回复说明：
东方银星除了通过公开途径核查债权人信息外，还翻阅了以前年度业务发生
时的相关文件，并试图联系公司当时的业务人员，以及债权人当时的业务人员，
未取得有效联系。
（3）公司将核销的应付账款确认为营业外收入的会计处理依据
回复说明：
《企业会计准则——基本准则》第二十三条负债是指企业过去的交易或者事
项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。
《企业会计准则——基本准则》第二十四条符合本准则第二十三条规定的负
债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：
（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；
（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。
《企业会计准则——基本准则》第二十五条符合负债定义和负债确认条件的
项目，应当列入资产负债表；符合负债定义、但不符合负债确认条件的项目，不
应当列入资产负债表。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》及其《应用指南》规定：
金融负债包括向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务。通常情况下，企
业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金
融负债。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债
或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部分的账面
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价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。故将本次核销的应付款项确认为
营业外收入。
东方银星本次核销的应付款项都是河南冰熊保鲜设备股份有限公司经营期
间产生、与原有冷柜生产经营业务相关的账龄长、长期未发生交易和催讨、长期
未与东方银星对账的供应商。
我们认为东方银星履行本次核销应付款项的支付义务可能性很小，东方银星
将本次核销的应付款项确认为营业外收入符合企业会计准则及其应用指南的相
关规定。
（4）以前年度是否核查过债权人相关信息，如是，请公司进一步说明以前
年度未确认并核销应付账款的具体原因，并说明现在集中核销是否符合会计准则
的相关规定
回复说明：
公司于 2016 年 9 月对长期挂账的应付账款进行了清理，通过查询当地工商
局《全国企业信用信息公示系统》及启信宝《企业征信信息查询系统》，核实长
期挂账的应付账款主体是否已注销或被吊销等情况。根据企业会计准则及其应用
指南的相关规定对已取得确凿证据无法支付的的长期挂账应付账款进行了核销
处置，并于 2016 年 9 月 6 日发布了《关于核销长期挂账应付账款的公告》。
以前年度未确认并核销应付款项的具体原因是以前年度核实长期挂账应付
款项时，未取得足够的证据证明本次核销的长期挂账的应付款项已无法支付。
2017 年 5 月公司控股股东变更为中庚地产实业集团有限公司，主营业务逐步转
型为大宗商品贸易和产业地产为主。公司为建立标准化财务管理体系、提升财务
管理水平，真实、准确和完整地反映公司的财务和资产状况，拟引入全套的财务
共享系统并在此基础上建立财务共享服务中心。为配合财务共享中心的建设，公
司对河南冰熊保鲜设备股份有限公司经营期间产生的，与原有冷柜生产经营业务
相关的所有往来款项进行了全面的梳理，从原始的交易资料开始查询相关交易内
容，业务形成背景和原因，并辅助网上公开信息，形成了新的证据，证明本次核
销的长期挂账的应付款项确实已无法支付，因此予以核销。
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本次公司对河南冰熊保鲜设备股份有限公司经营期间产生的，与原有冷柜生
产经营业务相关的所有往来款项进行全面梳理，根据梳理结果和获取的证据表明
本次核销长期挂账的应付款项确实已无法支付，金融负债的现时义务已经解除，
本次核销长期挂账的应付款项符合企业会计准则及其应用指南的相关规定。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一八年十月三十日
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