河南东方银星投资股份有限公司独立董事关于公司

 第六届董事会第五十次会议相关事项的事前认可及独立意见

       河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 11

月 28 日以通讯表决的会议方式召开第六届董事会第五十次会议，作

为公司第六届董事会独立董事，我们对于拟提交的《关于新增 2018

年日常关联交易额度的议案》进行了事前审核，并对本次董事会审议

的相关议案发表独立意见如下：

       一、关于公司董事会换届选举的独立意见

       我们认为：

       1、本次提名是在充分了解非独立董事候选人和独立董事候选人

的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已

征得被提名人本人的同意。本次提名的非独立董事候选人和独立董事

候选人均具备担任上市公司非独立董事和独立董事的资格，未发现具

有《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，亦未有

被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。

       2、本次非独立董事候选人、独立董事候选人的提名程序、候选

人的任职资格、会议的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定。

       我们同意提名梁衍锋、倪建达、石春兰、包文、李雪、杜继国为

公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名张继德、刘春彦、俞

辉为公司第七届董事会独立董事候选人。并将该议案提交股东大会审

议。
    二、关于关联交易事项的事前及独立意见

    对公司第六届董事会第五十次会议审议的关于公司新增 2018 年

日常关联交易额度的事项发表如下独立意见

    一、事前认可意见

    公司已将第六届董事会第五十次会议审议的《关于新增 2018 年

日常关联交易额度的议案》事先与我们进行了沟通，我们听取了有关

人员的汇报并审阅了相关材料，认为上述关联交易符合《公司法》、

《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允

且具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议

案提交董事会审议。

    二、关于本次关联交易的独立意见

    1、2018 年公司与控股股东中庚集团参股子公司伟天化工发生大

宗商品贸易业务，中庚集团持有伟天化工 15%股权，同时中庚集团在

伟天化工五名董事中派出一名董事，根据上海证券交易所股票上市规

则（2018 年版）第十章有关关联交易和关联人的明确界定，公司与

伟天化工的业务不构成关联交易。经与公司年度审计机构沟通，按照

财政部出具的《企业会计准则 36 号文》有关解释，中庚集团虽对伟

天化工不构成控制，但对伟天化工构成重大影响，以审慎性原则，本

次交易认定为关联交易。经业务部及财务部测算，预计 2018 年度与

伟天化工产生的不含税关联交易金额不超过 6 亿元，2018 年 1 月至

披露日已与伟天化工产生实际交易不含税金额 1.8789 亿元，焦煤焦

炭等煤化工产品交易量 13.56 万吨，平均单价 1385.38 元/吨。
    在审议该事项时，公司关联董事梁衍锋先生回避了表决，表决程

序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》

的相关规定。

    2、公司通过该项关联交易，促进公司贸易业务发展，增强公司

主营业务能力，增加公司营业收入，为股东创造盈利，使公司获得更

高的利润，以达到增强公司盈利能力，提高公司股东权益之目的，该

关联交易对公司及全体股东均是公平有利的。

    3、该项关联交易参照市场价格，遵循了公平、公正、公开、合

理的定价原则，定价公允，不存在损害公司全体股东特别是中小股东

的利益。
（此页无正文，为《河南东方银星投资股份有限公司独立董事关于公

司第六届董事会第五十次会议相关事项的事前认可及独立意见》之签

字页。



独立董事签字：




      王中                 俞辉                 张继德



                                           2018 年 11 月 28 日