河南东方银星投资股份有限公司
                       2018 年度董事会工作报告
                            （2019 年 3 月 18 日）
第一部分 2018 年主要财务数据及分析
     一、主要财务数据
     公司 2018 年全年实现营业收入 193,031.51 万元，与上年同期相比增加
158,408.16 万元，比上年同期增长 457.52%，实现归属上市公司股东的净利润
2,093.06 万元，与上年同期相比增加 195.56 万元，比上年同期增长 10.31%。
                                                                      本期比上年
        主要会计数据                2018年            2017年
                                                                      同期增减(%)
营业收入                          1,930,315,060.39   346,233,448.05         457.52
归属于上市公司股东的净利润           20,930,602.12    18,975,034.87          10.31
归属于上市公司股东的扣除非经常        7,390,473.24    10,160,188.32         -27.26
性损益的净利润

     二、经营情况讨论与分析
     2018 年公司沿着既定的发展战略，在做大现有焦炭/煤炭贸易业务基础上，
丰富大宗商品贸易品种。2018 年公司燃料油事业部开展石油化工领域的燃料油
贸易业务，通过与国有企业合作实现贸易额。同时公司借助控股股东中庚集团的
资源，经公司股东大会审议通过 2018 年与中庚集团控股子公司中庚汇开展钢材/
建材贸易业务的日常关联交易，全年日常关联交易金额 0.75 亿元；与伟天化工
开展煤炭/焦炭贸易业务的日常关联交易，全年日常关联交易 3.01 亿元。报告期
内，公司大宗商品贸易品种由原来的煤炭/焦炭，扩增到燃料油、钢材/建材等品
种，随着贸易品种的扩增，公司主营业务稳步增长，主营业务收入呈现大幅提升。
     在大力发展业务的同时，公司管理层全力对部分历史遗留问题进行了清理。
根据《企业会计准则》及相关法律法规规定，公司本着规范操作依法合规的基本
原则对公司长期挂账的应收款项和应付款项进行处置。经公司业务部、财务部人
员清查梳理，北京市中伦（重庆）律师事务所鉴定，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）专项核查，本次核销长期挂账的应收和应付款项符合企业会计准则
及其应用指南的相关规定。本次核销应收款项共 190 笔合计 33,005,651.46 元、


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核销应付款项共 661 笔合计 12,554,347.37 元。随着历史遗留问题的逐步解决，
公司渐渐甩掉历史包袱轻装前行，未来公司将更能集中精力提升业绩。
     公司治理方面，2018 年底公司顺利完成了董事会、监事会换届工作，并根
据公司发展布局的需求，新一届董事会选聘出新的经营管理层，全力推动公司发
展与转型。
     2018 年公司围绕既定的发展战略筹备重大资产重组，欲收购地产类项目起
帆投资。因当时所处的资本市场环境及重组标的客观情况，继续推进本次重大资
产重组面临一定的不确定因素，通过与中介机构深入讨论，最终经管理层审慎决
定终止重组。本次终止重组事项对公司经营发展没有实质性影响。未来公司将吸
取本次重组终止的经验教训，继续以综合研判，审慎转型的态度,坚持内生增长
结合外延并购的方式推进公司发展战略转型。


第二部分 董事会 2018 年主要工作
   一、2018 年度会议召开情况
   2018 年度公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定，认真履行职责，
严格按照法定程序召开会议。2018 年共计召开了董事会共 17 次，期间主要推进
重大事项、根据业务需要成立相应的孙公司及合资公司业务平台、根据公司财务
共享中心建设需要参股供应链信息化公司、处理历史遗留的财务问题、董事会换
届选举、制定及完善管理制度等重要会议，就公司生产经营、未来发展等方面的
重大事项作出了决议，基本完成了公司历史遗留问题的清理工作，继续推进公司
的稳步经营和规范运作。
   二、继续做好信息披露的管理工作
   2018 年，董事会按期编制并披露了公司的各期定期报告（年度报告和季度报
告共计 4 份），对历次董、监事会议、股东大会会议，以及公司临时发生的有关
事项及时进行了披露（共计 91 份）。对于各期定期报告和临时公告，尤其是涉及
重大资产重组以及其他重大事项的，公司及时督促有关方面更新进展，加大了审
核力度，对拟披露信息所涉及的数据进行多轮核实，确保信息披露的及时、准确、
完整。公司较圆满地完成了 2018 年历次信息披露工作。
    在历次信息披露工作中，董事会继续做好内幕信息管理的相关工作，对能
够直接或间接接触到公司内幕信息的所有人员都进行了详细的登记，尤其在公司

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进行资产重组的过程中，严控信息的传播范围，坚决杜绝内幕信息的泄露。
    三、处理历史遗留的财务问题
    公司管理层努力对部分历史遗留问题进行了清理解决。根据《企业会计准则》
及相关法律法规规定，公司本着规范操作依法合规的基本原则对公司长期挂账的
应收款项和应付款项进行处置。经公司业务部、财务部人员清查梳理，北京市中
伦（重庆）律师事务所鉴定，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项核查，
本次核销长期挂账的应收和应付款项符合企业会计准则及其应用指南的相关规
定。本次核销应收款项共 190 笔合计 33,005,651.46 元、核销应付款项共 661 笔
合计 12,554,347.37 元。

    2007 年 8 月公司名称由河南冰熊保鲜设备股份有限公司变更为河南东方银
星投资股份有限公司，同时公司的主营业务由生产卧式冷柜的电器制造转为房地
产开发，本次核销的应付款项均系河南冰熊保鲜设备股份有限公司经营期间产
生，与原有冷柜生产经营业务相关的应付款项。

    2003 年底，重庆银星智业（集团）有限公司成为公司大股东，从 2007 年开
始，重庆银星智业（集团）有限公司将原有冷柜业务进行了两次资产重组，将公
司原有的冷柜业务逐步进行了剥离，使公司彻底转型为一家房地产开发公司。
2017 年 5 月公司控股股东变更为中庚地产实业集团有限公司，主营业务逐步转
变为以大宗商品贸易为主，与河南冰熊保鲜设备股份有限公司期间的冷柜业务已
无关联，原来经营冷柜业务的管理团队和业务人员经过多年也不在东方银星任
职，应付款项相关债权人的联系人也几经更换，各种因素导致无法联系到相关的
债权人。

     根据梳理结果和获取的证据表明本次核销长期挂账的应付款项确实已无法
支付，金融负债的现时义务已经解除，本次核销长期挂账的应付款项符合企业会
计准则及其应用指南的相关规定。
     四、公司控股股东 2018 年度的持股变化情况
     自 2017 年 3 月 24 日，中庚集团通过协议转让方式受让晋中东鑫 29.98%成
为公司大股东。2017 年 5 月 24 日、5 月 25 日至 5 月 31 日，中庚集团通过上海
证券交易所集中竞价交易系统分别增持公司 1,315,115 股、1,289,515 股，上述
增持完毕后，中庚集团持有公司股份 40,960,015 股，占公司总股本的 32%，成

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为公司控股股东。报告期内，公司控股股东持股情况无变化。
    五、完善内控体系建设工作
    2018 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，董事会再次对公司的内控体系进行了梳理和完善，监事会对
董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常
运行。
    六、继续积极开展投资者关系管理工作
    日常工作中，董事会多次要求公司相关部门积极加入投资者关系互动平台以
及上海证券交易所 E 互动平台，增加了公司与投资者之间的沟通渠道，及时回答
投资者提出的主要问题，加强了公司与投资者之间的沟通力度。另外，董事会还
要求董事会秘书采取各种措施，运用多种方式，认真耐心做好了投资者的日常来
电、来函、来访的接待工作，就投资者十分关注的热点问题在已披露信息的范围
内进行耐心的解答和劝导。
    七、加强公司董事、监事以及高管人员学习培训工作
    公司按照交易所和证监局的培训要求，董事会安排董事、高管人员等参加
了交易所和证监局组织的后续培训活动，帮助公司董事、监事及高级管理人员提
高执业水平，进一步规范公司治理，促进公司的健康发展。
    共计组织董监高学习 3 次，具体如下
    2018 年 8 月 2 日，组织参加董事会秘书后续培训工作
    2018 年 8 月 20 日，组织公司财务总监参加交易所与资本市场学院开展的
上市公司财务总监培训
    2018 年 11 月 22 日，组织董事\监事\财务总监及董事会秘书参加河南上市
公司协议组织的合规培训
第三部分   董事会 2019 年工作安排
     2019 年公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
章程》的要求，认真履行职责，完善公司法人治理结构，继续推进公司平稳、规
范发展。
    一、继续推动公司治理的不断完善，不断提高公司规范运作水平
    2019 年公司董事会将按照国家法律法规和监管部门的要求，进行以《公司
章程》为核心的相关治理制度的修订与完善，继续推动公司治理的各项工作，不

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断提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，不断提升公司的质量，切实维护
广大投资者的利益。
    二、认真做好信息披露及内幕信息管理工作，维护公司良好形象
    2019 年，董事会将积极根据证券监管部门的工作部署，进一步做好内幕信
息的监管工作，继续做好内幕知情人的登记管理、内幕信息对外报送、杜绝内幕
交易等方面的工作，努力维护公司在资本市场的良好形象。
    三、继续做好内控体系建设工作，提升公司管理水平
    2019 年，公司董事会将进一步强化内控体系建设工作，支持与督导风险防
控小组深入开展工作，使之真正成为公司风险管理工作的重要组成部分，必要时
走访公司及下属机构进行业务审查及风控工作检查。另外，要在董事会审计委员
会的领导下，突出重点开展内部审计工作，加强内部审计工作力度，为公司的生
产经营保驾护航。
    2019 年，公司董事会将继续发挥团队精神与治理经验，继续加强职业道德
和责任心建设，科学决策，不断推进上市公司的健康发展，稳步提高上市公司运
营质量。


    特此报告


                                      河南东方银星投资股份有限公司董事会
                                                    二〇一九年三月十八日




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