东方银星：公司与民生证券股份有限公司《关于请做好东方银星非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》的回复2020-07-31
福建东方银星投资股份有限公司、民生证券股份有限公司
《关于请做好东方银星非公开发行股票申请发审委会议
准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好东方银星非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》，福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”、“东方银星”或
“发行人”）和民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）
会同其他中介机构，对告知函所提问题进行了认真研究、分析和落实，现就告知
函相关问题出具了本回复。现将具体情况汇报如下，请予以审核。
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入
导致。
1
目录
问题 1 .......................................................... 3
问题 2 .......................................................... 9
2
问题 1、关于战略投资者。发行人本次非公开发行人拟引入战略投资者自然
人何珠兴、林聪。发行人与何珠兴、林聪分别签署了《附条件生效的引进战略投
资者暨股份认购合同))，何珠兴保障和顺煤业在本次发行完毕后的三个会计年度
内分别向公司销售不少于 2 亿元、4 亿元、6 亿元的煤炭，林聪保障猫儿沟煤业
在本次发行完毕后的三个会计年度内分别向公司销售不少于 2 亿元、3 亿元、4
亿元的煤炭。
请发行人说明：(1)对照《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票
引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，结合《附条件生效的引进战略投
资者暨股份认购合同》主要内容说明本次非公开发行股票的认购对象何珠兴、林
聪是否符合战略投资者的要求;(2)说明何珠兴与和顺煤业，林聪与猫儿沟煤业之
间的关系，发行人向和顺煤业及猫儿沟煤业签署采购框架协议的主要条款和相关
罚则;(3)说明未来三年发行人向和顺煤业与猫儿沟煤业采购定价原则，相关的定
价条款，发行人认为未来采购价格能够提升毛利率从 2.37%至 3.7%的假设条件和
计算过程，假设条件是否合理;影响未来毛利率提升的关键因素，说明这些因素
对提升毛利率的敏感影响，未达毛利率提升预期的措施及有效性，相关风险披露
是否充分，毛利率未达预期对管理层勤勉尽责的考核要求;(4)说明管理层将其作
为战略投资者而未采用"介绍业务、抽取佣金"的主要考虑，对比分析两种交易模
式的优缺点，分析采用目前交易模式是否合理，是否存在利益输送，是否符合中
小股东利益;(5)说明管理层采用目前交易模式是否实质构成低价售股换取佣金
服务的情况，是否应按照企业会计准则股份支付的相关要求确认相关费用;(6)
说明何珠兴、林聪直接或间接投资的企业基本信息，向发行人引入和顺煤业、猫
儿沟煤业战略资源的真实性;(7)说明合同中违约责任较为原则的原因，是否可以
量化。
请保荐机构和律师针对上述问题说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司已调整本次非公开发行方案，发行对象由中庚集团、何珠兴、林
聪三名调减为中庚集团一名，并相应调减募集资金总额
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因
素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，公司对本次非公开发行股票方案进
3
行调整，发行对象由中庚集团、何珠兴、林聪三名调减为中庚集团一名，相应调
减募集资金总额，并终止公司与何珠兴、林聪已签订的《附条件生效的引进战略
投资者暨股份认购合同》。上述事项已经 2020 年 7 月 30 日公司召开的第七届董
事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过。
本次非公开发行方案调整后，何珠兴、林聪不再参与此次发行，本次非公开
发行全部由控股股东中庚集团认购。方案调整如下：
项目 调整前 调整后
本次非公开发行股票的发行对象为控
股股东中庚集团、何珠兴和林聪等 3 名投资
者，发行对象拟以现金方式认购本次发行的
股份。
本次向特定对象非公开发行的股票合
计不超过 53,740,458 股（含本数），即发
行数量不超过本次非公开发行前公司总股
本的 30%，全部以现金认购，各发行对象认
购情况如下：
本次非公开发行股票的发行对象
序 发行 调整后认购 认购金额
为控股股东中庚集团，认购数量为
号 对象 数量（股） （万元）
不超过 12,722,648 股（含本数），
中庚 不低于 不低于 发行对象拟以现金方式认购本次
1
发行对象 集团 12,722,648 10,000.00 发行的股份。
及认购方 何珠 若公司股票在定价基准日至发行
2 29,440,201 23,140.00
式 兴 日期间发生派息、送股、资本公积
3 林聪 11,577,609 9,100.00 金转增股本等除权除息事项，本次
合计 53,740,458 42,240.00 发行的数量将作相应调整。本次非
公开发行股票数量以中国证监会
如参与本次非公开发行的部分认购对
最终核准发行的股票数量为准。
象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认
购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多
个认购对象同时提出行使认购权的，由公司
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行的数量将作相应调
整。本次非公开发行股票数量以中国证监会
最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的数量不超过 本次非公开发行的股票数量为不
53,740,458 股（含本数），不超过本次发 超过 12,722,648 股（含本数），
行前公司总股本 179,200,000 股的 30%，符 全部由控股股东中庚集团认购。本
发行数量
合中国证监会《发行监管问答——关于引导 次发行数量不超过本次发行前公
规范上市公司融资行为的监管要求（修订 司总股本 179,200,000 股的 30%，
版）》（2020 年 2 月修订）的相关规定。 符合中国证监会《发行监管问答—
4
公司最终发行股份数量以中国证监会关于 —关于引导规范上市公司融资行
本次发行的核准文件为准。 为的监管要求（修订版）》（2020
在董事会对本次非公开发行股票作出决议 年 2 月修订）的相关规定。公司最
之日至发行日期间，上市公司若发生派息、 终发行股份数量以中国证监会关
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 于本次发行的核准文件为准。
项引起公司股份变动的，则本次发行股份数 在董事会对本次非公开发行股票
量将作相应调整。在上述范围内，最终发行 作出决议之日至发行日期间，上市
的股票数量将提请公司股东大会授权公司 公司若发生派息、送股、资本公积
董事会根据中国证监会关于本次发行的核 金转增股本等除权、除息事项引起
准文件以及本次发行时的实际情况与主承 公司股份变动的，则本次发行股份
销商协商确定。 数量将作相应调整。在上述范围
本次发行的认购对象为中庚集团、何珠兴、 内，最终发行的股票数量将提请公
林聪等 3 名投资者，其中，中庚集团认购不 司股东大会授权公司董事会根据
低于 12,722,648 股本次发行的股票，何珠 中国证监会关于本次发行的核准
兴认购 29,440,201 股本次发行的股票，林 文件以及本次发行时的实际情况
聪认购 11,577,609 股本次发行的股票。如 与主承销商协商确定。
本次发行拟募集资金总额或发行股份总数 如本次发行拟募集资金总额或发
因监管政策变化或发行核准文件的要求等 行股份总数因监管政策变化或发
情况予以调整，则公司本次非公开发行的股 行核准文件的要求等情况予以调
份数量将做相应调整。 整，则公司本次非公开发行的股份
数量将做相应调整。
本次非公开发行股票募集资金不
本次非公开发行股票募集资金不超过
超过 10,000.00 万元，募集资金总
42,240.00 万元，募集资金总额扣除发行费
募集资金 额扣除发行费用后拟全部用于补
用后拟全部用于补充流动资金。
数量和用 充流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政
途 若本次非公开发行募集资金总额
策变化或监管部门要求予以调整的，届时将
因监管政策变化或监管部门要求
相应调整。
予以调整的，届时将相应调整。
二、发行人与和顺煤业及猫儿沟煤业签署采购框架协议的处理情况
2020 年 6 月，公司（作为甲方）与山西煤炭运销集团和顺鸿润煤业有限公
司（以下简称“和顺煤业”）、山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司（以下简
称“猫儿沟煤业”）（和顺煤业和猫儿沟煤业分别作为乙方）分别签署《采购框
架协议》（以下简称“原采购框架协议”），约定在煤炭大宗商品领域开展业务
合作。
（一）原采购框架协议中的主要业务条款和罚则
1、主要业务条款
（1）甲方向乙方采购煤炭，实际采购种类、具体货物规格要求、参数、价
格、付款条件等以双方每笔购销具体订单为准；
（2）乙方在同等市场条件下，优先向甲方供应煤炭等大宗商品物资，甲方
5
将为乙方的业务倾斜业务、人员和资金资源，保障双方在大宗商品贸易领域的长
期、稳定合作。
（3）甲方预计于 2020 年完成非公开发行。本次非公开发行完毕当年，乙方
应与甲方完成实现首笔实际订单的目标；自发行完毕当年起的下一个年度开始的
三个完整会计年度，乙方应当与甲方每年分别完成不少于 2 亿元、4 亿元、6 亿
元的业务量。如甲方非公开发行完成年度延后，则上述每年的合作目标相应顺延。
2、罚则
《采购框架协议》中的违约条款如下：
“1、任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在
本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，视为违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失扩大而进行的合理
费用支出）。
3、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
4、任何一方由于不可抗力而不能履行或迟延履行本协议的义务给对方造成
损失的，不承担相关责任，但应采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。因不可抗力而无法履行本协议，履行期限应按不可抗力影响履约的期限
相应延长。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并
在事件发生后十日内，向对方提交有关当局出具的不可抗力证明文件。如不可抗
力事件持续三十日以上，双方有权以书面通知的形式终止本协议。
5、本合同项下所产生的任何争议，甲乙双方应友好协商解决；协商不成的，
任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。”
根据《采购框架协议》的约定，公司与和顺煤业、猫儿沟煤业基于市场公平
自愿的原则采购，价格以市场价格为基础确定。
（二）发行人与和顺煤业、猫儿沟煤业已协商签署补充协议，不存在纠纷，
不会对公司经营产生不利影响
2020 年 7 月，由于公司与何珠兴、林聪之间的相关战略投资协议已经终止，
经与和顺煤业、猫儿沟煤业协商一致，公司与和顺煤业和猫儿沟煤业分别签署了
补充协议，原采购框架协议中约定的以下条款不再执行且双方互不承担任何违约
6
责任：
（1）公司与和顺煤业的补充协议约定以下条款不再执行且双方互不承担任
何违约责任：
“2、乙方在同等市场条件下，优先向甲方供应煤炭等大宗商品物资，甲方
将为乙方的业务倾斜业务、人员和资金资源，保障双方在大宗商品贸易领域的长
期、稳定合作。
3、甲方预计于 2020 年完成非公开发行。本次非公开发行完毕当年，乙方应
与甲方完成实现首笔实际订单的目标；自发行完毕当年起的下一个年度开始的三
个完整会计年度，乙方应当与甲方每年分别完成不少于 2 亿元、4 亿元、6 亿元
的业务量。如甲方非公开发行完成年度延后，则上述每年的合作目标相应顺延。”
（2）公司与猫儿沟煤业的补充协议约定以下条款不再执行且双方互不承担
任何违约责任：
“2、乙方在同等市场条件下，优先向甲方供应煤炭等大宗商品物资，甲方
将为乙方的业务倾斜业务、人员和资金资源，保障双方在大宗商品贸易领域的长
期、稳定合作。
3、甲方预计于 2020 年完成非公开发行。本次非公开发行完毕当年，乙方应
与甲方完成实现首笔实际订单的目标；自发行完毕当年起的下一个年度开始的三
个完整会计年度，乙方应当与甲方每年分别完成不少于 2 亿元、3 亿元、4 亿元
的业务量。如甲方非公开发行完成年度延后，则上述每年的合作目标相应顺延。”
补充协议签署后，双方合作还原为正常市场条件下的商业合作，和顺煤业及
猫儿沟煤业供煤及发行人是否接受均由各方自主决策。
综上所述，公司与和顺煤业、猫儿沟煤业的采购框架协议不存在纠纷，不会
对公司经营产生不利影响。
三、本次调整非公开发行方案的决策程序合法合规
公司于 2020 年 7 月 30 日公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事
会第十三次会议审议通过《关于调整公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、
《关于<福建东方银星投资股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）>的议案》等议案，对本次非公开发行事项涉及的发行对象、发行数
7
量、募集资金总额等进行了调整。关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的
独立意见。
公司于 2020 年 3 月 5 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议
案》，明确授权范围。授权范围包括：
“授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关
的一切事宜；……
如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授
权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；”
公司本次非公开发行方案调整为原方案基础上调减发行对象、发行数量和募
集资金总额，调整后控股股东中庚集团认购数量和金额在原方案范围内，属于股
东大会授权范围，且本次调整方案时点处于授权有效期内，无需提交股东大会审
议。
综上所述，本次调整非公开发行方案决策程序合规。
保荐机构履行的主要核查程序：
1、查阅发行人关于本次发行的董事会决议、监事会决议和股东大会决议，
核查本次非公开发行方案调整情况；
2、查阅本次非公开发行的股东大会授权董事会职权范围和有效期，核查本
次发行决策程序和依据；
3、与发行人的主要负责人员访谈，了解框架协议补充协议签署情况、正在
执行的订单执行进度及是否存在纠纷，获取发行人与和顺煤业、猫儿沟煤业签署
的相关书面协议。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人已调整本次非公开发行方案，发行
对象由中庚集团、何珠兴、林聪三名调减为中庚集团一名，并相应调减发行数
量、募集资金总额；本次调整非公开发行方案已履行相应的决策程序，决策程
8
序合法合规；公司与和顺煤业、猫儿沟煤业已针对采购框架协议签署补充协议，
不存在纠纷，不会对公司经营产生不利影响。
问题 2、关于供应商客户重叠。报告期发行人实控人参股企业伟天化工历年
均为公司前五大客户及供应商，且 2019 年成为公司第一大客户，销售占比超过
50%。请发行人结合伟天化工前五大供应商，说明伟天化工不直接向一级煤矿企
业采购焦煤的原因及商业合理性。
请保荐机构和发行人会计师说明针对上述问题说明核查依据、过程，并发表
明确核查意见，说明针对伟天化工销售的真实性采取的审计程序和结果。
回复：
一、伟天化工主营业务情况
伟天化工成立于 2007 年 4 月，注册资本 21,000 万元，年收入约为 52 亿元，
集团旗下拥有多家子公司，并通过战略合作方式入股了国内多家钢铁企业，销售
网点遍布全国，是一家大型现代化煤化工企业集团。伟天化工旗下主体焦化企业
目前拥有现代化焦炉 8 座，甲醇生产线 2 套，液化天然气生产线及发电厂各一座，
形成了煤、焦、化、电、气、油完整的产业链。在全国年产量超过 200 万吨的独
立焦化企业中，伟天化工位居前 10 位。
伟天化工作为焦炭炼化企业，从上游采购煤炭，经炼化后生产焦炭，用于下
游钢铁企业炼钢使用。因此，伟天化工的焦炭炼化主业存在大量的焦煤采购需求。
根据伟天化工说明，其 2019 年度的主要供应商如下：
序号 供应商名称 性质
1 宁波中凯润贸易有限公司 煤炭贸易企业
2 浙江物产伟天能源有限公司 煤炭批发企业（600704 物产中大控股子公司）
3 发行人（子公司） 供应链管理企业
4 青田县华顺通贸易有限公司 煤炭贸易企业
5 淮南矿业（集团）有限责任公司 煤炭开采企业
伟天化工的主要供应商中，除淮南矿业（集团）有限责任公司属于煤炭开采
企业外，包括发行人（子公司）在内的主要供应商均不是一级煤矿企业。
二、伟天化工作为炼焦企业不直接向一级煤矿企业采购焦煤具有合理性
（一）伟天化工需求量大，仅从一级煤矿企业采购面临管理挑战
9
伟天化工作为一家大型的焦炭炼化企业，旗下焦炭炼化产能较大。2013 年
11 月渤海商品交易所挂牌焦炭（伟天化工）产品。根据伟天化工官网介绍，目
前焦炭设计产能 600 万吨，2018 年至 2020 年 6 月因徐州地区产业结构升级，部
分徐州焦企产线关停，其中伟天化工集团旗下合计关停 290 万吨焦炭产能；与此
同时，伟天化工将焦炭产能西迁至宁夏伟中能源科技有限公司、陕西伟天腾达科
技有限公司，新上线一批焦炭产能。在此背景下，伟天化工每月的焦炭炼化所需
的焦煤预估在 50 万吨左右，采购量较大。
如伟天化工仅从一级煤矿企业采购，一方面伟天化工的煤炭采购量很大，很
多煤矿产能无法满足，存在现实的制约因素；另一方面不同地区的煤矿其依赖的
主力运输途径（汽运、火运）等不尽相同，相应价格存在坑口价、车板价等多种
方式，一级煤矿企业在运输、交货条件等方面无法与伟天化工需求完全匹配，对
伟天化工的采购效率、运力调度、库存管理带来很大挑战。通过煤炭流通企业介
入，伟天化工可直接灵活协调、谈判和对接符合自身经营需求、资金安排的货源，
相比一级煤矿企业更具灵活性和议价能力。
（二）伟天化工作为焦炭炼化企业需要多品种配比采购
焦煤属于炼焦所用煤炭的统称，焦炭炼化所需的焦煤不止一种，每一批焦煤
按照一定比例配好之后，经过焦炉炼化，可以得到特定种类的焦炭。其日常焦煤
采购覆盖主焦煤（含高硫焦煤）、瘦煤、肥煤、1/3 焦煤、弱粘煤（含低灰弱粘
煤）、气煤等多种。以主焦煤为例，其配入比例存在下限要求，一般约为 30%-50%。
焦煤不同煤种在粘结指数、胶质层厚度、灰分、挥发分、硫分等方面存在很大差
异，根据不同配入煤种的粘结性、结焦性，以及每批送入焦炉的配比，炼制的焦
炭的品级相应存在差异。伟天化工的主力焦炭产品包括准一级焦、二级焦，东方
银星向伟天化工供应的焦煤均覆盖以上多个种类。
伟天化工作为焦炭炼化企业，其焦煤的需求量大、煤种多样。一方面，一级
煤矿中的单个煤矿产煤的品级接近，因此煤种较为单一，伟天化工需要同时对接
很多一级煤矿资源，直接对接一级煤矿企业在管理上不经济；相比而言，通过向
包括发行人在内的供应链管理企业或贸易企业采购货物，虽然让渡一部分供应链
利润空间，但专业化分工优势对伟天化工自身及一级煤矿企业和贸易流通企业都
具有价值，一家供应链管理企业可以同时为伟天化工供应多种参数的焦煤，解决
10
了伟天化工的多品种配比带来的管理负担。
（三）一级煤矿企业多为国有企业，一般需要预付款拿货，对伟天化工形
成资金压力
经过多年的煤矿兼并整合，小散落后产能逐步淘汰，优势煤矿主要集中在大
型国企手中。因此煤矿出售煤炭一般要求预付全款才出货，对伟天化工不可避免
带来较大资金压力。相比而言，煤炭流通企业在货源匹配、运力协调、付款条件
等方面存在诸多比较优势，伟天化工在一级煤矿企业无法满足需求时，选择与发
行人等供应链管理企业合作。
综上所述，伟天化工的供应商中，包括发行人在内的供应链管理企业或贸易
企业能够匹配上下游需求，预判价格和需求、筹措运力、投入人员和资金等方式，
为伟天化工提供优质的大宗商品供应链管理服务，使得伟天化工能够减轻自身经
营压力、风险和成本，更加专注于自身的主营业务，提高自身的经营效率。因此，
伟天化工作为炼焦企业不直接向一级煤矿企业采购焦煤具有合理性。
三、发行人向伟天化工销售煤炭具有真实交易背景和商业实质
2017 年 3 月，中庚集团取得公司控制权，结束了公司多年的动荡局面。在
中庚集团刚取得控制权时，历史上长期的控制权之争使得公司既无稳定业务，也
无充足资金拓展业务，当时亦无优质资产注入上市公司，在此背景下，控股股东
利用其在煤化工的资源优势，支持公司发展煤化工大宗商品供应链管理业务。伟
天化工系中庚集团参股 15%并委派一名董事的关联方，其煤炭等原材料采购和焦
炭等产品销售对供应链管理服务有需求，公司与伟天化工的交易正是基于此背景
下产生。
公司为伟天化工提供供应链管理服务的过程中，一方面巩固和丰富了伟天化
工的部分供应渠道，提升了资金周转效率；另一方面也降低伟天化工因原材料供
应不稳定而导致的生产延误风险，使得伟天化工能够更加专注于自身的主营业
务，提高自身的经营效率。同时，公司按照在供应链中的商品价差和承担的服务
为基础获取属于自身的利润，具有商业实质。
公司向伟天化工销售煤炭占伟天化工总采购量约 20%-30%左右，占比较低，
煤炭大宗商品市场价格透明，定价与行业惯例一致，定价公允，双方按独立、公
平交易原则开展合作。
11
综上所述，伟天化工向公司采购商品具有真实交易背景，具有商业实质。
保荐机构核查程序：
（1）与公司管理层访谈了解公司与伟天化工之间业务合作的具体背景；获
取和分析报告期内公司与伟天化工之间关联交易相关资料，核查业务的合理性；
（2）实地走访伟天化工，访谈伟天化工业务对接人员，了解伟天化工自身
企业情况，与公司的合作背景，核查报告期内交易的真实性；
（3）获取公司的采购合同、银行付款单、付款审批单，核查应收账款期后
回款及预付账款的期后转成本情况；
（4）通过公开途径查阅资料，了解和分析焦炭产业链情况，核查伟天化工
的供应商结构的合理性。
审计机构的审计程序：
（1）了解和评价公司与销售和收款业务、采购和付款业务相关的内部控制
制度设计和运行的有效性；
（2）选取与伟天化工的销售合同进行检查，识别与商品所有权上的风险和
报酬转移相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定，分
析其与关联方的购销行为是否具有商业合理性，评价交易的商业实质，判断购销
合同是否应当合并为一份合同；
（3）对本年与伟天化工收入的交易选取样本，核对发票、销售合同、化验
单及结算单，核查报告期内交易的真实性，评价相关收入确认是否符合收入确认
的会计政策；
（4）对资产负债表日前后记录与伟天化工的收入交易选取样本，核对发货
单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（5）询问东方银星公司销售人员并走访伟天化工公司，了解公司与伟天化
工之间业务合作的具体背景，获取和分析报告期内公司与伟天化工之间关联交易
相关资料，核查业务的真实性，了解双方的合同执行情况、终端销售情况等，是
否存在货物虽存放于客户但产品仍由东方银星公司控制的情况；
（6）对伟天化工公司进行背景调查，确认主要客户的自身规模是否与交易
规模匹配，确认客户的经营范围是否与交易的标的具有合理用途。
（7）向客户伟天化工函证往来款项余额及本期销售额。
12
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：伟天化工作为炼焦企业不直接向
一级煤矿企业采购焦煤具有真实原因，具有合理性；发行人和伟天化工之间的
业务具有真实交易背景和商业实质。
13
（本页无正文，为《福建东方银星投资股份有限公司<关于请做好东方银星非公
开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
福建东方银星投资股份有限公司
年 月 日
14
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司<关于请做好东方银星非公开发行股
票申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
项目协办人：
陈文成
保荐代表人：
蒋红亚 王刚
民生证券股份有限公司
年 月 日
15
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读福建东方银星投资股份有限公司本次告知函回复的全部内
容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长：__________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
16
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读福建东方银星投资股份有限公司本次告知函回复的全部内
容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）总经理：__________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
17
