福建东方银星投资股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
福建东方银星投资股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：600753
股票简称：东方银星
召开时间：2021 年 1 月 29 日
福建东方银星投资股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
第一部分 股东大会须知.............................................. 1
第二部分 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ......................... 2
第三部分 会议审议事项.............................................. 3
议案一 《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》 ................. 3
议案二 《关于补选第七届监事会非职工代表监事的议案》 ........... 11
议案三 《关于核销部分长期挂账应付款项的议案》 ................. 12
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第一部分 股东大会须知
为充分尊重福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）广大股东，
维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股
东大会议事规则》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 3 分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进
入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定
办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十、本次股东大会需通过的事项及表决结果通过法定程序进行，由聘请的律
师现场见证并出具法律意见。
福建东方银星投资股份有限公司
2021 年 1 月 29 日
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第二部分 2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2021 年 1 月 29 日下午 14:30
二、现场会议召开地点：上海市闵行区闵虹路 166 号中庚环球创意中心 1
号楼 30 层会议室
三、现场会议主持人：董事长
四、现场会议记录：董事会秘书
五、大会议程：
（一）与会人员签到（下午 14:00—14:25）
（二）宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数，以及其
他参会人员
（三）宣读大会须知
（四）审议大会各项议案：
1、《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
2、《关于补选第七届监事会非职工代表监事的议案》
3、《关于核销部分长期挂账应付款项的议案》
（五）全体股东推选 2 名股东代表、1 名监事代表共同负责计票、监票
（六）现场股东及股东代表发言并对大会议案进行投票表决
（七）休会，收集表决票，统计表决票和表决结果
（八）宣布表决结果
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件
（十一）独立董事发言
（十二）监事会主席发言
（十三）董事长发言
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第三部分 会议审议事项
议案一 《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》
各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计，
2021年度公司与关联人的相关关联交易总额预计为180,261.20万元。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2021年1月13日，福建东方银星投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七
届董事会第二十次会议认真审议并以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通
过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，并一致同意提交股东大会进行
审议。关联董事梁衍锋先生、周敏先生回避了本次表决，独立董事对本事项发表
了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东中庚置业集团有限公司（以下
简称“中庚集团”）在2021年第一次临时股东大会审议该议案时须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
2、独立董事的事前认可意见
独立董事认为：本关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定，交易价格公允且具有合理性，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
独立董事认为：（1）公司主要从事大宗贸易供应链业务，主营业务持续稳
定发展，公司与关联方是基于正常开展日常经营活动的需要而持续发生的关联交
易。公司通过该项关联交易，有利于促进公司贸易业务发展，增强公司主营业务
能力，增加公司营业收入，提高公司全体股东权益。该关联交易对公司及全体股
3
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东均是公平有利的。（2）该项关联交易参照市场价格，遵循了公平、公正、公
开、合理的定价原则，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。（3）在审议该事
项时，公司关联董事梁衍锋先生、周敏先生回避表决，表决程序合法有效，符合
《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定。因此，我
们一致同意本次关联交易预计事宜。
4、监事会的审核意见
本议案涉及关联交易，关联监事于战勇、林维群已回避表决。2名关联监事
回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、董事会审计委员的审核意见
审计委员会认为：我们认为，公司2021年度日常关联交易预计额度是根据公
司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，并遵循“公开、公平、
公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造
成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于2021年度日常关联交
易预计的议案》。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经公司于2020年3月27日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，同意
2020年度公司进行的日常关联交易金额不超过380,253.09万元。截至2020年12
月31日，公司与关联人进行的关联交易金额未超过上述预计。具体情况如下：
预计金额
2020年度
2020 年度 与实际发
关联交易 实际发生金
关联人 预计金额 生金额差
类别 额
（万元） 异较大的
（万元）
原因
向关联人 徐州伟天化工有限公司 100,000.00 29,579.65
购买原材 宁夏伟中能源有限公司 30,000.00 27,171.22
料 陕西伟天腾达科技有限公司 10,000.00 0.00 根据实际
徐州伟天化工有限公司 150,000.00 41,611.28 业务需求
向关联人 宁夏伟中能源有限公司 60,000.00 29,908.88 调整
销售商品 陕西伟天腾达科技有限公司 0.00 193.53
中庚汇建设发展有限公司 30,000.00 0
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小结 380,000.00 128,464.56
上海城开集团龙城置业有限公司 183.59 192.76
向关联方 福州骏建房地产开发有限公司 10.28 6.63
租赁办公 福建省中庚物业管理有限公司上 不适用
28.14 43.90
场地 海分公司
福建省中庚物业管理有限公司 1.08 1.17
小结 223.09 244.47
上海城开集团龙城置业有限公司
向关联方 25.00 13.08
中庚聚龙酒店
酒店出差 不适用
福建中庚置业有限公司福州中庚
住宿招待 5.00 0.95
聚龙酒店
小结 30.00 14.03
合计 380,253.09 128,723.06
注：2020年度实际发生金额未经审计，下同。
（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了2021年度日常关
联交易总金额。具体情况如下：
2021 年
年初至
预计金
披露日
占同类 2020年度 占同类 额与实
关联 2021 年度 与关联
业务比 实际发生 业务比 际发生
交易 关联人 预计金额 人累计
例 金额 例 金额差
类别 (万元) 已发生
(%) (万元) (%) 异较大
的交易
的原因
金额
(万元)
徐州伟天化
0.00 / / 29,579.65 11.00
向关 工有限公司
联方 宁夏伟中能
40,000.00 16.20 / 27,171.22 10.10
购买 源有限公司
原材 陕西伟天腾
料 达科技有限 10,000.00 4.10 / 0.00 / 根据实
公司 际业务
徐州伟天化 需求调
0.00 / / 41,611.28 15.60
工有限公司 整
向关
宁夏伟中能
联方 100,000.00 40.00 / 29,908.88 11.20
源有限公司
销售
陕西伟天腾
商品
达科技有限 30,000.00 12.00 / 193.53 /
公司
小结 180,000.00 128,464.56
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上海城开集
团龙城置业 200.00 12.00 / 192.76 12.70
有限公司
福州骏建房
向关 地产开发有 3.00 / / 6.63 /
联方 限公司
租赁 福建省中庚 不适用
办公 物业管理有
38.00 2.28 / 43.90 2.90
场地 限公司上海
分公司
福建省中庚
物业管理有 1.00 / / 1.17 /
限公司
小结 242.00 244.47
上海城开集
向关 团龙城置业
18.00 / / 13.08 /
联方 有限公司中
酒店 庚聚龙酒店
不适用
出差 福建中庚置
住宿 业有限公司
1.20 / / 0.95 /
招待 福州中庚聚
龙酒店
小结 19.20 14.03
合计 180,261.20 128,723.06
二、关联方介绍和关联关系
（一）徐州伟天化工有限公司
1、基本情况
徐州伟天化工有限公司（以下简称“伟天化工”）,企业类型为有限责任公司
（中外合资），于2007年4月2日设立，注册地为徐州市铜山区利国镇马元村，主
要办公地点为徐州市铜山区利国镇马元村，法定代表人为鹿玉芬，注册资本为
21,000万人民币，经营范围为：危险化学品的生产（按安全生产许可证核定范围
生产）；生产焦炭；销售自产产品；危险化学品经营（按危险化学品经营许可证
核定范围经营）；机械设备租赁、销售；道路普通货物运输；物流代理服务；仓
储服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
2、与公司关联关系
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公司控股股东中庚集团持有伟天化工15%股权，并向伟天化工董事会（由五
名董事组成）委派一名董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易
和关联人的界定，公司与伟天化工的业务不构成关联交易。经与公司年度审计机
构沟通，按照《企业会计准则第36号--关联方披露》的有关解释，中庚集团虽对
伟天化工不构成控制，但能够对伟天化工施加重大影响，公司基于审慎性原则，
将与伟天化工的交易认定为关联交易。
（二）宁夏伟中能源科技有限公司
1、关联方基本情况
宁夏伟中能源科技有限公司（以下简称“宁夏伟中”），企业类型为其他有
限责任公司，于2019年2月12日设立，注册地为宁夏中卫市沙坡区美利工业园精细
化工区宁夏宇光能源实业有限公司厂区，法定代表人为李奎，注册资本为10,000
万人民币。经营范围为：焦炭生产、销售；煤炭销售（合同方式经营）；机械设
备租赁、销售；煤焦油、粗苯、硫酸、氢氧化钠溶液、酸式硫酸铵、甲醇、盐酸、
氨溶液（含氨>10%）、煤气批发（合同方式经营，经营场所不储存危险化学品实
物）；道路普通货物运输；仓储服务（危险化学品除外）；进出口业务（国家限
制和禁止进出口的货物和技术除外）；环境保护检测、节能技术推广服务；新能
源技术推广服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与公司关联关系
伟天化工持有宁夏伟中68%股权，经与公司年度审计机构沟通，中庚集团虽
对宁夏伟中不构成控制，但能够通过伟天化工对宁夏伟中施加重大影响，公司基
于审慎性原则，将与宁夏伟中的交易认定为关联交易。
（三）陕西伟天腾达科技有限公司
1、关联方基本情况
陕西伟天腾达科技有限公司（以下简称“伟天腾达”），企业类型为有限责
任公司（非自然人投资或控股的法人独资），于2018年11月21日设立，注册地为
陕西省榆林市府谷县清水川工业园区，法定代表人为崔云飞，注册资本为10,000
万人民币。经营范围为：煤炭、白云石销售；焦炭、硅铁生产、销售；机械设备
租赁、销售；道路货物运输；进出口业务；金属镁、镁合金、煤焦油、粗苯、氨
水、硅钙、煤焦沥青生产及销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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2、与公司关联关系
伟天化工持有伟天腾达100%股权，经与公司年度审计机构沟通，中庚集团虽
对伟天腾达不构成控制，但能够通过伟天化工对伟天腾达施加重大影响，公司基
于审慎性原则，将与伟天腾达的交易认定为关联交易。
（四）上海城开集团龙城置业有限公司
1、关联方基本情况
上海城开集团龙城置业有限公司（以下简称“龙城置业”），企业类型为有
限责任公司(台港澳与境内合资)，成立于2010年11月30日，注册地为上海市闵行
区，法人代表人为梁衍锋，注册资本210,000万元人民币。经营范围：在上海市
闵行区梅陇南方商务区地块内从事商办楼的开发、建设、经营，物业管理，酒店
管理，礼仪服务，企业形象策划，旅游信息咨询，停车场库经营，会务服务，展
览展示服务，体育用品、日用百货的销售；食品销售，餐饮服务，旅馆，美容美
发服务，高危险性体育项目，健身服务，保健按摩服务，足浴（仅限分支机构经
营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海城开集团龙城置业有限公司中庚聚龙酒店为龙城置业分公司，企业成立
于2018年08月09日，注册地为福建省福州市仓山区，法人代表人为林芳。经营范
围为：旅馆，餐饮服务，会议、展览及相关服务，百货零售，酒店管理，自有房
屋租赁，高危险性体育项目，礼仪服务，企业形象策划，旅游信息咨询，停车场
库经营，健身服务，美容美发服务，保健按摩服务，足浴。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、与公司关联关系
公司与龙城置业同受中庚集团控制，本公司董事长梁衍锋先生担任龙城置业
董事长，公司与龙城置业及中庚聚龙酒店的交易构成关联交易。
（五）福州骏建房地产开发有限公司
1、关联方基本情况
福州骏建房地产开发有限公司（以下简称“福州骏建”），企业类型为有限
责任公司（港澳台投资、非独资），成立于1998年06月29日，注册地为福州市鼓
楼区，法人代表人为祝光宝，注册资本39,350万元人民币。经营范围：在福州市
温泉公园边规划范围内建造、出租、出售商住楼；在仓山区桔园洲金山四期南侧
“地王”A地块规划范围内建造、出租、出售商住楼；在福州市仓山区橘园洲三
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环路东侧规划范围内建造、出租、出售“香江红海园三期”。在晋安区连江路西
侧，化工路南侧规划范围内建造、出租、出售“帝国大苑”；在鼓楼区东街83#
规划范围内建造、出租、出售“福建国际青年交流中心”。（涉及审批许可项目
的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。
2、与公司关联关系
公司与福州骏建同受中庚集团控制，公司与福州骏建的交易构成关联交易。
（六）福建省中庚物业管理有限公司
1、关联方基本情况
福建省中庚物业管理有限公司（以下简称“中庚物业”），企业类型为有限
责任公司(自然人投资或控股)，成立于2001年10月12日，注册地为福建省福州市
仓山区，法人代表人为朱元焕，注册资本500万元人民币。经营范围为：物业管
理；绿化管理；房地产中介服务；房屋租赁；家政服务；汽车租赁；娱乐及体育
设备出租；专业停车场服务；贸易代理服务；快餐服务；小吃服务；餐饮配送服
务；纺织品、针织品及原料；服装，汽车零配件，五金产品，灯具、装饰物品，
厨房、卫生间用具及日用杂货，电气设备，建材，文具用品，体育用品及器材，
木质装饰材料，陶瓷、石材装饰材料的批发零售；体育场馆；休闲健身活动；机
构商务代理服务；大型活动组织服务；社会经济咨询；园林绿化工程施工。
2、与公司关联关系
公司与中庚物业同受中庚集团控制，公司与中庚物业的交易构成关联交易。
（七）福建中庚置业有限公司福州中庚聚龙酒店
1、关联方基本情况
福建中庚置业有限公司福州中庚聚龙酒店为福建中庚置业有限公司（以下简
称“福建中庚置业”）的分公司，成立于2014年11月18日，注册地为福建省福州
市仓山区，法人代表人为梁淑祯。经营范围为：接待国内外宾客住宿；大型餐馆
（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）；酒店管理；自有房屋租赁；会议及展
览服务；日用百货销售；体育场馆管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
2、与公司关联关系
公司与福建中庚置业同受中庚集团控制，本公司董事长梁衍锋先生担任福建
中庚置业董事长，公司与福建中庚置业福州中庚聚龙酒店的交易构成关联交易。
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三、定价依据
公司向关联方采购商品，出售商品以及向关联人租赁办公室均是为了满足日
常经营的需要，有利于降低公司采购成本、增强公司竞争力，提高生产经营保障
程度。关联交易的定价均以市场价格为基础，公允合理，不存在损害公司和其他
股东利益的情况。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交
易过程中，完成独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经
营成果无不利影响。公司不会对关联方形成较大的依赖，关联交易不会对公司的
持续经营能力产生不良影响。
请各位股东审议。
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议案二 《关于补选第七届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东：
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事于战勇先生已于
2020 年 10 月 27 日申请辞去公司第七届监事会监事及监事会主席职务，辞职后，
于战勇先生将不再担任公司的任何职务。具体内容详见公司于 2020 年 10 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于监事辞职的公告》（公
告编号：2020-073）。
于战勇先生辞职后，公司监事会人数将低于法定最低人数，因此，监事于战
勇先生将履职至公司依法定程序选举产生新任监事之日。
为确保监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规
的规定，公司于 2021 年 1 月 13 日召开了第七届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于补选监事的议案》。监事会同意补选吴国先生为公司第七届监事会非职
工代表监事候选人，候选人简历详见附件。
该议案尚需提交公司股东大会审议，候选监事任期自股东大会审议通过之日
起至公司第七届监事会任期届满之日止。
附件：候选人简历
吴国，男；福建平潭人；1958 年 9 月 17 日出生。中共党员；在职研究生；
高级经济师。1978 年参加建设银行工作。曾任建设银行平潭县支行业务科副科
长、科长；县支行副行长、行长。建设银行福州市分行副行长；建设银行福建省
分行（直属）福州城南支行行长兼党委书记。建设银行省分行个金部总经理兼电
子银行部、证券金融部总经理、省分行个金部党总支书记；2004 年 11 月调入华
夏银行福建（福建省一级分行）分行任副行长。2017 年 10 月退休至今。
吴国先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
请各位股东审议。
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议案三 《关于核销部分长期挂账应付款项的议案》
各位股东：
公司根据《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，本着规范操作、依法
合规的基本原则，对公司部分长期挂账的应付账款、其他应付款进行清查梳理并
处置。经公司第七届董事会第二十次会议审议，同意核销长期挂账应付账款、其
他应付款共 67 笔，合计 12,208,152.54 元。
一、本次核销应付款项的具体情况
（一）本次核销应付款项的账龄、交易背景、交易实质
公司本次核销的应付款项账龄均在 10 年以上，按形成时间和单笔金额分别
统计如下：
应付账款 其他应付款
形成时间
金额（元） 笔数 金额（元） 笔数
2000 年及以前 2,158,569.08 12 344,452.10 25
2001 年至 2010 年 2,010,229.38 7 7,694,901.98 23
合计 4,168,798.46 19 8,039,354.08 48
应付账款 其他应付款
单笔金额
金额（元） 笔数 金额（元） 笔数
50 万元以上 1,746,650.79 2 6,925,040.09 5
10-50 万元 2,244,357.34 12 808,989.18 3
10 万元以下 177,790.33 5 305,324.81 40
合计 4,168,798.46 19 8,039,354.08 48
交易背景和交易实质说明：2007 年 8 月，公司名称由“河南冰熊保鲜设备
股份有限公司”变更为“河南东方银星投资股份有限公司”（2019 年 5 月变更
为“福建东方银星投资股份有限公司”） ，同时公司主营业务由“生产卧式冷
柜的电器制造”先后变更为“房地产开发”和“大宗商品供应链管理”，公司账
面长期挂账应付款项绝大部分系河南冰熊保鲜设备股份有限公司时期形成，与公
司现有业务均无关系。
（二）本次核销应付款项的具体措施
公司于 2020 年 9 月成立往来款核销专项工作小组，并任命总经理担任组长，
解决公司董事会高度重视的因历史原因导致的长期挂账应付款项问题。
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福建东方银星投资股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
2020 年 9-10 月，在公司财务部牵头下，工作小组正式开展往来款清查梳理
工作：1、全面整理、查补公司自河南冰熊前身河南省冷柜厂设立-2003 年河南
冰熊控制权变更、冷柜业务重组-2017 年河南东方银星控制权变更、业务转型至
今的全部原始凭证和历史账册，并完成重新归档。2、同时，逐笔查询、核实原
始凭证、账册和现有账面中往来款项债权人姓名（名称）、应付金额，核查工作
结果以图片、文档形式记录存档。3、编制差异分析报告，推论、追查账面与原
始凭证记录差异，讨论账务调整可行性。
2020 年 10 月，在公司风控部组织下，工作小组依据财务清查结果，通过全
国企业信用信息公示系统、企查查、百度等多种公开信息渠道，全面查询与公司
长期无交易的企业债权人信息，对债权人已注销或无法查得与债权人名称（字号）、
注册（主要经营）地区相似主体的，再次查阅会计资料与历史文件，确定多次尝
试后仍无法与相关主体取得联系的，将查询结果计入“存续、注销或无法查询”
的分类登记统计表中。对于无法追查和取得联系的个人债权人，通过历史业务文
件档案寻找可用联系方式，通过尝试联系当时业务人员以及债权人以外的联系人，
确定无法与债权人取得联系的，计入分类登记统计表中。核查工作结果以图片、
表格形式记录存档。
2020 年 11 月，财务部按照《企业会计准则》、《公司财务管理制度》等规
定，以工作小组上述核查工作结果为依据，将相关应付款项列入核销范围：
应付账款 其他应付款
类型
金额（元） 笔数 金额（元） 笔数
1,985,355.41
公司已注销的 7 3,571,136.76 5
无法查得相似公司主体的 2,183,443.05 12 3,870,999.92 38
个人无法联系的 0.00 0 597,217.40 5
合计 4,168,798.46 19 8,039,354.08 48
同时，财务部编制《2020 年度往来账款专项核销方案》（草案），经公司
总经理办公会议讨论通过。
（三）本次核销应付款项的具体依据
1、确定无法核查到债权人
2003 年底，河南冰熊首次控制权变更，重庆银星智业（集团）有限公司成
为公司控股股东，并自 2007 年起对公司原有业务进行重组，将公司原有冷柜业
务逐步剥离，营业范围变更为房地产开发。
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福建东方银星投资股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
2017 年 5 月，公司控制权再次变更，控股股东变更为中庚地产实业集团有
限公司（已更名为“中庚置业集团有限公司”），公司主营业务由“房地产开发”
变更为“大宗商品供应链管理”。
至此，公司经营与河南冰熊时期的冷柜业务、重庆银星时期的房地产开发业
务已完全没有关联，原冷柜业务、房地产开发业务的经营管理团队与具体业务人
员已从公司离职多年，应付款项相关联系人几经更换，多重因素致公司已无法与
长期挂账应付款项的债权人取得联系。
2、普通债务诉讼时效届满
公司本次核销的应付款项绝大部分为 2007 年以前已形成的普通债务，其诉讼
时效属于普通诉讼时效，无论是适用债务形成时的法律及相关司法解释，还是适
用《中华人民共和国民法典》的相关规定，诉讼时效均不超过三年，以上应付款
项形成的普通债务均已超过诉讼时效。如债权人在其诉讼时效已经届满后，要求
公司履行债务的，公司可以提出不履行该等债务的抗辩，事实债务履行义务消失。
二、近年公司核销应付款项情况
2016 年 9 月，公司根据债权主体的存续情况及原始业务资料，核销已取得
确凿证据确定无法支付的长期挂账的应付款项 112 笔，合计 10,283,879.43 元。
2018 年 10 月，公司根据债权主体的存续情况及原始业务资料，核销已取得
确凿证据确定无法支付的长期挂账的应付款项 661 笔合计 12,554,347.37 元。
以上详情请参见 2016 年 9 月 6 日、2018 年 10 月 23 日公司刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn)的相关公告（公告编号 2016-039、2018-073）。
2019 年，公司积极尝试新业务、拓展供应链资源，建立完善了以煤化工为
主的大宗商品供应链管理业务，但经营战略、业务团队也出现较大调整。在此期
间，除必要的对账工作外，公司未能继续收集并获得核销应付账款、其他应付款
的确凿证据，故未在 2019 年度核销长期挂账的应付款项。
2020 年，公司完善了信息系统建设，对原始业务文件、会计资料等再次进
行了梳理分析，更新了长期挂账的应付账款、其他应付款档案，成立专项工作小
组，组织专人对长期挂账的应付款项进行梳理，依据企业会计准则及应用指南、
公司财务管理制度相关规定，拟核销已取得确凿证据确定无法支付的长期挂账的
应付账款、其他应付款 67 笔，合计 12,208,152.54 元。
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福建东方银星投资股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
本次核销完成后，公司仍有账龄较短、债权主体存续或未注销、能查得与债
权人相似且未注销的主体等，未获得确凿证据的应付账款、其他应付款共 119
笔，金额合计 23,885,535.66 元。统计如下：
应付账款 其他应付款
类型
金额（元） 笔数 金额（元） 笔数
账龄未达 10 年的 531,642.84 8 1,864,514.22 4
账龄已达 10 年的 10,882,038.01 48 10,607,340.59 59
-主体存续或未注销的 9,815,201.52 41 9,983,311.14 38
-有相似主体且未注销的 1,066,836.49 7 624,029.45 21
合计 11,413,680.85 56 12,471,854.81 63
三、本次应付款项核销对公司 2020 年度业绩的影响
公司本次核销的应付账款、其他应付款 12,208,152.54 元，将根据《企业会
计准则》及其应用指南、本公司《财务管理制度》等规定计入营业外收入，预计
增加公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润 9,156,114.41 元，占公司最近
一期经审计合并归属于上市公司股东的净利润比例为 47.22%。
四、履行的审批程序
（一）董事会决议情况
公司于 2021 年 1 月 13 日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于
核销部分长期挂账应付款项的议案》，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大
会审议表决。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次核销部分长期挂账的应付款项符合《企业会计准
则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，有
利于保障公司规范运作。本次核销部分长期挂账应付款项，不涉及公司关联方，
也不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律
法规和《公司章程》等规定。因此，我们一致同意本次核销部分长期挂账应付款
项事项。
（三）审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次核销的部分长期挂账应付款项的账龄较长，长期
存在且无交易，应付款项主体已注销或被吊销。对长期挂账的应付款确认为营业
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福建东方银星投资股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议材料
外收入是为了真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司
实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我
们同意《关于核销部分长期挂账应付款项的议案》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司本次核销的部分长期挂账应付款项的账龄较长，长期存在
且无交易。对长期挂账的应付款项确认为营业外收入能够准确、真实地反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
经查验，本次核销款项所涉及的债权人均不是公司关联人。因此，同意公司核销
部分长期挂账应付款项并确认营业外收入的事项。
请各位股东审议。
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