烟台华联发展集团股份有限公司一九九八年年度报告摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容应阅读年度报告。
一、公司简介
1.公司法定中文名称:烟台华联发展集团股份有限公司
公司法定英文名称:Yantai Hualian Development GroupCO.,LTD
2.公司法定代表人:孙德志
3.公司董事会秘书:杨剑波
联系地址:山东省烟台市北马路1号
电话:0535 -6624347
传真:0535 -6625463
4.公司注册地址:山东省烟台市南大街261号
公司办公地址:山东省烟台市北马路1号
邮政编码:264001
5.公司年报备置地点:公司投资发展部
6.公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:烟台发展
股票代码:600766
二、会计数据和业务数据摘要
1.公司本年度部分会计数据
利润总额:31,464,822.63元
净利润:23,522,431.81元
主营业务利润:57,074,116.73元
其他业务利润:13,156,425.25元
投资收益:186,603.81元
补贴收入:5,133,285.63元
营业外收支净额:1,890,624.16元
经营活动产生的现金流量净额:-63,374,470.78元
现金及现金等价物净增加额:12,876,067.34元
2.主要会计数据和财务指标
年份 1998年 1997年 1996年
项目
主营业务收入(元) 261624016.12 235234757.04 216146504.04
净利润(元) 23522431.81 22742382.82 11537813.50
总资产(元) 655856358.72 250926786.38 184454191.36
股东权益(不含少数
股东权益)(元) 223038846.32 109472746.99 87082825.80
每股收益(元/股) 加权 摊薄
0.28 0.22 0.43 0.17
每股净资产(元/股)
1.96 2.09 2.05 1.63
调整后的每股净资产(元/股)
1.92 1.83 1.45
净资产收益率(％)
14.82 10.55 20.77 10.44
(1).由于1998年度起执行新的股份有限公司会计制度,公司已对1997年度的会计数据按规定以1998年度的同一口径作了相应调整或重归类。上述会计数据和财务指标均以调整后的资料为准编制而成。
(2).上述各计算指标所用公式:
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益× 100％
调整后的每股净资产=(年度末股东权益-三年以上的应收款项-待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用)/年度末普通股股份总数
加权平均净资产收益率=当期净利润÷[(期初净资产+期末净资产)÷2+当期发行新股或配股新增净资产×(自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数-6)÷12]
加权平均每股收益=当期净利润÷[期末普通股股份总数÷(1+配股比例或增发新股比例)+期末普通股股份总数÷(1+配股比例或增发新股比例)×配股比例或增发新股比例×缴款结束日下一月份至期末的月份数÷12]
(3).报告期末至披露日公司股本未发生变化。
3.股东权益变动情况
股东权益变动情况表单位:元
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润
合计
期初数
53405900.00 6941000.00 6782173.85 2873068.35 39470604.79
109472746.99
本期增加
53195900.00 74428435.00 2820508.73 1233370.63 19272014.97
150950229.33
本期减少
0.00 0.00 0.00 0.00 37384130.00
37384130.00
期末数 106601800.00 81369435.00 9602682.58 4106438.98 21358489.76 223038846.32
变动原因:
(1).股本增加系本年度内实施了利润分配及增资配股方案所致;
(2).资本公积增加系本年度实施了增资配股方案所致;
(3).盈余公积、法定公益金增加均由于本年度利润增加所致;
(4).未分配利润本年增加系本年度利润增加所致,未分配利润本年减少系年度内实施了利润分配方案所致。
三、股本变动及股东情况
1.股本变动情况
公司股份变动情况表数量单位:股
期初数 本次变动增减(+,-) 期末数
配股 送股 公积金 其 小计
转股 他
一、尚未流通股份
1、发起人股份
25980000 7794000 18186000 25980000 51960000
其中:
国家拥有股份
10680000 3204000 7476000 10680000 21360000
境内法人持有股份
15300000 4590000 10710000 1530000 30600000
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股
10700000 3000000 7490000 10490000 21190000
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚未流通股份合计
36680000 10794000 25676000 36470000 73150000
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股
16725900 5017770 11708130 16725900 33451800
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计
16725900 5017700 11708130 16725900 33451800
三、股份总额
53405900 15811770 37384130 53195900 106601800
2.股东情况介绍
(1).截止1998年12月31日,公司股东总户数15975户,其中:未流通国家股股东1户,法人股股东10户,流通股股东15964户。
(2).报告期末公司前10名股东及持股情况:
单位:万股
年初持股数 本年增加数 年末持股数 占总股本
股东 送股 配股 百分比(％)
深圳市德庐投资发展有限公司
1530 1071 459 3060 28.70
烟台市国有资产经营公司(国家股)
1068 748 320 2136 20.04
中国糖业酒类集团公司
800 560 240 1600 15.01
建行芝罘区支行西南河办事处
100 70 30 200 1.88
烟台张裕葡萄酿酒公司
50 35 0 85 0.80
烟台市聚氨酯制品工业公司
50 35 0 85 0.80
吉林信托
0 50 0.47
吕凤云
0 45 0.43
上海望春花股份有限公司
0 44 0.41
陈静静 0 43 0.40
公司前10名股东之间未发生关联关系。
(3).持有本公司股票10％以上的法人股东
①.深圳市德庐投资发展有限公司
法定代表人:孙晓路,经营范围:投资兴办实业(具体项目另报),国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品),各类经济信息咨询,进出口业务(按深圳市贸发局深贸管审证字第790号办)。年初持有本公司股票1530万股,本期送股增加股份1071万股,配股增加459万股,年末持有本公司股票3060万股。所持股份无质押和冻结。
②.烟台市国有资产经营公司
法定代表人:杜洪平,经营范围:服务;管理托管范围内的国有资金、资产,运用国有资金和筹集资金入股、参股、合资;国有资产转让、出售、拍卖。年初持有本公司股票1060万股,本期送股增加747.6万股,配股增加320.4万股,年末持有本公司股票2136万股。所持股份无质押和冻结。
③.中国糖业酒类集团公司
法定代表人:谷深,经营范围:糖业、酒类、农副土特产品,本系统商品的进出口、贸易业务等。年初持有本公司股票800万股,本期送股增加560万股,配股增加240万股,年末持有本公司股票1600万股。所持股份无质押和冻结。
(4).控股股东变更情况
1997年12月30日,国家国有资产管理局以国资企发(1997)342号文,批复同意烟台市国有资产经营公司将所持本公司的1530万股国家股(占总股本28.65％)以每股人民币3元的价格转让给深圳市德庐投资发展有限公司。转让后深圳市德庐投资发展有限公司持有本公司股份1530万股,占总股本的28.65％,为本公司第一大股东;烟台市国有资产经营公司持有本公司股份1068万股,占总股本的20.00％,为本公司第二大股东。本公司已于1998年1月7日在《上海证券报》披露该次转让事项。
(5).现任董事、监事、高级管理人员持股情况
单位:股
职务 姓名 年初持股数 股份变动 年末持股数
送股 配股
董事长兼总经理 孙德志 2000 1400 600 4000
副董事长 孙晓路 0 0
副董事长 杜洪平 0 0
副董事长 王令义 0 0
董事 柳林 0 0
董事兼常务副总经理 高宏 0 0
董事兼副总经理 徐华明 2000 1400 600 4000
董事兼副总经理 张伟光 2000 1400 600 4000
董事程 龙杰 0 0
监事会主席 李道昌 4000 2800 1200 8000
监事 修忠兴 0 0
监事 杨孝坤 0 0
监事 李洪臣 0 0
监事 郭永桓 2000 1400 600 4000
副总经理 赵海峰 0 0
总会计师 王幸初 0 0
财务负责人 曹淑美 0 0
董事会秘书 杨剑波 0 0
上述人员所持股份增加系公司报告期内实施利润分配及增资配股所致。
四、股东大会简介
1.1998年第一次临时股东大会
公司1998年第一次临时股东大会于1998年2月24日在烟台华联商厦六楼会议厅召开。股东大会通知以董事会公告形式刊登在1998年1月22日《上海证券报》。出席本次会议的股东33名,所持股份3484.33万股,占公司股份总数的65.24％。大会由公司董事长兼总经理孙德志主持,会议表决通过了下列事项:
(1).1998年增资配股方案和募集资金投向:
以1997年末总股本5340.59万股为基数,每10股配售3股,配股价格:每股5--7元人民币。经董事会提议,将已公告的董事会配股预案中的“投资兴办生物化工有限责任公司”项目,改为华联新区一期工程。
配股募集资金投向:
A.合资成立烟台新牟华联商厦有限责任公司;
B.合资兴建烟台华联印刷有限责任公司;
C.控股威海申威药业有限公司;
D.开发建设华联新区一期工程。
(2).授权董事会依据国家有关规定制定具体方案并全权负责配股等事宜。
(3).授权董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《上市公司章程指引》修改公司章程。
本次股东大会投票表决通过的决议,均经烟台市芝罘区公证处公证,决议合法、有效。
2.1997年度股东大会
公司1997年度股东大会于1998年4月20日在烟台华联商厦六楼会议厅召开。股东大会通知以董事会公告形式刊登在1998年3月6日和1998年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。出席本次会议的股东53人,共持股3804.13万股,占公司总股本的71.23％。股东大会由公司董事长兼总经理孙德志主持,会议就如下事项形成决议:
(1).审议通过《公司董事会1997年度工作报告》;
(2).审议通过《公司监事会1997年度工作报告》;
(3).审议通过《公司1997年度财务决算、1998年度财务预算报告及利润分配方案》;
(4).审议通过修改后的公司章程;
(5).审议通过《关于更改公司名称及组建集团公司的议案》;
(6).审议通过《关于调整董事会成员及部分高级管理人员的议案》;
董事会调整方案为:姚有茂先生、李洪臣先生、高文河先生不再担任副董事长及董事职务;李道昌先生不再担任副董事长、董事及副总经理职务;由股东单位提名孙晓路先生、柳林先生、程龙杰先生、高宏先生为公司董事。调整后董事会成员为:孙德志先生、孙晓路先生、杜洪平先生、王令义先生、柳林先生、高宏先生、徐华明先生、张伟光先生、程龙杰先生。
(7).审议通过《关于调整监事会成员的议案》;
监事会调整方案为:王粟九先生、董美红女士、闫晓静女士不再担任监事会主席及监事职务;由股东单位提名杨孝坤先生、李洪臣先生担任公司监事职务;由公司职工代表大会提名李道昌先生为公司监事(已经公司职工代表大会审议通过)。调整后监事会成员为:李道昌先生、修忠兴先生、杨孝坤先生、李洪臣先生、郭永桓先生。
本次股东大会投票表决通过的决议,均经烟台市芝罘区公证处公证,决议合法、有效。
3.1998年第二次临时股东大会
公司1998年第二次临时股东大会于1998年12月30日在集团公司总部烟台海关大楼八楼会议室召开。股东大会通知以董事会公告形式刊登在1998年12月1日的《上海证券报》、《中国证券报》。出席本次会议的股东23人,代表股份7329.56万股,占公司股份总数的68.76％。大会由公司董事长兼总经理孙德志主持,会议表决通过了下列事项:
(1).《关于收购鲁南制药股份有限公司部分股权的议案》;
(2).《关于授权董事会与鲁南制药股份有限公司进一步沟通、探讨合作可能性的议案》。
本次股东大会投票表决通过的上述决议,均经烟台市芝罘区公证处公证,决议合法、有效。
4.现任董事、监事情况
姓 名 职务 年龄 任期 年度报酬(元)
孙德志 董事长兼总经理 54岁 2年 48000
孙晓路 副董事长 42岁 1年 本公司不支付报酬
杜洪平 副董事长 41岁 2年 本公司不支付报酬
王令义 副董事长 39岁 2年 本公司不支付报酬
柳林 董事 40岁 1年 本公司不支付报酬
高宏 董事兼常务副总经理 37岁 1年 36000
徐华明 董事兼副总经理 49岁 2年 36000
张伟光 董事兼副总经理 46岁 2年 36000
程龙杰 董事 34岁 1年 本公司不支付报酬
李道昌 监事会主席 56岁 1年 36000
修忠兴 监事 49岁 2年 本公司不支付报酬
杨孝坤 监事 38岁 1年 本公司不支付报酬
李洪臣 监事 54岁 1年 本公司不支付报酬
郭永桓 监事 60岁 2年 24000
5.报告期内离任的董事、监事情况
报告期内离任的董事、监事共7名。原因为1998年1月,公司部分国家股股权发生转让,股权结构发生变化。根据股东单位提议,对董事会、监事会进行调整。调整情况如下:
姓 名 调整前任职 调整后任职
姚有茂 副董事长 无
李洪臣 董事 监事
高文河 董事 无
李道昌 副董事长兼副总经理 监事会主席
王粟九 监事会主席 无
董美红 监事 无
闫晓静 监事 无
五、董事会报告
1.董事会工作报告
(1).董事会会议情况
1998年1月22日,在烟台华联商厦五楼会议室召开公司董事会第五届第三次会议,会议由董事长孙德志主持,8名董事参加会议,1名董事因公缺席,全体监事列席会议。会议通过了1998年配股预案:
(1).配股总数及配股比例:以1997年末总股本5340.59万股为基数,按照10:3比例配股。配股总数为1602.177万股,其中向国家股配售320.4万股,向法人股配售780万股,向社会公众股配售501.777万股。
(2).配股价格:配股价格浮动幅度为每股5--7元人民币。
(3).募集资金用途:
①.合资成立烟台新牟华联商厦有限责任公司;
②.兼并烟台印刷厂、合资兴建烟台华联印刷有限责任公司;
③.控股威海申威药业有限公司;
④.开发兴建生物化工有限责任公司(暂定名)。
(4).本配股预案自临时股东大会通过之日起一年内有效。
公司董事会决定于1998年2月24日召开临时股东大会审议上述配股预案。
1998年3月4日,在烟台华联商厦五楼会议室召开公司董事会第五届第四次会议,全体董事参加会议,全体监事列席会议。会议由公司董事长孙德志主持,审议通过了如下事项:
(1).《公司总经理1997年工作报告》;
(2).《公司董事会1997年工作报告》;
(3).《公司1997年度财务决算与1998年度财务预算报告》;
(4).《公司1997年度利润分配预案》;
(5).《公司1997年年度报告及1997年年度报告摘要》;
(6).《关于修改公司章程的议案》。
会议决定将上述事项提交股东大会审议,并决定于1998年4月8日召开1997年年度股东大会。
1998年3月19日,在烟台华联商厦五楼会议室召开公司董事会第五届第五次会议,8名董事参加会议,1名董事因公缺席,全体监事列席会议,会议由公司董事长孙德志主持,会议审议并通过了如下事项:
(1).《关于调整董事会成员及部分高级管理人员的议案》;
(2).《关于更改公司名称的议案》;
(3).《关于延期召开公司1997年年度股东大会的议案》。
由于增加了提交股东大会讨论的议案,此次董事会会议决定原定于1998年4月8日召开的1997年年度股东大会延期到1998年4月20日召开。
会议决定将董事会调整方案及公司更名事宜提交1997年年度股东大会审议。
烟台华联商厦股份有限公司董事会第五届第六次会议于1998年4月20上午在烟台华联商厦五楼会议室召开。会议由公司董事长孙德志召集并主持,8名董事出席会议,1名董事因公
缺席,全体监事列席会议。会议就如下事项形成决议:
(1).补选孙晓路先生为公司董事会副董事长;
(2).通过新组建的烟台华联发展集团股份有限公司的机构设置事项;
(3).通过新组建的烟台华联发展集团股份有限公司高级管理人员:
①.聘任孙德志先生为总经理;
②.聘任高宏先生为常务副总经理;
③.聘任徐华明先生、张伟光先生、赵海峰先生为副总经理;
④.聘任王幸初先生为总会计师;
⑤.聘任杨剑波女士为董事会秘书。
(4).通过与北京大学院企合作事宜:
为拓展公司今后的发展领域,公司董事会拟定注册一个由北京大学和烟台华联发展集团股份有限公司共同管理的科研开发基金,主要用于开发北京大学生命科学院有关生物制药等方面的科研成果;具体事项授权公司经营领导班子全权处理。
烟台华联发展集团股份有限公司董事会第五届第七次会议于1998年11月26日在烟台海关大楼八楼会议室召开。全体董事参加会议,全体监事列席会议。会议讨论并投票表决、形成了如下决议。
(1).审议通过《关于购买鲁信美国有限公司持有的鲁南制药股份有限公司25.7％股权的议案》。
依据公司确立的发展大医药战略,为加快公司由商业零售业向医药业转变。公司董事会决定以现金方式购买鲁信美国有限公司持有的鲁南制药股份有限公司25.7％股份。
①.购买股数:2100万股,占被购买公司总股本的25.7％。
②.协议价格:每股2.4元(根据1997年底每股净资产计算)。
③.付款合计:5040万元。
以上各项经公司临时股东大会表决通过后,报有关部门审批。
(2).审议通过《关于召开1998年第二次临时股东大会的议案》。会议决定于1998年12月30日在烟台海关大楼八楼会议室召开1998年第二次临时股东大会,会议议题为:
①.审议《关于购买鲁信美国有限公司持有的鲁南制药股份有限公司25.7％股权的议案》。
②.审议《关于授权董事会与鲁南制药股份有限公司进一步合作的议案》。
(2).聘任公司经理、董事会秘书情况
公司董事会第五届第六次会议决定聘任孙德志先生为总经理,高宏先生为常务副总经理,徐华明、张伟光和赵海峰先生为副总经理。
董事会秘书未发生变化。
(3).上海中华社科会计师事务所中国注册会计师刘万椿、李文祥对本公司1998年度会计报表进行审计并出具无保留意见的审计报告。
(4).本年度利润差异情况说明
①.依据公司确立的发展大医药战略,为加快公司由商业零售业向医药业转变,公司董事会按年初既定的发展战略,于1998年10月20日与鲁信美国有限公司签订收购协议,收购其持有的鲁南制药股份有限公司25.7％股份,上述决议已提交1998年12月30日召开的1998年度第二次临时股东大会讨论通过。按协议规定及鲁南制药股份有限公司实际经营状况,原预计此次股权受让可使本公司1998年度增加约1500万元的投资收益。但按财政部财会字[1998]66号文的有关规定,在1998年度未予确认该项投资收益,本公司将于1999年度起按有关规定分期确认。
②.按年初董事会及股东大会制定的发展战略,公司将年度内增资配股募集资金2900万元用于华联新区商品住宅的开发建设,原预计年创收益2500万元以上,但为消除一些不利因素影响,该建设工程未能按原计划进度实施。至1998年底只完成了搬迁及平整土地工作。现经公司多方努力,已基本化解了影响工程进展的不利因素,预计1999年4月份完成地基工程,年内实现部分期房销售。
2.本次利润分配预案和公积金转增股本预案
1998年度公司实现净利润:23,522,431.81元,按10％的比例提取法定盈余公积金,按5％的比例提取法定公益金,集团公司下属控股子公司提取职工奖福基金:196,537.48元,加上年度未分配利润:2,086,474.79元,本年度可供股东分配的利润为:21,358,489.76元。
为保证公司的生产、经营和资本运作的可持续发展,公司董事会第五届第九次会议决定本次不实施利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
3.报告期内利润分配方案及配股方案实施情况
公司1997年度利润分配方案已经公司1997年度股东大会表决通过,即以1997年12月31日总股本5340.59万股为基数,每10股送7股,此分配方案已于1998年4月28日实施。
公司1998年度配股方案,已获山东省证券管理办公室鲁证管字[1998
]第40号文批准,并经中国证券管理委员会证监上字[1998]58号文复审同意。配股方案为以1998年6月30日总股本9079.003万股为基数,按每10股配1.764的比例配股,配股总数1581.177万股,配股价格为每股人民币6元,应募集资金9487.062万元。此配股方案已于1998年7月1日实施,7月16日配股募集资金已全部到位,并由上海中华社科会计师事务所出具验资报告(沪中社会字(98)622号)。
六、监事会报告
1998年,公司监事会根据有关法律法规的规定,按照完善法人治理机制和建立现代企业制度的要求,有效地行使监督权,确保股东权益、公司利益和员工合法权益不受侵犯,对公司的各项重大决策进行咨询和监督,促进公司依法经营水平进一步提高。
1.监事会会议情况
(1).1998年1月22日,在烟台华联商厦五楼会议室召开公司第五届第三次监事会议,听取了公司董事会1998年配股预案及募集资金用途报告。
(2).1998年3月4日,在烟台华联商厦五楼会议室召开公司第五届第四次监事会议,听取审议了《1997年度总经理工作报告》、《1997年度董事会工作报告》、《1997年度公司财务决算和1998年度财务预算报告》、《1997年度公司利润分配预案》、《关于修改公司章程的议案》等。监事会对董事会提交股东大会的所有文件进行了认真查阅和审议,认为董事会对收购、兼并、资产重组、重大经营活动作出的决策是正确的,经营班子执行董事会的决议是积极的、有效的。
(3).1998年3月19日,在烟台华联商厦五楼会议室召开第五届第五次监事会议,审议并通过了《关于调整董事会成员及部分高级管理人员的议案》、《关于调整监事会成员的议案》和《关于更改公司名称的议案》,全体监事认为此次调整符合进一步建立现代企业制度的需要,公司名称的更改,也顺应公司发展的要求,切实可行。
(4).1998年4月20日,第五届第六次会议在烟台华联商厦五楼会议室召开,经过认真的考察讨论,一致推选李道昌先生为监事会主席;同意董事会提出的新组建的烟台华联发展集团股份有限公司高级管理人员的决议;认为与北京大学开展的院企合作对拓展公司今后的发展领域具有积极的作用。
(5).1998年11月26日,在烟台海关大楼八楼会议室召开了第五届第七次监事会议,听取了《关于购买鲁信美国有限公司持有的鲁南制药股份有限公司25.7％股份的议案》,认为符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,符合公司确立的发展大医药战略。
2、监事会对公司的经营评价
综合今年公司的运作与经营管理,公司监事会认为:
(1).公司经营管理中能严格遵照《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会在审阅了公司的有关财务报表的基础上,对经营管理中需完善和有待提高的问题提出了意见和建议。
(2).公司董事和高级管理人员在执行公司职务时能严格遵守国家法律、法规和公司章程,董事、经理层人事调整均依法律程序进行。
(3).公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致,未发生变更。
(4).公司在收购鲁信美国有限公司持有的鲁南制药股份有限公司25.7％股份的交易中价格比较合理,无内幕交易和损害股东权益的行为。
(5).上海中华社科会计师事务所中国注册会计师刘万椿、李文祥对本公司1998年度会计报告进行审计,出具了无保留意见的审计报告。
(6).收购鲁南制药股份有限公司25.7％股份的投资收益未予确认和华联新区开发建设未能按计划进行是构成本年度实际利润与预计利润差距较大的两个主要原因。
经查实,上述两个项目在操作和实施过程中无违规、违法等不当行为。
七、业务报告摘要
1.公司主营业务情况
(1).公司概况
烟台华联发展集团股份有限公司的前身为烟台华联商厦股份有限公司,公司通过收购、兼并、投资控股及参股等方式进行资本运营,企业规模迅速扩张,现注册资本为10,660万元,形成以商业零售批发,房地产开发经营,药品的研制、开发、销售,印刷等为一体的集团公司。公司现经营范围为:日用百货、文体用品、纺织品、服装鞋帽、五金交电、烟酒糖茶、副食品、日用杂货、水产品;家俱、油漆涂料的批发零售;舞厅、游艺;柜台出租;房地产开发、经营、装饰装修;非出版物印刷;餐饮;住宿。公司1998年度商业批发、零售业实现销售收入20,049万元,房地产实现利润1,900万元,印刷业实现销售收入1,673万元,药业实现销售收入2,068万元,服务业实现销售收入470万元,均较去年同期有不同程度的增加。
(2).公司财务状况及经营情况
公司1998年度总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润增减变动情况如下:单位:元
项目 1998年 1997年 本年较上年增减(％)
总资产 655856358.72 250926786.38 161.37
长期负债 -2696467.57 6784239.55
股东权益 223038846.32 109472746.99 103.74
主营业务利润 57074116.73 38942177.81 46.56
净利润 23522431.81 22742382.82 3.43
变动原因主要为:(1).公司在报告期内通过收购、兼并、投资控股及参股等方式使规模扩大,合并报表范围也相应扩大;(2).年度内偿还929万元长期借款以及根据烟台市深化城镇住房制度改革而形成了其他长期负债;(3).年度内实施了利润分配方案及增资配股方案和本年度未分配利润增加;(4).公司由以商业为主转为多元化经营,形成跨行业经营。
公司本年度的资产负债率、流动比率及速动比率分别为:66％、0.896和0.587,表明公司财务状况较好。
(3).在经营中出现的问题与困难及解决方案
公司1998年实现净利润23,522,431.81元,较上年相比增加3.43％。从公司所属行业来看,药业产品出口受东南亚金融危机影响,出口量大幅减少。为克服这一不利影响,威海申威药业有限公司加大力度拓展国内市场,强化企业管理,降低生产成本,加大新产品开发的深度和广度,新研制成功“心疾宁胶囊”、“断血流口服液”、“小儿病毒肺炎贴膜”、“速效阑尾炎膏”等新产品,随着这些产品陆续投放市场,公司在药业经营上又形成了新的利润增长点。
集团公司下属的烟台华联商厦和新牟华联商厦主要从事商业零售及批发业务,同其它商业企业一样,同样受国内经济大环境影响,面临着市场疲软、消费者购买力下降且区域市场竞争加剧等不利因素的影响。为消除不利因素的影响,两个商厦充分利用集团公司的资金及品牌优势,对外开展小商品加工以及小水产品加工等项目,对内利用两大商厦市场覆盖面广的优势,开展连锁经营,东西呼应、相互促进,使集团公司商业零售及批发业务整体效益良好。其中开业不久的新牟华联商厦尽管销售收入比周边的同类企业高,但由于刚刚营业,市场定位和开拓工作还需进一步加强,加之各项费用摊销数额较大,截止本年度末经营出现亏损。
集团公司下属烟台华联印刷有限责任公司年内的大部分时间处于改制、搬迁过程中,为了不影响正常生产,公司领导通过科学、合理的安排与组织,在整个搬迁过程中,坚持施工、搬迁、生产三不误,较原计划提前竣工,并于1998年11月28日正式投产运营。
2、公司投资情况
截止1998年12月31日止,公司长期投资净额58,549,816.87元,较去年同期增加92.51％。
(1).公司募集资金使用情况
本年度公司增资配股方案经山东省证券管理办公室以鲁证管字[1998]第40号文批复,并经中国证券监督管理委员会以证监上字[1998]58号文审核批准,于1998年7月1日实施,7月16日配股缴款结束,实际到位募集资金92,783,620.00元,扣除配股费用:2,543,415.00元,实际可用资金为90,242,755.00元,并由上海中华社科会计师事务所出具验资报告(沪中社会字[1998]622号),配股资金投入的各项目均按股东大会决议及配股承诺进行,未发生变更。
①.烟台新牟华联商厦有限责任公司,计划投入1,736.2万元,实际投入13,199,848.03元,工程实际进度达到计划进度的90％。该公司本年度亏损5,227,136.95元,公司注册资本5,000万元,本公司占其注册资本的51％;
②.合资重建威海申威药业有限公司,该项目计划投资1,800万元,实际投资1,025万元,公司注册资本3,000万元,本公司投资占其注册资本的60％;该公司本年度实现利润4,018,247.45元。
③.合资组建烟台华联印刷有限责任公司,该项目计划投资3,020万元,到1998年12月31日止,实际投入24,343,819.65元,其中固定资产投入:22,697,782.70元,流动资产投入:1,646,036.95元。该公司注册资本为3,881万元,本公司投资占注册资本的58.48％,该公司于1998年11月28日正式建成投入使用,本年度亏损828,781.12元;
④.新建华联新区一期工程。项目计划投资2,468万元,实际投入4,156,505.90元,项目施工进度为计划进度的20％。年度内完成了搬迁及平整土地工作,预计1999年内实现部分期房销售。
(2).公司非募集资金投资项目
①.收购鲁南制药股份有限公司25.7％的股权。按协议规定收购总价款为5,040万元,本年度已支付1,000万元,剩余4,040万元将在1999年内分期支付。此次收购按财政部有关政策规定,未合并被收购方1998年度利润及利润分配表。
②.增持山东企业产权交易所烟台交易中心、烟台市股权证托管中心11.6％的股权。山东企业产权交易所烟台交易中心原注册资本为500万元,本公司投资200万元,占其注册资本的40％,因国家金融证券市场调整,山东企业产权交易所烟台交易中心与原烟台市股权证托管中心合并,后者原注册资本320元,合并后注册资本由原两家之和820万元,增加到1,000万元,本公司在已投资200万元的基础上增投116万元,共计316万元,占合并后注册资本31.6％,该中心1998年实现净利润628,383.66元。
③.受让华联度假村。1997年6月4日,公司与山东省工商行政管理局签订《房地产转让合同》,1998年12月28日又签订了《房地产转让合同的补充协议》,协议规定本公司以总价款750万元(其中房产及其它设施款500万元,土地转让款250万元),受让后者拥有的位于山东省烟台市牟平区养马岛上的占地面积36.82亩,建筑面积6,500多平方米的房地产,到1998年12月31日止,公司已支付550万元。公司拟对其进行改造装修后,更名为“华联度假村”,专事旅游、餐饮、会议设施出租等业务。
3.新年度的业务发展计划
1998年公司成功地实施多元化发展战略,完成了公司创业之初确立的第一次创业目标;1999年公司进入第二次创业。在二次创业之初,将工作重点转移到向管理要效益,建立以目标管理为核心的内部控制系统,全面提升公司的经营、管理素质,夯实二次创业的基础。1999年公司主要工作安排如下:
(1).继续完成1998年配股募集资金投资项目华联新区一期房地产工程,年内力争完成全部工程的80％,实现期房销售2/3以上。
(2).开辟长虹彩电胶东地区总代理业务,改善资金运作状况。
(3).狠抓生物制药新产品开发项目,力争年内通过实验室论证、开始进入动物实验阶段。
(4).申威药业项目:在1998年银杏叶提取物生产线改造工作的基础上,狠抓质量控制,实现片剂车间、胶囊剂车间达到GMP认证,抓好国际、国内市场开发和产品开发,力争实现出口创汇额增长一倍;内销额增长50％。
(5).华联印刷项目:充分利用该公司设备精良的优势,通过引进国外专家与国内一流印刷企业合作、导入ISO9001质量保证体系等措施,狠抓产品档次和质量,实现销售收入翻一番。
(6).百货零售业:在全国性商业滑坡的整体态势下,以建立精品商厦战略为龙头,狠抓市场定位和内部经营管理机制,确保效益稳中有升。
(7).餐饮业:在市场竞争加剧的情况下,狠抓服务质量,力争获得涉外宾馆资质。
(8).初步建立规范的管理体系,包括建立以目标管理为核心的内部控制系统和业务控制系统。
八、重大事项
1.重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
2.报告期内公司收购资产的简要情况
(1).兼并烟台印刷厂及合资兴建烟台华联印刷有限责任公司
1998年2月24日本公司1998年临时股东大会通过兼并烟台印刷厂及合资兴建烟台华联印刷有限责任公司。1997年9月12日,本公司与被兼并方烟台印刷厂签订《兼并协议》。1997年9月17日经烟台市优化资本结构办公室以烟优资办[1997]33号文批复同意。1997年9月25日,青岛市资产评估中心对烟台印刷厂整体资产作了评估,出具青评字[1997]第159号
《资产评估报告书》。1997年10月10日得到烟台市国有资产管理局以烟国资评字[1997]48号文确认资产评估结果。截至评估基准日1997年8月31日止,烟台印刷厂的资产总额4,232万元,负债总额5,961万元,净资产-1,729万元,评估和确认结果不包括土地使用权和按照协议、合同规定应分得的房产收入。此款项现列于期末其他应收款余额中,由烟台市国资局对该款项负责,形成本公司对烟台印刷厂的零值兼并。本公司兼并该厂后,引进新的经营管理机制,以现有主要生产设备(系德国海德堡全套印刷设备)及本年度部分配股募集资金开拓新的利润增长点。根据有关政策对烟台印刷厂原借款可以享受免除利息,公司关于分年还本优惠的申请已得到银行的批复。公司于股东大会召开后正式兼并烟台印刷厂。1998年4月,公司利用兼并烟台印刷厂现有资产与山东小峰实业公司合资组建烟台华联印刷有限责任公司,注册资本3,881万元,公司占58.5％。已于本年纳入合并报表范围内。
(2).受让华联度假村
1997年6月4日,本公司与山东省工商行政管理局签订《房地产转让合同》,1998年12月28日签订《房地产转让合同的补充协议》,以总价款750万元受让后者拥有的位于山东烟台市牟平区养马岛上的占地面积36.82亩,建筑面积6,500多平方米的房地产,其中房产及其他设施款500万元,土地转让款250万元。本公司计划对此经改造装饰后,易名“华联度假村”,专事旅游、餐饮、会议设施出租等项业务。截至1998年12月31日,本公司已支付房产定金550万元。
(3).投资威海申威药业有限公司
该公司是由原威海申威药业股份有限公司增资组建而成,是目前山东省规模较大的符合GMP要求的新建综合型制药企业。现有批准文号的制剂20多个。其中“外用应急软膏”被国家中医药管理局批准为“全国中医药急诊科(室)必备中成药”。被山东省评为“高新技术企业”和“星火示范企业”。威海申威药业有限公司注册资本3,000万元,本公司出资1,800万元,占注册资本60％。已于本年纳入合并报表范围内。
(4).受让鲁南制药股份有限公司法人股
依据公司确立的发展大医药战略,为加快公司由商业零售业向医药业转变。公司董事会决定以现金方式购买鲁信美国有限公司持有的鲁南制药股份有限公司25.7％股份。收购基准日为1998年10月20日。
①.购买股数:2100万股,占被购买公司总股本的25.7％。
②.协议价格:每股2.4元(根据1997年底每股净资产计算)。
③.付款合计:5040万元。
上述董事会决议已提交本年度12月30日召开的1998年第二次临时股东大会讨论通过,本次股东大会同时还授权董事会进一步与鲁南制药股份有限公司沟通与合作。
截至1998年12月31日止,公司应付股权转让款5,040万元,已付1,000万元,尚余4,040万元未付。
以上董事会决议及股东大会决议公告分别刊登在1998年12月1日及1998年12月31日《上海证券报》、《中国证券报》。
此次收购,按财政部有关政策规定,未合并其1998年度利润及利润分配表,故该项收购对公司1998年度利润不产生影响。
3.重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
4.公司逾期未收回的委托存款或委托贷款情况
本年度公司无逾期未收回的委托存款及委托贷款。
5.聘任会计师事务所情况
报告期内本公司聘请的会计师事务所未发生变更。
6.其他重大合同
截止1998年12月31日,本公司以信誉为烟台振华商厦(烟台一家大型综合性商业企业)向金融机构借款提供担保,累计金额为人民币4,400万元。
7.公司报告期内更改名称及股票简称的情况
鉴于公司业务领域的不断拓宽,企业规模迅速扩大,公司业务范围已由单纯的商业零售向生物制药、房地产开发、印刷等多元化、综合性方向发展,公司原有名称已不能准确反映公司的现状,经公司1997年度股东大会批准,并报山东省工商行政管理局核准,从1998年6月23日起原“烟台华联商厦股份有限公司”正式更名为“烟台华联发展集团股份有限公司”。根据本公司申请,并经上海证券交易所批准,本公司的A股股票简称“烟台华联”从1998年6月29日起更改为“烟台发展”,证券代码“600766”不变。
8.公司计算机2000年问题
(1).公司及下属企业财务部门采用的浪潮国强财务管理系统已更新升级,已解决2000年问题。
(2).计算机2000年问题不会对本公司的运作产生不良影响。
九、财务报告
1.审计意见
上海中华社科会计师事务所中国注册会计师刘万椿、李文祥对本公司1998年度会计报表进行审计并出具无保留意见的审计报告(沪中社会字(99)第405号)。
2.会计报表(见附表)
3.会计报表附注
1、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.1执行的会计制度
公司执行《股份有限公司会计制度》。
1.2会计期间
公司的会计期间采用公历制,即1月1日至12月31日为一个会计年度。
1.3记帐本位币
公司以人民币为记帐本位币。
1.4记帐基础和计价原则
公司以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。
1.5外币业务的核算方法
公司的外币业务以业务发生当日的汇率(指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价,下同)将外币折合人民币入帐,期末对外币帐户余额按期末日汇率折合人民币进行调整,并作汇兑损益的会计处理。
1.6合并会计报表的编制方法
(1)合并范围的确定原则
公司对其他单位投资占该单位权益性资本50％以上(含50％)或虽然占该单位权益性资本不足50％,但具有实际控制权的,该单位纳入合并范围。如果被投资单位的总资产、销售收入和净利润较小,符合财政部财会二字(1996)2号《关于合并报表合并范围的请示的复函》的规定,则该单位不予以合并。
(2)合并采用的会计方法
根据财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》的有关规定,公司以母公司和纳入合并的子公司的会计报表以及其他资料为依据,合并各项目数据编制合并会计报表。合并时,抵销了合并范围内公司间的重大内部交易和往来款项。
1.7现金等价物的确定标准
公司对持有的期限短,流动性强,易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资,主要是自购买日起至到期日止不超过三个月的短期债券投资,确定为现金等价物。
1.8坏帐核算方法
公司的坏帐损失采用备抵法核算,按年末应收帐款的5‰计提坏帐准备。实际发生坏帐时,在履行了规定的审批手续后首先冲减原先计提的坏帐准备;坏帐准备不足冲减部分,直接列作当期损益。
1.9存货核算方法
公司的存货主要是库存商品、受托代销商品、原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品、材料物资等。存货中,库存商品采用售价核算法,以商品售价加减商品进销差价确定商品销售成本,并按商品进价的5‰计提商品削价准备。其他存货采用实际成本核算,领用或销售时按加权平均法计价。低值易耗品的领用采用五五摊销法。
1.10长期投资核算方法
公司长期投资按投资形式分成长期股权投资和长期债权投资。
(1)长期股权投资
长期股权投资包括股票投资和其他股权投资,按投资取得时实际支付的价款或评估协议确定的价值入帐。长期股权投资凡占被投资单位权益性资本20％以上(含20％)或虽不足20％,但对被投资单位有重大影响的,采权益法核算;反之,则采用成本法核算。长期股权投资取得时的成本与其在被投资单位股东权益中所占份额的差额作为股权投资差额,分十年平均摊销。公司不提取长期投资减值准备。
(2)长期债权投资
长期债权投资按取得时的实际成本核算,长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为溢价或折价,长期债券投资按期计息,同时按直线法在存续期内摊销溢价或折价。
1.11固定资产计价和折旧方法
公司的固定资产是指使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。对于不属于生产经营主要设备,单位价值在2000元以上(含2000元),并且使用期限超过2年的也作为固定资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入帐,以平均年限法计提折旧,折旧年限和净残值率如下:
折旧年限 净残值率
房屋及建筑物 45 5％
机器设备 10—14 5％
运输设备 10—14 5％
其他设备 5—10 5％
1.12在建工程核算方法
公司的在建工程采用实际成本核算,在建的固定资产尚未交付使用之前发生的工程借款利息和有关费用计入工程成本。在建工程成本在工程完工并交付使用时结转固定资产。
1.13无形资产计价和摊销方法
公司拥有的土地使用权按取得时发生的实际成本列作无形资产,按受益年限直线法摊销。
1.14开办费、长期待摊费用摊销方法
公司开办费从开始生产经营的当月起,按五年平均摊销;长期待摊费用按受益期平均摊销。
1.15收入确认原则
(1)商品销售
公司将商品所有权上的重要风险和报酬转给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
(2)提供劳务
公司对外劳务已经提供,其经济利益能够流入公司,并且与提供该劳务相关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
1.16所得税会计核算方法
公司所得税的会计处理采用应付税款法。
1.17会计政策、会计估计或会计报表合并范围的变更
(1)会计政策、会计估计的变更
公司1997年及以前年度执行《股份制试点企业会计制度》,1998年执行《股份有限公司会计制度》,有关会计政策、会计估计的变更按财政部《关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》以及《关于〈股份有限公司会计制度〉实施范围问题的通知》执行。
(2)会计报表合并范围的变更
公司1997年纳入合并的子公司仅烟台华联商厦报业装饰灯光音响有限责任公司,1998年纳入合并的子公司为截至1998年年末控股的全部子公司,共计4家,这些子公司的名称、注册资本、控股比例等见本附注3。由于此项合并范围的变更,使公司1998年度的部分会计数据与1997年度相比,有较大的变动。
2、税项
2.1增值税
公司按商品进销的增值额计缴增值税,主要商品的税率为17％。
2.2营业税
公司租赁业务按租赁收入的5％计缴营业税。
2.3消费税
公司按黄金首饰商品销售额的5％计缴消费税
2.4城市建设维护税
公司按当期应交营业税、增值税、消费税之和的7％计缴城市建设维护税。
2.5所得税
根据山东省人民政府鲁政字(1996)101号文及山东省财政厅、地方税务局鲁财税字(1997)第9号文的规定,公司由税务部门按33％计征所得税,由财政部门按18％返还,实际税负为15％。
3、控股子公司
公司名称 注册地 注册资本 控股比例 法定代表人 经营范围
烟台新牟华
联商厦有限 中国烟台 5,000万元 51％ 孙德志 商品批发、
责任公司 零售
烟台华联商厦 商品批发
报业装饰灯光 中国烟台 100万元 60％ 孙德志 装饰、设计
音响有限责任 施工
公司
烟台华联印刷 中国烟台 3,881万元 58.5％ 孙德志 印刷、制版
有限责任公司
威海申威药业 中国威海 3,000万元 60％ 孙德志 生产销售药品
有限公司
上述公司控股的子公司均已纳入了公司1998年度合并会计报表的范围内。其中烟台新牟华联商厦有限责任公司1997年投资成立,1998年正常经营;烟台华联印刷有限责任公司是1998年内投资成立的国内合资企业;威海申威药业有限公司是1998年内由原威海申威药业股份有限公司组建而成。该三家子公司自1998年度起纳入合并报表范围。
4、合并会计报表主要项目的注释
4.1货币资金
项目 期初数 期末数
现金 12210.27 227773.28
银行存款 8069334.36 20729838.69
8081544.63 20957611.97
上述期末数比期初数增加1.59倍,主要是母公司期末数增加所致。
4.2应收票据
出票单位 出票日 到期日 期末数 备注
烟台小峰纸业有限公司
1998.9.29 1999.4.9 12,000,000.00 质押贷款
其他单位 1317502.14
13317502.14
4.3应收帐款
帐龄 期初数 期末数
金额 比例 金额 比例
1年以下 1077566.88 55.79％ 33702583.59 81.51％
1-2年 554864.85 28.73％ 4830324.92 11.68％
2-3年 10000.00 0.52％ 1443595.42 3.49％
3年以上 289001.40 14.96％ 1372373.21 3.32％
1931433.13 100％ 41348877.14 100％
期末应收帐款中无持本公司5％以上股份的股东单位的款项。期末数比期初数增加20倍,主要是母公司应收烟台华峰实业总公司19,000,000.00元(该款项已于1999年3月12日收到)及1998年合并报表范围扩大所致
。
4.4预付帐款
帐龄 期初数 期末数
金额 比例 金额 比例
1年以下 7184342.05 47.34％ 8387480.92 46.65％
1-2年 5374584.24 35.41％ 1695916.53 9.43％
2-3年 899450.50 5.93％ 5161575.81 28.71％
3年以上 1717924.80 11.32％ 2733314.92 15.21％
15176301.59 100％ 17978288.18 100％
期末预付帐款中无持本公司5％以上股份的股东单位的款项。
4.5应收补贴款
项目 期初数 期末数
所得税返还 0.00 1719766.33
上述期末数是应由财政按18％返还的1998年所得税,详见本附注2.5
。
4.6其他应收款
帐龄 期初数 期末数
金额 比例 金额 比例
1年以下 54613059.83 68.27％ 70089759.83 54.70％
1-2年 22837893.40 28.55％ 52927198.82 41.30％
2-3年 1667124.36 2.08％ 2822621.33 2.20％
3年以上 879886.57 1.10％ 2301851.05 1.80％
79997964.16 100％ 128141431.03 100％
期末数比期初数增加60.18％,主要是1998年合并报表范围扩大及母公司应收款增加所致,期末数中主要欠款如下:
单位名称 金额 性质及内容
华联度假村筹建处 2,488,527.11 垫付款
山东省工商行政管理局 5,000,000.00 房产定金
山东佳伟集团公司 5,500,000.00 购船定金
山东佳伟集团公司 28,374,157.00 见附注7
烟台市国有资产管理局 17,294,870.41 见本报告重大事项
烟台小峰纸业有限公司 38,430,000.00 见附注7
北京大学 2,000,000.00 拟成立科研开发基金款
期末其他应收款中无持本公司5％以上股份的股东单位的款项。
4.7存货
项目 期初数 期末数
原材料 0.00 10830935.94
包装物 0.00 1309147.07
低值易耗品 619647.08 772993.65
在产品 0.00 4505637.82
产成品 0.00 7274595.94
库存商品 34104853.02 38867517.33
委托加工物资 0.00 227991.80
在途物资 0.00 28574.58
分期收款发出商品 0.00 130956.12
受托代销商品 0.00 53098293.38
材料物资 146715.20 646650.03
34871215.30 117693293.66
期末数比期初数增加2.38倍,主要是1998年合并报表范围扩大及1997年受托代销商品54,712,648.11元与代销商品款轧抵,本年度按新会计制度规定单独列示所致。
公司按库存商品5‰计提商品削价准备,期初数171,326.93元,期末数183,119.02元。
4.8待摊费用
类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
保险费用
295560.96 148282.67 415008.23 424010.71 139280.19
报刊费 7673.92 0.00 7673.92 0.00 7673.92
修理费 30676.94 0.00 30676.94 13128.77 17548.17
租赁费 739800.00 26231.80 713568.20 503466.64 236333.36
广告费 139258.12 0.00 139258.12 56251.04 83007.08
印花税 208200.00 0.00 208200.00 17350.00 190850.00
其他 50782.45 0.00 104200.95 75731.30 28469.65
174514.47 1618586.36 1089938.46 703162.37
本期增加数中含1998年合并报表范围扩大新增纳入合并子公司待摊费用的期初数88,635.03元。
4.9长期投资
(1)长期投资汇总
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
长期股权投资 30414278.44 28055538.43 0.00 58469816.87
长期债权投资 0.00 80000.00 0.00 80000.00
30414278.44 28135538.43 0.00 58549816.87
上述期末数比期初数增加92.51％,主要是年内受让鲁南制药股份有限公司25.7％股权增加长期股权投资50,400,000.00元所致。
(2)长期股权投资
长期股权投资期末数为58,469,816.87元,包括股票投资53,861,000.00元、其他股权投资3,508,375.12元和股权投资差额1,100,441.75元。其中:
①股票投资
被投资公司名称 股票类别 股票数量 占股比例 投资金额
烟台市商业银行 法人股 32,000股 <5％ 3200000.00
股份有限公司
山东景芝酒业 法人股 100,000股 <5％ 180000.00
股份有限公司
龙口发电厂 法人股 8,100股 <5％ 81000.00
鲁南制药股份
有限公司 法人股 21000000股 25.7％ 50400000.00
53861000.00
②其他股权投资
被投资单位名称
投资期限 投资金额 占被投资单位注册资本比例 期末数
烟台市股权证托管中心
无 3160000.00 31.6％ 3308375.12
全国华联商厦联合
有限公司 无 200,000.00 <5％ 200000.00
3508375.12
③股权投资差额(合并价差)
被投资单位名称 摊销期限 初始金额 本期摊销额 摊余金额
威海申威药业
有限公司 10年 1222713.06 122271.31 1100441.75
1100441.75
公司投资威海申威药业有限公司18,000,000.00元,占其注册资本的60％,该公司净资产27,962,144.90元,产生股权投资差额1,222,713.06元,按10年平均摊销,年末摊余金额1,100,441.75元,在合并报表中列作合并价差。
(3)长期债权投资
债券种类
面值 年利率 购入金额 到期日 本期利息 累计应收利息 期末数
(87)国库券
50000 12％ 50000.00 1992 0.00 30000.00 80000.00
50000.00 30000.00 80000.00
4.10固定资产
房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 合计
原值:
期初数
48621781.30 3295683.05 2011661.57 2197122.03 56126247.95
本期增加
83841601.41 59081051.30 3961282.94 12216757.82 159100693.47
本期减少
801079.23 724562.42 133209.00 4650.00 1663500.65
期末数
131662303.48 61652171.93 5839735.51 14409229.85 213563440.77
累计折旧:
期初数
4325139.21 393551.51 352403.64 262367.67 5333462.03
本期增加
7057042.00 23157226.65 1203379.36 2234881.13 33652529.14
本期减少
50669.96 164283.22 54613.93 0.00 269567.11
期末数
11331511.25 23386494.94 1501169.07 2497248.80 38716424.06
帐面净值:
期末数
120330792.23 38265676.99 4338566.44 11911981.05 174847016.71
期初数
44296642.09 2902131.54 1659257.93 1934754.36 50792785.92
上述原值本期增加数中含1998年新增纳入合并报表范围子公司的期初数97,148,637.45元,累计折旧本期增加数中含1998年新增纳入合并报表范围子公司的期初数28,120,332.31元。
4.11在建工程
工程名称
期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 期末数资
金来源 项目进度
新牟华联辅楼
0.00 70904650.64 47860556.37 9844246.24 13199848.03
配股 90％
华联度假村
4554952.41 57820.03 0.00 0.00 4612772.44
自筹 80％
房屋拆迁
1313690.00 0.00 158000.00 9172.50 1146517.50
自筹 90％
商场装修
616721.00 423402.80 450000.00 464983.80 125140.00
自筹 90％
南郊仓库改造
110000.00 168223.59 110000.00 93223.59 75000.00
自筹 100％
越洋鲲船舶装修
0.00 18243153.46 0.00 0.00 18243153.46
自筹 100％
华联新区工程
0.00 2842815.90 0.00 0.00 2842815.90
自筹 20％
其他工程
0.00 361220.00 0.00 0.00 361220.00
自筹
6595363.41 93001286.42 48578556.37 10411626.13 40606467.33
上述本期增加数中含1998年新增入合并报表范围子公司的期初数60,469,903.49元。本期增加资本化利息6,682,945.52元,本期转入固定资产中含资本化利息6,682,945.52元,期末数中无资本化利息。
4.12无形资产
种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
土地使用权
27627539.14 13581406.23 12228539.14 669319.38 25140625.9
住房使用权
1894360.59 1815291.18 254949.48 38767.44 2031473.22
商誉
1880581.22 0.00 1880581.22 188058.12 1692523.10
15396697.41 14364069.84 896144.94 28864622.31
上述无形资产中的商誉是公司兼并烟台印刷厂时产生,按10年摊销。
4.13开办费
原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数
1280882.83 946456.92 1228097.29 0.00 488233.24 1686320.97
上述本期增加数中含1998年新增纳入合并报表范围子公司的期初数946,456.92元。
4.14长期待摊费用
项目 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
电力贴费
88050.00 0.00 88050.00 0.00 88050.00
热力贴费 100000.00 0.00 100000.00 0.00 100000.00
新产品开发
1328083.19 563945.40 764137.27 0.00 1328083.19
装修支出
414776.02 300430.88 13364.82 40141.12 273654.58
改良改造支出
11221658.36 6279968.81 2456721.51 877552.01 7859138.31
7144345.09 3422274.12 917693.13 9648926.08
上述本期增加数中含1998年新增纳入合并报表范围子公司的期初数499,204.82元。
4.15短期借款
借款种类 期初数 期末数
抵押借款 0.00 12000000.00
担保借款 79270000.00 45460000.00
信用借款 0.00 145371653.76
79270000.00 202831653.76
上述期末抵押借款是以银行承兑汇票为抵押物向银行借款;担保借款中公司为合并范围内子公司担保借款额8,910,000.00元,其余担保借款36,550,000.00元,是由文登市市中工业供销公司、文登市中创食品有限公司共同担保;信用借款中美元借款2,737,327.25美元。
4.16其他业务利润(本年发生数)
项目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
租赁收入 1138561.78 62620.90 1075940.88
贸易分成收入 11900000.00 654500.00 11245500.00
材料销售收入 16331.54 12852.50 3479.04
服务收入 1213636.38 382131.05 831505.33
14268529.70 1112104.45 13156425.25
上述贸易分成收入主要是公司与烟台小峰纸业有限公司贸易合作协议分成收入,详见附注7。
4.17财务费用
项目 本年发生数 上年发生数
利息支出 14415698.26 8344054.80
减:利息收入 4322111.55 7695336.53
汇兑损失 20046.24 0.00
减:汇兑收益 3551540.92 0.00
金融机构手续费 149833.44 114829.23
6711925.47 763547.50
财务费用本年发生数比上年发生数增加8倍,主要是公司1998年银行借款增加相应增加利息支出。
4.18投资收益
项目 本年发生数 上年发生数
股票投资收益 160500.00 3933743.16
债权投资收益 0.00 15696.29
非控股公司分配来利润 0.00 0.00
年末调整的被投资公司 148375.12 -485721.56
所有者权益净增减的金额
股权投资差额摊销 -122271.31 0.00
186603.81 3463717.89
4.19补贴收入
项目 本年发生数 上年发生数
所得税返还 5083091.81 0.00
增值税返还 50193.82 0.00
5133285.63 0.00
上述所得税返还是财政部门按18％返还的1998年所得税,详见本附注2.5。
4.20营业外收入
项目 本年发生数 上年发生数
处理固定资产净收益 269993.88 500.00
罚款收入 5996.90 100.00
无法支付的应付款 1703084.62 4486542.75
其他 79758.15 42943.44
2058833.55 4530086.19
4.21营业外支出
项目 本年发生数 上年发生数
处理固定资产损失 78675.47 71069.66
罚款支出 11139.05 68809.96
其他 78394.87 53024.47
168209.39 192904.09
4.22所得税
项目 本年发生数 上年发生数
利润总额 31464822.63 26820302.50
加:纳税调增 6677.06 0.00
减:纳税调减 3231892.84 68490.60
应纳税所得额 28239606.85 26751811.90
所得税 9319070.26 4024682.79
上述“所得税”上年发生数按15％税率计算列示,本年发生数按33％税率计算列示。
5、其他报表项目
5.1权益性投资所支付的现金
公司1998年度与1997年相比新增纳入合并范围的子公司(详见本附注3)的现金及现金等价目物期初数3,600,719.91元,在编制现金流量表时调减“权益性投资所支付的现金”。
5.2吸收权益性投资所收到的现金。
公司于1998年7月1日配股,实际到位资金92,783,620.00元,其中股本15,811,770.00元,溢价收入76,971,850.00元。公司下属子公司威海申威药业有限公司1998年内增资,实际到位19,050,000.00元,其中少数股东投资8,800,000.00元。
6、关联方关系与其交易
6.1存在控制关系的关联方
企业名称
与公司关系 企业性质 主营业务 注册地址 法人代表
烟台华联商厦报业装饰
灯光音响有限责任公司
子公司 有限责任 零售批发装修等 中国烟台 孙德志
烟台新牟华联商厦有限
责任公司
子公司 有限责任 零售批发酒店 中国烟台 孙德志
威海申威药业有限公司
子公司 有限责任 片剂胶囊剂口服液 中国威海 孙德志
软膏剂冲剂的制造
威海昆嵛山药业有限公司
子公司 中外合资 胶囊冲剂等中药及 中国威海 隋焕志
配套药包装用品的生产
烟台华联印刷有限责任公司
子公司 有限责任 印刷制版广告 中国烟台 孙德志
烟台市圣瑞斯经贸有限公司
子公司 有限责任 零售批发服装制造 中国烟台 杨选民
6.2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
金额:万元
企业名称 注册资本
年初数 本年增/(减) 年末数
烟台华联商厦报业装饰
灯光音响有限责任公司 115 - 115
烟台新牟华联商厦有限责任公司 5000 - 5000
威海申威药业有限公司 - 3000 3000
威海昆嵛山药业有限公司 USD260 - USD260
烟台华联印刷有限责任公司 - 3881 3881
烟台市圣瑞斯经贸有限公司 - 50 50
6.3对存在控制关系的关联方所持有股权及其变化
金额单位:万元
企业名称 所持股权
年初数 本年增/(减)额 年末数
金额 ％ 金额 ％
烟台华联商厦报业装饰
灯光音响有限责任公司 69 60％ - 69 60％
烟台新牟华联商厦有限责任公司
2550 51％ - 2550 51％
威海申威药业有限公司 - - 1800 1800 60％
威海昆嵛山药业有限公司 USD117 USD117 45％
烟台华联印刷有限责任公司 2270 2270 58.5％
烟台市圣瑞斯经贸有限公司 25.5 25.5 51％
6.4关联方的交易
本年度公司未发生关联交易事项。
6.5关联方应收应付款项余额
年末公司无与关联方之间的应收应付款项余额。
7.对大额应收款项说明及债务人签订收回协议
7.1截至1998年12月31日止,公司的其他应收款中,包括应收山东佳伟集团公司款项2,837.42万元,系公司借给该公司的本金及应付利息。山东佳伟集团公司以“越洋鲲”号船做为此笔款项抵押,并签订船舶抵押合同。截至本会计报表签发日止,根据山东联谊会计师事务所鲁联谊评集字(99)001号资产评估报告的评估结果,此船价值为4,659.20万元。
7.2截至1998年12月31日止,公司的其他应收款中,包括应收山东佳伟集团公司款项550万元,系公司暂付给该公司代购买5艘拖网冷藏加工船的款项。
7.3截至1998年12月31日止,公司的其他应收款中,包括应收烟台小峰纸业有限公司款项3,843万元,系公司与该公司合作进行新闻纸贸易所垫付的资金,根据协议,合作销售所得利润由公司与该公司按协议进行比例分成。
7.4截至1998年12月31日止,公司的其他应收款中,包括应收北京大学款项200万元,系公司与北京大学合作拟组建北京大学———烟台发展科研开发基金暂支的款项。
十、公司的其他有关资料
1.公司首次注册登记日期:1989年2月18日
地点:烟台市工商行政管理局
2.企业法人营业执照号:3700001801019 -1
3.税务登记号码:(国税)37060216503468X
4.公司未流通股份托管机构名称:上海证券中央登记结算公司
5.公司报告期内配股主承销商名称:海南港澳国际信托投资有限公司
6.公司聘请的会计师事务所名称、地址:
名称:上海中华社科会计师事务所
地址:上海浦东大道288号东信大厦七楼
十一、备查文件
1.载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表;
2.载有上海中华社科会计师事务所盖章、中国注册会计师刘万椿、李文祥签名并盖章的审计报告正本;
3.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿;
4.公司章程。
烟台华联发展集团股份有限公司
一九九九年四月十二日
--------------------------------------------------------------
资产负债表
编制单位：烟台华联发展集团股份有限公司 1998年12月31日 金额单位:元
资产 年末数 年初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金
20957611.97 18881553.45 8081544.63 7696834.32
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据
13317502.14 1337502.14 360000.00 360000.00
应收股利
应收利息
应收帐款
41348877.14 23181036.61 1931433.13 1931433.13
减：坏帐准备
206744.37 115905.19 9657.17 9657.17
应收帐款净额
41142132.77 23065131.42 1921775.96 1921775.96
预付帐款
17978288.18 14345184.58 15176301.59 15006451.09
应收补贴款
1719766.33 1719766.33
期货保证金
应收席位费
其他应收款
128141431.03 147213905.96 79997964.16 80348169.26
存货 117693293.66 84269952.25 34871215.30 34020660.56
减：存货跌价准备
存货净额 117693293.66 84269952.25 34871215.30 34020660.56
待摊费用 703162.37 486018.36 174514.47 156786.50
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
341653188.45 303299014.49 140583316.11 139510677.69
长期投资：
长期股权投资
58469816.87 122835938.44 30414278.44 31148886.00
长期债权投资
80000.00 80000.00
长期投资合计
58549816.87 122915938.44 30414278.44 31148886.00
减：长期投资减值准备
长期投资净额
58549816.87 122915938.44 30414278.44 31148886.00
其中:合并价差
1100441.75
固定资产：
固定资产原价
213563440.77 59825857.30 56126247.95 54959901.66
减：累计折旧
38716424.06 6749311.33 5333462.03 5273169.19
固定资产净值
174847016.71 53076545.97 50792785.92 49686732.47
工程物资
在建工程
40606467.33 27261399.30 6595363.41 6595363.41
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
215453484.04 80337945.27 57388149.33 56282095.88
无形资产及其他资产：
无形资产
28864622.31 16921927.55 15396697.41 15396697.41
开办费 1686320.97 21645.90
长期待摊费用
9648926.08 6666473.09 7144345.09 6779173.63
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
40199869.36 23610046.54 22541042.50 22175871.04
递延税项：
递延税款借项
资产总计
655856358.72 530162944.74 250916786.38 249117530.61
负债及股东权益
流动负债：
短期借款
202831653.76 159881653.76 79270000.00 79270000.00
应付票据 3341649.43 2429481.54 4600000.00 4600000.00
应付帐款 20832971.45 8903606.14 16417657.04 16417657.04
预收帐款 9808401.89 9313904.41 628660.11 598660.11
代销商品款 57543159.11 51452674.59
应付工资 2303163.29 1635263.44
应付福利费 4104276.16 3357286.76 3361844.51 3351140.48
应付股利 165575.39 165575.39 1326313.83 1326313.83
应交税金 514043.67 1474759.23 1280008.33 1304492.44
其他应交款 33456.24 51996.12 190122.30 189869.38
其他应付款 77548334.14 69206712.69 27104687.33 25802410.79
预提费用 2293984.90 1947651.92 768.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
381320669.43 309820565.99 134180061.45 132860544.07
长期负债：
长期借款 9290000.00 9290000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金
(26964657.57) (2696467.57) (2505760.45) (2505760.45)
其他长期负债
长期负债合计
(2696467.57) (2696467.57) 6784239.55 6784239.55
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
378624201.86 307124098.42 140964301.00 139644783.62
少数股东权益
54193310.54 489738.39
股东权益
股本
106601800.00 106601800.00 53405900.00 53405900.00
资本公积 81369435.00 81369435.00 6941000.00 6941000.00
盈余公积 13709121.56 13154126.35 9655242.20 9655242.20
其中：公益金
4106438.98 4039363.07 2873068.35 2873068.35
未分配利润
21358489.76 21913484.97 39470604.79 39470604.79
外币报表折算差额
股东权益合计
223038846.32 223038846.32 109472476.99 109472746.99
负债及股东权益总计
655856358.72 530162944.74 250926786.38 249117530.61
利润及利润分配表
编制单位：烟台华联发展集团股份有限公司 1998年度 金额单位:元
项目 本年发生数 上年发生数
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入
261624016.12 212421556.33 235234757.04 233127463.92
减：折扣与折让
11272.27
主营业务收入净额
261624016.12 212421556.33 235234757.04 233127463.92
减：主营业务成本
202577693.51 168578219.64 194721564.63 192934476.96
主营业务税金及附加
1960933.61 1546191.65 1571014.60 798431.87
二、主营业务利润
57074116.73 42297145.04 38942177.81 39394555.09
加：其他业务利润
13156425.25 12557972.40 4877458.63 3580483.34
减：存货跌价损失
营业费用
19827133.54 12912481.77 15296187.84 14956989.29
管理费用
19437173.94 12803461.36 8740498.59 8436480.40
财务费用
6711925.47 2559647.34 763547.50 722174.17
三、营业利润
24254309.03 26579526.97 19019402.51 18859394.57
加：投资收益
186603.81 (671230.26) 3463717.89 3543573.21
期货收益
补贴收入
5133285.63 5083091.81
营业外收入
2058833.55 1812706.01 4530086.19 4530086.19
减：营业外支出
168209.39 159129.94 192904.09 192788.12
四、利润总额
31464822.63 32644964.59 26820302.50 26740265.85
减：所得税
9319070.26 9319070.26 4024684.79 3997883.03
减:少数股东损益
(1376679.44) 53236.89
五、净利润
23522431.81 23325894.33 22742382.82 22742382.82
加：年初未分配利润
39470604.79 39470604.79 20086710.15 20086710.15
减:减少注册资本减少的未分配利润
盈余公积转入
六、可供分配的利润
62993036.60 62796499.12 42829092.97 42829092.97
减：提取法定盈余公积
2820508.73 2332589.43 2238992.12 2238992.12
提取法定公益金
1233370.63 1166294.72 1119496.06 1119496.06
职工奖福基金
196537.48
七、可供股东分配的利润
58742619.76 59297614.97 39470604.79 39470604.79
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
37384130.00 37384130.00
八、未分配利润
21358489.76 21913484.97 39470604.79 39470604.79
现金流量表
编制单位:烟台华联发展集团股份有限公司 1998年度 金额单位:元
项目 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 247196307.38 205371856.33
收取的租金 1138561.78 1132561.78
收到的税费返还 8387193.82 8337000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 4876159.68 4244547.94
现金流入小计 261598222.66 219085966.05
购买商品、接受劳务支付的现金 215936982.77 176398139.59
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 14476018.64 9170791.93
支付的增值税款 5042743.32 3608963.40
支付的所得税款 13956492.58 13876341.36
支付的除增值税、所得税以外的其他税费 2275796.35 1591483.51
支付的其他与经营活动有关的现金 73284659.78 56685184.90
现金流出小计 324972694.44 261330904.69
经营活动产生的现金流量净额 (63374470.78) (42244938.64)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金 160500.00 160500.00
取得债券利息收入所收到的现金 78000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
8740.00 8740.00
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 247240.00 169240.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
33537363.38 30334853.51
权益性投资所支付的现金
21259280.09 35110000.00
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 54796643.47 65444853.51
投资活动产生的现金流量净额 (54549403.47) (65275613.51)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
8800000.00
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 62390000.00 55060000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 163973620.00 147843620.00
偿还债务所支付的现金 18300000.00 18300000.00
发生筹资费用所支付的现金 2747354.09 2650206.05
分配股利或利润所支付的现金 1490738.44 1490738.44
其中:子公司支付少数股东的股利
偿付利息所支支付的现金 14167080.59 10248945.15
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 36705173.09 32689889.64
筹资活动产生的现金流量净额 127268446.91 115153730.36
四、汇率变动对现金的影响 3531494.68 3551540.92
五、现金及现金等价物净增加额 12876067.34 1184719.13
附注：
项目
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润(亏损以"-"号填列) 23522431.81 23325894.33
加:少数股东损益(亏损以"-"号填列) (1376679.44)
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐 (1620193.50) (1564739.84)
固定资产折旧 5174021.45 1536684.96
无形资产、长期待摊费用摊销 1528170.09 879957.11
待摊费用的减少(减:增加) (349036.41) (329231.86)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
(87293.57) 8855.07
固定资产盘亏、报废损失 (104024.84)
财务费用 11029025.18 6804195.28
投资损失(减收益) (186603.81) 671230.26
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加) (82822078.36) (50249291.69)
经营性应收项目的减少(减增加) (33266768.06) (68648995.79)
经营性应付项目的增加(减减少) 12926462.07 43372851.61
预提费用增加净额(减减少) 2258096.61 1947651.92
其他
经营活动产生的现金流量净额 (63374470.78) 942244938.64)
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额 20957611.97 18881553.45
减:货币资金的期初余额 8081544.63 7696834.32
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 12876067.34 11184719.13
