证券代码：600766         证券简称：*ST 园城       公告编号：2021-040




                    烟台园城黄金股份有限公司

         关于收到上海证券交易所重组问询函的公告


      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 19 日收到
上海证券交易所《关于对烟台园城黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2021】0737
号）（以下简称：“问询函”）， 根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》
全文公告如下：

    烟台园城黄金股份有限公司：

    经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

    一、关于交易方案

    1.截至目前，上市公司控股股东和实际控制人徐诚东直接持有公司股份
28.83%，其一致行动人徐诚惠直接持有 0.29%股份，两者合计持有上市公司
29.12%股份。上市公司目前市值接近 10 亿元。预案披露，本次交易前，交易对
方与上市公司不存在关联关系。本次交易标的资产总资产、净资产、营业收入、
净利润等各项财务指标均远大于上市公司。公司控股股东通过配套募集资金巩固
上市公司控制权。请补充披露：（1）请详细披露控股股东配套募集资金认购股份
所需资金的具体来源、资金安排，配募所得股份的锁定期安排，取得股份后是否
会出现变相转让等情形，并充分说明配募相应股份在认定控制权是否变更时是否
                                      1
应剔除计算；（2）上市公司体量远小于标的资产体量，上市公司控股股东通过配
募巩固控制权，请充分论证本次交易是否存在规避重组上市认定的情形。请财务
顾问发表意见。

    2.预案披露，本次控股股东通过配套募集资金认购股份构成巩固控制权行
为。（1）请结合《收购管理办法》要求，说明徐诚东及其一致行动人作为收购人，
是否符合收购人资格，以及认购股份前持有的存量股份相应锁定期安排；请补充
说明本次交易完成后控股股东和交易对方在上市公司董事、高管层面的人员派驻
和治理安排，补充披露相关股东切实、可行的锁定期安排，充分保障上市公司未
来控制权稳定性的具体措施。（2）上市公司存量资产相比于标的资产而言体量较
小，请从人员派驻安排、管理能力和储备等方面，说明上市公司对标的资产形成
有效控制的具体措施和安排，补充说明本次交易完成后，交易标的是否存在失控
风险，并作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

    3.预案披露，本次交易对方均为自然人，其中丁红晖为控股股东，持有标的
公司 61.18%股份，雷剑平系丁红晖配偶的兄弟，章海涛系丁红晖兄弟的配偶的
兄弟。请补充说明在标的公司层面，交易对方是否存在一致行动关系；交易完成
后，在上市公司层面，交易对方是否存在一致行动关系。请财务顾问发表意见。

    4.预案披露，本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资
产 100%股权。本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、
互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
请补充说明：（1）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》的要求，补充披露募集配套资金的预计金额及占
交易总金额的比例、股份发行情况、用途等相关信息。（2）本次交易资产收购部
分与募集配套资金部分互为前提，本次交易存在较大的终止风险，请公司在重大
风险提示中充分提示风险。请财务顾问发表意见。

    二、关于标的资产经营及财务情况

    5.预案披露，标的公司主要从事电子基板的研发、生产与销售，主要产品为
覆铜板、非金属材料等新型复合材料及相应的配套件。标的资产 2019 年和 2020

                                     2
年的营业收入分别为 25,719.28 万元和 24,447.94 万元，净利润分别为 1,475.58
万元和 1,134.17 万元。根据新三板挂牌公司的公开资料显示，标的资产 2017 年
营业收入为 20,162 万元，净利润为 2593 万元。请补充说明：（1）结合行业趋势
和可比公司情况，说明标的资产营业收入逐年下滑的原因及合理性，说明标的资
产净利润逐年持续大幅下滑的原因，标的资产是否具备持续盈利能力。（2）请结
合行业可比公司说明标的资产净利率较低的原因，补充披露报告期内标的资产经
营活动现金流量情况，并与净利润同比比较说明是否匹配及其合理性。（3）请结
合公司所处行业的市场占有率和标的公司在供应链、技术、专利工艺、管理、销
售等方面的竞争能力，结合核心技术壁垒、研发投入、专利产出等，说明标的资
产是否具备核心竞争力，标的资产盈利能力是否具有可持续性，是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》的资产注入条件。（4）标的公司资产负债率较高，
请说明具体负债结构，请结合可比公司说明合理性，本次交易是否有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况。（5）预案披露的标的资产财务资料有效期已到
期，请补充披露标的资产最近一期相关财务数据，并分析变动趋势、原因和合理
性。请财务顾问发表意见。

    6.预案披露，标的资产浙江元集成立于 2007 年，注册资本 9900 万元。据公
开资料显示，标的资产曾于 2016 年在新三板挂牌，于 2019 年因公司战略发展调
整及业务发展的需要而终止挂牌。请补充说明：（1）标的资产于 2019 年新三板
摘牌的具体原因，标的资产前期是否存在重大违规违法的情形。（2）请说明标的
公司的历史沿革，包括股东变化情况、经营范围变更情况、股东增减资和历次股
权转让情况，并说明前期资产定价与本次交易是否有较大差异。请财务顾问发表
意见。

    7.预案披露，标的公司主要从事电子基板的研发、生产与销售，主要产品为
覆铜板、非金属材料等新型复合材料及配套件。请结合标的资产产品生产工艺流
程，说明产品生产过程中“三废”排放量情况，是否符合当地行业主管部门的要
求，标的资产是否涉及“高耗能、高污染”相关产业，标的资产前期的环保处罚
情况，充分揭示公司面临的环保风险和对标的资产正常经营带来的影响、治理成
本以及应对措施。请财务顾问发表意见。

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    三、其他

    8.预案披露，上市公司董事、监事、高级管理人员出具说明，自本次交易复
牌之日起至实施完毕期间，尚未有减持上市公司股份的计划。请按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要
求，明确披露上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划。请财务顾问
发表意见。

    9.本次交易停牌筹划前，上市公司股价涨幅较大。预案披露，在剔除大盘因
素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。
请公司及财务顾问充分核查相关内幕知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，
并予以充分披露。请财务顾问发表意见。

    10.近年来，上市公司多次筹划重组多次失败。2020 年 3 月 24 日，公司公
告拟以发行股份及支付现金的方式购买天津市津彤源环保科技发展有限公司
100%股权，后因标的资产经营业绩未达到预期，交易各方未能就本次交易主要条
款达成一致而终止交易。2020 年 10 月 14 日，公司拟以发行股份及支付现金的
方式购买贵州茅台镇圣窖酒业股份有限公司 100%股权，后因公司与标的方无法
就标的公司估值达成一致意见而终止交易。请公司补充披露，公司及董事、监事、
高级管理人员是否审慎筹划重大事项，是否充分及时披露重大风险。

     请你公司收到本问询函立即披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复
我部，并对重组预案作相应修改。

    以上为《问询函》的全部内容，公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述
事项予以回复并履行信息披露义务。

    特此公告。

                                           烟台园城黄金股份有限公司

                                                  董   事   会

                                                2021 年 7 月 19 日


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