证券代码：600766 证券简称：*ST 园城 公告编号：2022-084
烟台园城黄金股份有限公司关于对上海证券交易所
《关于公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》回复的
公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“园城黄金”）于 2022 年 4 月 22 日收到
上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对烟台园城黄金股份有限公司 2021 年年度
报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0262 号）（以下简称“问询函”）。公司
收到上述问询函后高度重视，并积极组织相关部门按照要求对所涉问题进行认真了解、核实
并回复，现将具体回复内容公告如下：
问题一：
年报显示，公司 2021 年度实现营业收入 2.25 亿元，同比增加 757.99%。其中建材贸易
收入为 1.66 亿元，同比增加 968%；煤炭贸易收入为 0.56 亿元，同比增加 657%。存货科
目中，公司库存商品期末和期初余额均为 0，应收款项期末余额为 84.2 万元。
请公司：（1）结合行业情况和贸易模式，说明报告期内营业收入大幅增长的原因和合
理性；（2）结合贸易业务开展的具体情况，说明报告期初和期末库存商品均为 0，且期末
应收款项余额较小的原因和合理性；（3）不同产品贸易业务的采购模式、销售模式、结算
政策、定价政策、定价公允性，说明公司是否具有自主选择供应商、客户、自主定价的权
利，对产品是否具有控制权，并说明该业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报
酬转移情况；（4）结合收入准则及业务模式，说明对贸易业务采取总额法的依据，是否存
在未满足收入确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会
计师发表意见。
【公司回复】：
（1）结合行业情况和贸易模式，说明报告期内营业收入大幅增长的原因和合理性；
公司本期及上期营业收入具体情况如下：
单位：人民币万元
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产品类别 2021 年度营业收入 2020 年度营业收入 变动比例
建材贸易 16,616.36 1,554.62 968.84%
煤炭贸易 5,551.81 733.20 657.20%
托管业务 283.02 283.02 0.00%
租赁业务 51.95 51.95 0.00%
合计 22,503.14 2,622.78 757.99%
公司报告期内营业收入大幅增长主要系建材及煤炭贸易收入大幅增长导致。具体原因如
下：
1）建材贸易大幅增长的原因和合理性
公司建材贸易主要产品分为螺纹钢、盘螺以及管桩。公司 2021 年度管桩贸易收入为
61.43 万元，较上年增长 10.31%，占建材贸易收入比例为 0.37%，占比较小。公司 2021 年
度实现钢材贸易收入为 16,554.92 万元，较上年度增长 1004.45%。大幅增长的主要原因系
2021 年度钢材销售量（同比增长 736.47%）和钢材价格（钢材年平均销售价格同比增长
32.04%）均实现大幅上涨共同影响的结果。具体情况如下：
根据国家统计局数据显示，2021 年度粗钢产量 103,279 万吨，同比下降 3.0%；生铁产
量 86,857 万吨，同比下降 4.3%；钢材产量 133,667 万吨，同比增长 0.6%。2021 年度，钢材
销售量大幅增长的主要原因系公司转变经营策略，与钢厂供应商建立的业务合作关系的同
时，积极拓展与钢材贸易商建立合作关系，导致 2021 年度钢材贸易商客户合作数量和销售
量均实现大幅增长，具体情况如下：
2021 年度 2020 年度 变动比例
客户类
型 客户 销售数量 销售收入 客户 销售数量 销售收入 销售数量 销售收入
数量 （吨） （万元） 数量 （吨） （万元） （吨） （万元）
工程商 5 6,119.20 3,062.82 3 2,632.99 947.66 132.40% 223.20%
贸易商 60 29,319.74 13,492.10 1 1,603.76 551.27 1728.19% 2347.46%
合计 65 35,438.94 16,554.92 4 4,236.74 1,498.92 736.47% 1004.46%
公司主动寻求与钢厂或大型区域代理商合作，先后与济南康华贸易有限公司（闽源钢材
烟威独家代理商）、后英海城钢铁有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、辽宁澎辉铸业有
限公司等钢厂建立直接的供应关系，使得公司钢材供应来源更加丰富，可销售品牌更为多
样，销售价格具有优势。
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根据兰格钢铁云商平台监测数据显示，2021 年度兰格钢铁全国综合钢材价格指数均值
为 5449 元（吨价），同比上涨 35.2%，价格中线超越 2008 年，创历史最高水平。其中，建
材均价 5167 元，同比上涨 33.0%；板材均价 5652 元，同比上涨 37.3%；型材均价为 5395
元，同比上涨 38.2%；管材均价为 5942 元，同比上涨 33.8%。受市场价格大幅增长的影响，
2021 年度，公司建材业务销售价格同比增长 32.04%。具体情况如下：
年份 销售数量（吨） 年平均销售单价（元/吨） 销售收入（万元）
2020 年度 4,236.74 3,537.91 1,498.92
2021 年度 35,438.94 4,671.39 16,554.92
变动比例 736.47% 32.04% 1004.46%
注：公司钢材每月平均销售价格变动趋势与市场价格变动情况对比详见问题二（1）部
分。
公司采用以销定采的销售业务模式为主，在钢材处于快速上涨和高位震荡的 2021 年 5
月、8 月和 9 月，公司也曾采取预先囤货再分批销售的业务模式。钢材业务发生时，首先由
客户向公司提出具体建材采购需求（包括规格型号、数量、生产厂家范围或品牌、运抵地点
等），公司依据客户提出的采购需求，自主选择合作钢材生产厂商或供应商询问对应型号钢
材库存情况及近期出厂价格后，结合该品类钢材当前市场供求情况、客户订货数量、订单总
额、预付款情况、物流成本、货物交付周期及销售回款时间等因素，自主确定产品销售定价，
并与客户及供应商分别签订销售及采购合同。并根据企业会计准则的相关规定确认营业收
入。
综上，公司 2021 年钢材贸易收入大幅上升，系公司钢材销售量和钢材价格大幅上涨共
同影响的结果。即 2021 年度公司转变钢材经营策略，在钢材上游市场直接与大型建材区域
代理商或钢厂建立合作关系，使得公司钢材供应来源更加丰富，更具有议价优势；下游分销
时在保证资金安全的前提下，积极拓展回款周期较短的建材贸易商；并且 2021 年度钢材出
厂价格大幅上涨致使公司销售产品价格亦大幅上涨。因此，本期钢材贸易收入大幅上升具有
合理性。
2）煤炭业务大幅增长的原因和合理性
本期及上期煤炭业务具体销售情况如下：
不含税销售额 不含税采购 不含税运 收入核算
序号 交易月份 结 算 重 量
（万元） 额（万元） 输费（万 方法
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元）
（吨）
1 2020 年 6 月 14,018.94 733.20 702.19 19.29 总额法
2 2021 年 2 月 20,055.00 916.25 907.37 净额法
3 2021 年 3 月 20,169.00 950.63 941.70 净额法
4 2021 年 9 月 20,078.00 2,341.89 2,245.95 62.63 总额法
5 2021 年 10 月 19,373.00 3,192.12 2,994.96 77.58 总额法
注 1：公司煤炭销售价格变动趋势与市场价格变动情况对比详见问题二（1）部分。
注 2：关于煤炭贸易收入总额法/净额法判断过程，详见本题（3）~（4）回复内容。
2021 年度公司煤炭贸易含税销售额较 2020 年度上涨 909.39%，销售数量上涨
468.34%。
根据国家统计局统计信息：2021 年原煤产量 41.3 亿吨，同比增长 5.7%，全国煤炭消费
量同比增长 4.6%。根据国家海关总署统计信息：2021 年进口煤炭 3.2 亿吨，同比增长 6.6%；
煤炭出口 260 万吨，同比下降 18.4%。2021 年，国内煤炭需求旺盛，煤炭价格逐月上涨，
特别是进入 10 月后，煤炭价格快速上涨，连创历史新高高企的煤炭价格大幅推高下游行业
生产成本，对电力供应和冬季供暖产生不利影响。国家有关部门密切关注煤炭市场动态和价
格走势，研究依法对煤炭价格实施干预措施，开展煤炭生产、流通成本和价格专项调查；研
究建立规范的煤炭市场价格形成机制，引导煤炭价格长期稳定在合理区间。同时，市场监管
部门加大执法检查力度，切实维护市场秩序。进入 11 月后，煤炭生产企业全力增产增供，
加快释放优质产能，煤炭价格快速回落，逐步回归至年初价格。
本年度公司煤炭客户数量为 1 个，与上年保持一致，煤炭客户未发生变化。公司煤炭业
务主要销售动力煤，实际最终销售方为本地热力企业，主要用于为地方企业供气供暖。煤炭
贸易模式为以销定采，即煤炭业务发生时，首先由客户向公司提出具体煤炭采购需求，事先
对混煤的质量（包括灰分含量、含水量、挥发量、发热量、含硫量等指标）、数量及交货时
间进行约定，公司依据客户提出的采购需求，向合作煤炭供应商询问混煤库存情况及预计到
港时间，结合煤炭当前市场供求情况、客户预付款情况、物流成本、货物交付周期及销售回
款时间等因素，综合确定产品销售定价，并与客户及供应商分别签订销售及采购合同。
本期煤炭贸易收入大幅上升，主要系公司凭借价格竞争优势和稳定业务渠道，在 2021
年 2-3 月及煤炭供给短缺的 2021 年 9-10 月期间分别完成 2 批次煤炭交易，导致本期煤炭交
易数量较上期大幅上涨，同时，由于 2021 年 9-10 月期间煤炭价格快速上升，导致该批次煤
炭销售金额大幅上涨，故本期煤炭贸易收入大幅上升具有合理性。
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（2）结合贸易业务开展的具体情况，说明报告期初合期末库存商品均为 0，且期末应
收款项余额较小的原因和合理性；
1）公司煤炭业务发生时间通常为年中，本年度四批次煤炭交易月份分别为 2021 年 2
月、3 月、9 月、10 月。煤炭供应链业务实物流转时，有且仅有一次航运记录，航运始发地
为秦皇岛港，目的为烟台西港。每批次煤炭航运时间通常为 1 天，到港后需在 5 天内完成卸
货工作。卸货完成后，双方依据煤炭实际离港重量、煤炭检测结果、港口占用天数等最终确
定该批煤炭结算金额，并出具结算单，客户需在 10 个工作日内按照双方确认的结算单以现
汇方式支付尾款。因此，各批次煤炭业务从采购发货到结算回款，通常不超过 1 个月，公司
通常在年中开展煤炭业务，导致煤炭业务期初期末库存商品均为 0，且期末应收款项余额为
0 具有合理性。
2）为保证资金安全，公司在与小型钢材贸易商合作时，通常要求先款后货。钢材供应
链业务实物流转时，一般需要通过两段物流运输将钢材从钢厂运抵钢材建筑施工工地：第一
段物流系由钢厂运往各区域钢材仓库，第二段物流系钢材仓库发往建筑施工工地。第一段物
流由大型钢材厂商和钢材区域代理商参与，主要用于提前调配各区域钢材规格型号，保证区
域内钢材供给充足。本公司主要参与钢材第二段实物交易，即由钢材仓库发往建筑施工工地
这部分。在与下游客户确定钢材型号、数量及终端接收物流地址后，公司向上游钢材供应商
下达采购需求，通常能够在五日内完成钢材物流交付过程。每年 12 月期间，一方面，因钢
材需求进入淡季，公司业务相对较少。另一方面，公司为保证资金及时回笼，集中办理已发
货钢材结算手续并积极催收，故钢材贸易业务期初期末库存商品均为 0，且期末应收款项余
额较小。
（3）不同产品贸易业务的采购模式、销售模式、结算政策、定价政策、定价公允性，
说明公司是否具有自主选择供应商、客户、自主定价的权利，对产品是否具有控制权，并
说明该业务相关的存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况；
1）煤炭贸易业务
煤炭业务发生时，首先由客户向公司提出具体煤炭采购需求，事先对混煤的质量（包括
灰分含量、含水量、挥发量、发热量、含硫量等指标）、数量及交货时间进行约定，公司依
据客户提出的采购需求，自主选择合作煤炭供应商询问混煤库存情况及预计到港时间，结合
煤炭当前市场供求情况、客户预付款情况、物流成本、货物交付周期及销售回款时间等因素，
自主确定产品销售定价或定价方式，并与客户及供应商分别签订销售及采购合同。
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合同主要条款：
①标的产品具体要求及定价方式条款
A、客户根据自身需求在合同中对混煤具体质量合格标准和数量进行约定。
B、定价方式包括浮动价格加成或固定价格两种方式。浮动价格加成即客户依据供货当
天 CCTD（中国煤炭市场网：http://www.cctd.com.cn/）和 CCI（中国煤炭资源网：
http://www.coalresource.com/）当天或当旬平均价格每吨上浮具体金额而确定。固定价格即
合同直接约定的每吨煤炭采购价格。
②交货地点方式
采购合同交货地点为：秦皇岛港；交货方式为：客户到港自提
销售合同交货地点为：秦皇岛港、烟台西港/烟台港；交货方式为：客户到港自提
所有权转移时点：货物在秦皇岛港进行抽样检测并进行水尺称重，货物热值经检测合同
后，双方货物完成办理移交手续后所有权即转移。
③验收及售后条款
货物的验收条件：煤质以双方共同委托第三方检验报告结果为准。发热量每笔合同约定
基准发热量高低 1kcal/kg，结算单价相应增减（合同价/基准发热量差额）元/吨。
④结算方式及期限条款
双方按第三方检测报告，进行煤款结算。客户需在 10 个工作日内按照双方确认的结算
单以现汇方式支付尾款。
煤炭供应链业务实物流转时，有且仅有一次航运记录，本年度煤炭航运始发地为秦皇岛
港，目的为烟台西港/烟台港。公司与上游供应商约定的交货地点均为秦皇岛港，煤炭自装
船后所有权即交付公司，其后风险由公司承担。公司与煤炭下游客户交易时，需要将货物运
到客户指定地点，货物运抵客户指定港口后，所有权即交付客户，其后风险由客户承担。双
方依据煤炭实际离港重量、煤炭检测结果、港口占用天数等最终确定该批煤炭结算金额，公
司依据双方确认的结算单确认收入。
公司向上游采购煤炭时，通常需要预付全部货款，而向下游销售货款时，公司通常只向
客户预收 50%左右货款，货物全部结算完成后收取尾款，公司承担了结算过程中客户违约
或无法支付尾款的信用风险。
综上所述，煤炭交易过程中，公司能够自主选择供应商及客户，自主确定煤炭交易价格、
结算方式，在交易结算环节承担部分信用风险。当煤炭采购交付地点和销售交付地点均为同
一地点秦皇岛港时，煤炭采购控制权转移时点与销售控制权转移时点重叠，公司不实际承
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担煤炭转运过程中的灭失风险，故公司在向客户转让产品前不具有对产品的控制权；当煤
炭采购交付地点与销售交付地点分开，由公司实际承担煤炭转运责任时，则煤炭转运过程
中，公司实际承担煤炭转运过程中的灭失风险，故公司在向客户转让产品前具有对产品的
控制权。
2）钢材贸易业务
钢材业务发生时，首先由客户向公司提出具体钢材采购需求（包括规格型号、数量、生
产厂家范围或品牌、运抵地点等），公司依据客户提出的采购需求，自主选择合作钢材生产
厂商或供应商询问对应型号钢材库存情况及近期出厂价格后，结合该品类钢材当前市场供求
情况、客户订货数量、订单总额、预付款情况、物流成本、货物交付周期及销售回款时间等
因素，自主确定产品销售定价，并与客户及供应商分别签订销售及采购合同。
合同主要条款：
①标的产品具体要求及定价方式条款
A、客户根据自身需求在合同中对采购建材的具体型号、尺寸、数量、厂商品牌及生产
厂家范围进行约定。
B、定价方式包括浮动价格加成或固定价格两种方式。浮动价格加成即客户依据供货当
天“我的钢铁网”（http://www.mysteel.com/）或莱钢永锋、发布的地区所供品牌同规格价格为
核定标准每吨上浮具体金额而确定的价格。固定价格即合同直接约定的每吨钢材价格。钢材
销售价格通常包括材料费、运输费、装卸车费、逾期占用费等。
②交货时间及方式条款
公司通常向客户预收部分货款后发货，公司主要有三类货物交付流程：
A、供应商承运。由上游供应商合作单位将货物直接送达客户指定地点。货物自供应商
仓库出库后所有权即转移至公司，货物运抵客户指定地点，经客户对货物规格、数量及质量
确认后，货物所有权转移至客户，所有权转移后的全部风险由客户自行承担。
B、公司合作物流单位承运。由公司合作物流单位将货物直接送达客户指定地点。货物
自供应商仓库出库后所有权即转移至公司，货物运抵客户指定地点，经客户对货物规格、数
量及质量确认后，货物所有权转移至客户，所有权转移后的全部风险由客户自行承担。
C、客户自提。货物钢材仓库出库后所有权即转移至公司，由客户合作物流单位将货物
运抵客户指定地点，经终端客户对货物规格、数量及质量确认后，货物所有权转移至客户，
所有权转移后的全部风险由客户自行承担。
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③验收及售后条款
货物的验收条件均为：货物按照国家标准验收。如有质量异议，客户应在收到货后 5
个工作日内或需方应在提货之日起 5 个工作日内书面提出，逾期视为符合约定。若五日内经
权威部门检测不合格，公司立即联系钢厂妥善处理。
④结算方式及期限条款
盘螺数量以过磅为准，螺纹钢以检尺为准。客户对货物验收完成后 5-10 个工作日内，
双方根据实际结算重量办理结算手续，并由客户支付订单尾款。同时，针对与公司合作期限
较长、信誉较好客户，公司采取按月结算方式。对于逾期未付款项，公司按照每天每吨具体
金额加收资金占用费，并根据客户实际付款日期和逾期天数，重新调整钢材每吨最终结算价
格。
钢材供应链业务实物流转时，一般需要通过两段物流运输将钢材从钢厂运抵钢材建筑施
工工地：第一段物流系由钢厂运往各区域钢材仓库，第二段物流系钢材仓库发往建筑施工工
地。第一段物流由大型钢材厂商和钢材区域代理商参与，主要用于提前调配各区域钢材规格
型号，保证区域内钢材供给充足。本公司主要参与钢材第二段实物交易，即由钢材仓库发往
建筑施工工地这部分，该部分通常存在三种交货形式：1、供应商承运；2、本公司承运；3、
客户自提。本公司待货物运抵客户指定地点后，公司根据客户签字的钢材出库单确认收入。
钢材贸易中，公司采购货物时，通常需要先行向上游供应商预付全部货款，而向下游客
户销售货款时，公司按照客户性质及合作时间长短分别设置了不同的信用政策：
1、对于钢材需求量较大、合作稳定的直接建筑施工企业客户，公司通常允许在 100 万
-300 万额度内供货，年底需全部结算；
2、对于钢材需求量较大，合作稳定的贸易商客户，公司通常要求在发货前预收 80%左
右货款，允许在 100 万额度内供货，年底需全部结算；
3、对于首次合作或合作不稳定的钢材贸易商客户，公司通常要求在发货前预收 95%以
上货款，货物签收后收取尾款。
公司承担了结算过程中客户违约或无法支付尾款的信用风险。
综上所述，钢材交易过程中，公司能够自主选择供应商及客户，自主确定钢材交易价格、
结算方式，在交易结算环节承担部分信用风险。钢材自供应商仓库出库后所有权即转移至公
司，钢材运抵客户指定地点，经客户对货物规格、数量及质量确认后，钢材所有权转移至
客户。公司实际承担钢材转运过程中的灭失风险，故公司在向客户转让产品前具有对产品
的控制权。
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（4）结合收入准则及业务模式，说明对贸易业务采取总额法的依据，是否存在未满足收入
确认条件而确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的规定。
钢材和煤炭业务模式，详见本题（3）回复。由本题（3）回复可知，公司以商品运抵客
户指定地点，且商品数量、规格、品质经客户验收无误后根据双方签字的出库单确认商品控
制权转移，并确认商品销售收入，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在未满足收入确
认条件而确认收入的情况。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》“第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商
品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企
业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价
总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认
收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者
按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合
成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的
法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（四）其他相关事实和情况。
对照收入准则，贸易业务采取总额法的依据如下：
① 公司承担了向客户转让商品的主要责任
钢材和煤炭贸易业务中，公司分别同供应商和客户独立签署交易合同，在下游客户对货
物数量、质量签收确认前，由公司负有向下游客户提供指定品牌、规格、数量商品的主要责
任。
② 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
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A. 公司直接承担商品交付的所有风险。交易过程中若出现产品数量、质量不满足客户
需求的情况，公司需向客户承担首要赔偿责任，该赔付与上游供应商向公司的赔付不存在因
果关系；交易过程中若出现采购商品规格、品质不符合下游客户要求的情况，而上游供应商
不存在数量、质量等违约问题时，公司承担整体订单损失而非仅损失订单毛利部分，公司直
接承担商品交付的所有风险。
B. 商品所有权转移前发生损毁或灭失的风险。根据公司向客户提供的三种商品交付方
式，若商品自仓库出货后至运抵客户指定地点前发生损毁或灭失，由公司直接承担全部风险。
由于 2021 年 2、3 月煤炭贸易业务采购及销售交付地点均为秦皇岛港，公司在向客户
转让煤炭之前或之后都不承担该批煤炭的存货风险，公司已根据会计准则的规定将该批次
煤炭贸易收入调整成按净额法确认。
③ 企业有权自主决定所交易商品的价格
钢材和煤炭贸易业务中，公司可以根据商品价格当期波动情况和市场供给需求、与客户
确定协商每批次商品的定价方式（浮动价格加成或固定价格）。公司有权根据自身需求自主
选择供应商和客户，并根据客户订单总额、预收货款情况、预计物流成本、货物交付周期及
销售回款时间等因素合理设置订单利润空间，自主决定所交易商品的价格。
④其他相关事实和情况
钢材和煤炭贸易中，在向上游供应商采购时，公司需要全额支付货款，在向下游客户销
售时，部分订单发货前公司未收取全部货款，剩余尾款需在货物运抵客户指定地点且办理完
相应结算手续后收取，公司承担了结算过程中客户违约或无法支付尾款的信用风险。
综上所述，公司钢材及煤炭贸易业务承担了向客户转让商品的主要责任、在转让商品之
前承担了该商品的损毁或灭失的风险、转让商品之后至客户完成商品质量验收之前承担了该
商品的数量、质量风险不符合合同要求的风险；公司有权自主决定所交易商品的价格，且结
算过程承担了下游客户违约或无法支付订单尾款的信用风险，故公司对贸易业务采取总额法
符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师回复】：
我们执行了以下核查程序：
（1）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和
价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
（2）对收入按商品类别实施毛利率分析，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动
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原因；
（3）从本年确认商品销售收入的项目中抽取样本，检查商品销售合同、商品出库单、
签收确认单，收款情况，以评价相关商品销售收入是否已按照公司的收入确认政策确认；
（4）就资产负债表日前后确认商品销售收入的项目，选取样本，检查商品销售合同、
商品出库单及签收确认单，以评价相关商品销售收入是否在恰当的期间确认；
（5）分析公司向客户转让商品前是否拥有对商品的控制权，判断其从事交易时的身份
是主要责任人还是代理人，从而判断是否满足总额法确认条件；
经核查，我们认为，公司报告期内营业收入大幅增长，具有合理性；报告期初和期末库
存商品均为 0，且期末应收款项余额较小，具有合理性；建材及煤炭贸易业务中，公司具有
自主选择供应商、客户、自主定价的权利，对于采购与销售交付地点重叠的煤炭贸易业务，
公司在向客户转让产品前不具有对产品的控制权，公司在确认收入时采用净额法，符合《企
业会计准则》的相关规定；对于其他贸易业务，公司在转让商品之前或之后承担了该商品的
存货风险，公司在结算过程中承担了客户违约或无法支付尾款的信用风险，公司在确认收入
时采用总额法，符合《企业会计准则》的相关规定；公司不存在未满足收入确认条件而确认
收入的情形。
问题二：
年报显示，公司前五名客户销售额 14,115.83 万元，占年度销售总额 63.68%，无关联
方销售。前五名供应商采购额 16,203.23 万元，占年度采购总额 74.2%，无关联方采购。根
据前期公告，公司报告期内钢材贸易业务新增供应商 36 名，当期供应商共 38 名；新增客
户 62 名，当期客户共 65 名。而 2020 年公司钢材贸易业务供应商仅 3 名，客户仅 4 名。在
前述供应商和客户中，还存在 4 名既是供应商又是客户的情况。
请公司补充披露：（1）前十名客户基本情况，包括名称、合作年限、结算方式、本期
销售金额及同比变动情况、期末未结算金额等，说明销售价格变动趋势与市场价格是否一
致；（2）按采购商品种类列示前五名供应商的名称、采购方式、采购金额、结算方式等情
况，说明采购价格变动趋势与市场价格是否一致；（3）核实上述供应商、客户与上市公司、
大股东、实际控制人之间是否存在关联关系及其他资金往来，是否存在关联交易非关联化
的情形；（4）结合行业规律和公司业务模式，说明报告期内大幅新增客户和供应商的合理
性；（5）说明存在客户、供应商为同一方情形的具体情况、合理性和必要性，是否存在商
业实质。请年审会计师发表意见。
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【公司回复】：
（1）前十名客户基本情况，包括名称、合作年限、结算方式、本期销售金额及同比变动情
况、期末未结算金额等，说明销售价格变动趋势与市场价格是否一致
1）煤炭业务客户基本情况如下
单位：人民币万元
客户名称 合作年 结算方式 本期销售金 上期销售金 期末未结算
限 额（不含税） 额（不含税） 金额
烟台渤隆商 4年 双方按第三方检测 7,400.89 733.20 0.00
贸有限公司 报告，进行煤款结 （注）
算。客户需在 10 个
工作日内按照双方
确认的结算单以现
汇方式支付尾款。
注：由于 2021 年 2、3 月煤炭贸易业务采购及销售交付地点均为秦皇岛港，公司在向客
户转让煤炭之前或之后都不承担该批煤炭的存货风险，公司已将该批次煤炭贸易收入调整成
净额法确认，全年煤炭贸易收入为 5,551.81 万元。
本期煤炭交易时，采购入库日期及销售出库日期当日郑商所动力煤当日收盘价（非工作
日取前工作日收盘价）对比情况如下：
销售订单结算单 离岸日郑商所收 到岸日郑商所收
采购入库日期 销售出库日期
价（元/吨） 盘价（元/吨） 盘价（元/吨）
2 月 26 日 2 月 26 日 516.26 608.80 608.80
3 月 10 日 3 月 10 日 532.60 626.40 626.40
9 月 26 日 9 月 27 日 1,318.03 1,188.00 1,253.80
10 月 20 日 10 月 21 日 1,861.92 1,755.00 1,587.00
由于公司煤炭交易主要参考中国煤炭市场网和中国煤炭资源网上秦皇岛地区煤炭当日
报价，9 月、10 月期间，由于煤炭供应紧张，价格大幅波动，公司与客户合同约定价格交易。
选取郑商所动力煤报价作为参考对比，间接反应交易时点煤炭市场情况。公司煤炭销售价格
变动趋势与郑商所动力煤期货波动情况一致。
2）钢材客户基本情况如下：
由于钢材客户中存在同一自然人或法人控制多家法人经营主体的情况，按照同一控制方
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合并后，本期钢材客户前十名基本情况如下：
单位：人民币万元
序 合作年 本期销售金 上期销售 期末未结
客户名称 结算方式
号 限 额 金额 算金额
青岛紫利商贸有限公 确认交货后 12 天
1 1年 4,089.11 - -
司 内完成结算
烟台恒骏房地产开发 确认交货后 12 天
2 2年 1,816.92 885.82 39.22
有限公司 内完成结算
烟台昌桦钢材有限公 确认交货后 5 天
3 1年 1,347.22 - 5.60
司 内完成结算
威海茂泉贸易有限公 确认交货后 2 天
4 1年 1,315.72 - -
司 内完成结算
烟台圣航商贸有限公 确认交货后 2 天
5 1年 1,051.28 - -
司 内完成结算
山东港润建筑装饰工 确认交货后 40 天
6 3年 1,003.28 334.19 -
程有限公司 内完成结算
烟台盈瑞建材有限公 确认交货后 2 天
7 1年 826.94 - -
司 内完成结算
烟台开发区凯祥工贸 确认交货后 2 天
8 1年 689.91 - -
有限公司 内完成结算
烟台昊宇海博供应链 确认交货后 2 天
9 1年 659.37 - -
管理有限公司 内完成结算
莱阳鸿飞建筑工程有 确认交货后 2 天
10 1年 337.63 - -
限公司 内完成结算
合计 13,137.39 1,220.00 44.82
2021 年度，钢材分月成交数量、成交单价情况如下：
月份 数量（吨） 含税销售单价（元/吨） 含税销售额（万元） 不含税销售额（万元）
1 1,176.26 4,343.20 510.87 452.1
3 5,147.10 4,657.39 2,397.20 2,121.42
4 2,832.61 4,965.03 1,406.40 1,244.60
5 4,464.57 5,453.20 2,434.62 2,154.53
6 2,957.99 5,699.95 1,686.04 1,492.07
7 4,210.88 5,487.28 2,310.62 2,044.80
8 5,172.46 5,420.50 2,803.73 2,481.18
9 3,299.16 5,450.97 1,798.36 1,591.47
10 2,405.08 5,685.61 1,367.44 1,210.12
11 2,447.96 5,335.83 1,306.19 1,155.92
12 1,324.87 5,174.71 685.58 606.71
合计 35,438.94 18,707.05 16,554.92
公司钢材贸易产品以螺纹钢和盘螺为主，上海期货交易所-螺纹钢月均报价与公司
钢材月均成交含税销售价对比情况如下：
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价格趋势对比
5,800.00
5,600.00
5,400.00
5,200.00
5,000.00
4,800.00
4,600.00
4,400.00
4,200.00
4,000.00
上交所 成交含税销售价
由上图可知，本期钢材销售价格变动趋势与市场趋势基本一致。
（2）按采购商品种类列示前五名供应商的名称、采购方式、采购金额、结算方式等情况，
说明采购价格变动趋势与市场价格是否一致；
1）煤炭业务供应商基本情况如下：
单位：人民币万元
供应商名称 采购方式 采购金额 结算方式
秦皇岛市鲁秦煤炭有限公司 订单采购 7,089.99 先款后货
本期煤炭交易时，采购入库日期当日郑商所动力煤当日收盘价（非工作日取前工作日收
盘价）对比情况如下：
入库日郑商所收盘价
采购入库日期 采购订单结算单价（元/吨）
（元/吨）
2 月 26 日 511.26 608.80
3 月 10 日 527.60 626.40
9 月 26 日 1,264.03 1,188.00
10 月 20 日 1,746.92 1,755.00
由上表可知，公司煤炭采购价格变动趋势与郑商所动力煤期货波动情况一致。
2）钢材业务供应商基本情况如下：
由于钢材供应商中存在同一自然人或法人控制多家法人经营主体的情况，按照同一控制
方合并后，本期钢材供应商前五名基本情况如下：
单位：人民币万元
序号 供应商名称 采购方式 本期采购金额 结算方式
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1 济南康华贸易有限公司 订单采购 5,743.87 先款后货
2 烟台昊宇海博供应链管理有限公司 订单采购 3,086.10 先款后货
3 上海钢银电子商务股份有限公司 订单采购 1,013.39 先款后货
4 烟台昌桦钢材有限公司 订单采购 978.75 先款后货
5 大连鑫闽创贸易有限公司 订单采购 553.02 先款后货
合计 11,375.13
本年度钢材贸易业务毛利率为 0.96%，钢材采购价格变动趋势与销售价格变动趋势一
致，即与市场价格变动趋势一致。
（3）核实上述供应商、客户与上市公司、大股东、实际控制人之间是否存在关联关系及其
他资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；
以上客户及供应商工商信息登记情况如下：
1）煤炭业务
①烟台渤隆商贸有限公司
公司名称 烟台渤隆商贸有限公司 法定代表人 刘爱民
注册资本 800 万元 成立时间 2005-11-23
煤炭批发；货物和技术的进出口（国家禁止的除外，需许可经营的，
凭许可证经营），五金交电、日用百货、汽车摩托车配件、建筑装饰
经营范围 材料、钢材、化工产品、办公自动化设备的销售（不含须经行政许
可审批的项目）。）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
刘爱民（50%）
刘爱民（执行董
隋伟训（30%）
股东名称&持股比例 管理层姓名&职务 事兼总经理）
张敏（10%）
隋伟训（监事）
吕巍（10%）
②秦皇岛市鲁秦煤炭有限公司
公司名称 秦皇岛市鲁秦煤炭有限公司 法定代表人 杨红梅
注册资本 2000 万元 成立时间 2017-08-03
煤炭、焦炭、金属制品、建材、五金工具、电气设备、文具用品、体
育用品、未列入危险化学品名录的燃料油销售；货物仓储（不含危险
经营范围
化学品）；企业贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
杨红梅（执行董
股东名称&持股比例 杨红梅（100%） 管理层姓名&职务 事兼总经理）
李美平（监事）
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2）钢材业务
1）青岛紫利商贸有限公司基本情况
公司名称 青岛紫利商贸有限公司 法定代表人 王兵
注册资本 2000 万元 成立时间 2016 年 3 月 30 日
钢材、建材、铁矿石、有色金属(不含贵金属)、机械设备及配件、
机电设备及配件、汽车零部件、电线、电缆、健身器材、化工原料
及制品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用百货、家具、
经营范围
工艺品、制冷设备、压缩机及配件销售；环保工程、绿化工程施工；
经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
管理层姓名
股东名称&持股比例 王兵（100%） 王兵（执行董事兼总经理）
&职务
2）烟台恒骏房地产开发有限公司
公司名称 烟台恒骏房地产开发有限公司 法定代表人 张兵
注册资本 28000 万元 成立时间 2019 年 3 月 22 日
房地产开发、销售；铝、塑门窗销售、安装；批发、零售建筑材
经营范围 料、装潢材料、钢材、五金交电、金属材料。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
烟台恒堃置业有限公司 张兵（董事长兼总
（46.43%） 经理）；
烟台速安城市开发投资中心 管理层姓名 孙锦庆（董事）；
股东名称&持股比例
（有限合伙）（28.57%）； &职务
徐赛（董事）；
山东云海智能科技工程有限公
司（25%） 付君（监事）
3）烟台昌桦钢材有限公司
公司名称 烟台昌桦钢材有限公司 法定代表人 吴昌国
注册资本 100 万元 成立时间 2011 年 4 月 27 日
钢材、建材、五金、化工产品（不含危险化学品）、电气设备、电线
经营范围 电缆的批发、零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
吴昌国（执行董事兼总
吴昌国（90%），吴静萍 经理）；
股东名称&持股比例 管理层姓名&职务
（10%）
吴静萍（监事）
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4）威海茂泉贸易有限公司
公司名称 威海茂泉贸易有限公司 法定代表人 杨志刚
注册资本 50 万元 成立时间 2008 年 8 月 12 日
钢材、型材、铜材、铝材、日用百货、办公用品的批发、零售；
经营范围 圆钢、盘圆钢的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
杨志刚（执行董事
杨志刚（60%），陈海霞 兼法定代表人）；
股东名称&持股比例 管理层姓名&职务
（40%）
吴静萍（监事）
5）烟台圣航商贸有限公司
公司名称 烟台圣航商贸有限公司 法定代表人 吕广磊
注册资本 500 万元 成立时间 2012 年 11 月 29 日
销售：建材、钢材、木材、建筑装饰材料、五金交电、化工产品
（不含危险品）、办公用品、塑料制品、陶瓷制品、电脑数码产品、
经营范围 针纺织品、教学器材、仪表设备，建筑器材租赁，建筑安装，建
筑项目管理，建筑劳务分包，园林绿化工程、市政工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吕广磊（执行董事
马波（90%），于建伟 兼经理）；
股东名称&持股比例 管理层姓名&职务
（10%）
李智梅（监事）
6）山东港润建筑装饰工程有限公司
公司名称 山东港润建筑装饰工程有限公司 法定代表人 蔡青龙
注册资本 5000 万元 成立时间 1998 年 4 月 2 日
建筑工程施工；建筑装饰装修工程；水电暖安装，建筑劳务分包；钢结
构工程；建筑幕墙工程；防腐防水保温工程；土石方工程；房地产开发，
铝合金制品安装；普通机电设备安装；市政工程施工；消防设施安装，
经营范围
起重设备安装工程施工（不含特殊设备）；中央空调设备、通风设备、
电缆桥架、配电箱、防护栏、防火门、防盗门、建筑材料批发、零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
蔡青龙（执行董
股东名称&持股 管理层姓名&职 事兼总经理）；
蔡青龙（80%），于海龙（20%）
比例 务
于海龙（监事）
7）烟台盈瑞建材有限公司
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公司名称 烟台盈瑞建材有限公司 法定代表人 赵宝寅
注册资本 1000 万元 成立时间 2015 年 3 月 17 日
钢材、建筑材料、陶瓷制品、不锈钢制品、铁矿石、有色金属、
普通机械设备及配件、机电设备及配件、电线电缆、化工产品（不
含化学危险品）、日用百货、家具、工艺品、制冷设备、压缩机及
经营范围
配件批发、零售；环保工程、园林绿化工程施工；企业管理咨询；
货物及技术的进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
赵宝寅（执行董事
赵宝寅（60%），微云志 兼总经理）；
股东名称&持股比例 管理层姓名&职务
（40%）
微云志（监事）
8）烟台开发区凯祥工贸有限公司
烟台开发区凯祥工贸有限公
公司名称 法定代表人 张黎平
司
注册资本 600 万元 成立时间 2002 年 10 月 30 日
生产、销售带肋钢筋、金属结构，货物仓储（不含危险品），批发、零
售装饰材料（不含危险品）、建筑材料、塑料制品、玻璃制品、陶瓷制
经营范围
品、五金交电、化工产品(不含危险品)、矿产品，铝塑制品加工，电
器维修。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
张黎平（74.785%），韩衍朋 张黎平（执行董事
股东名称&持股比 管理层姓名&职 兼总经理）；
（16.762%），李国红
例 务
（8.453%） 韩衍朋（监事）
9）烟台昊宇海博供应链管理有限公司
公司名称 烟台昊宇海博供应链管理有限公司 法定代表人 刘希梅
注册资本 500 万元 成立时间 2019 年 10 月 17 日
供应链管理；纺织原料及产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料
及制品、清洁煤炭、焦炭、日用百货、五金交电、钢材、木材、建筑材料、
矿产品、水泥制品、普通机械设备及配件、汽车配件、电子产品、农畜产
经营范围
品的批发、零售；食品销售；仓储服务（不含危险化学品）；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
刘希梅（执行董
股东名称&持股 管理层姓名&职 事兼总经理）；
刘希梅（70%），姜先升（30%）
比例 务
姜先升（监事）
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10）莱阳鸿飞建筑工程有限公司
公司名称 莱阳鸿飞建筑工程有限公司 法定代表人 刘希梅
注册资本 4000 万元 成立时间 2017 年 6 月 27 日
许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营范围 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：门窗制造加工；
建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
于学奎（总经
理）；
股东名称&持股 刘静静（75%），山东烟台盛大集团 管理层姓名&职
比例 有限公司（25%）（注） 务 杜广才（执行董
事）；王淑美（监
事）
注：山东烟台盛大集团有限公司股东为杜广才（95.6%）、王淑美（4.4%）
11）济南康华贸易有限公司
公司名称 济南康华贸易有限公司 法定代表人 林利利
注册资本 500 万元 成立时间 2014 年 8 月 4 日
煤炭、焦炭（以上不含现场交易、无仓储设施）、日用百货、办公用
品、文体用品、农产品、工艺品(象牙及其制品除外)、服装鞋帽、箱
包、化工产品（不含危险化学品）、钢材、钢坯、生铁、建材、装饰
材料（不含危险化学品）、包装材料、耐火材料、塑料制品（不含废
旧塑料）、陶瓷制品、皮革制品、橡胶制品（不含废旧塑料）、金属制
经营范围
品、电脑及配件、监控设备、电子产品、数码产品、电线电缆、五金、
通讯器材、音响、照相器材、家用电器、玩具、润滑油、建筑机械及
配件、工程机械及配件、农业机械及配件、食品机械及配件、矿粉、
矿石、紧固件、球团的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
林康（60%），刘 林利利（执行董事兼总经理）；
股东名称&持股比例 管理层姓名&职务
美华（40%） 刘美华（监事）
12）上海钢银电子商务股份有限公司
公司名称 上海钢银电子商务股份有限公司 法定代表人 朱红军
注册资本 103840.87 万元 成立时间 2008 年 2 月 15 日
经营范围 钢铁现货交易电子商务服务。
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朱红军（执董事长，
董事）；
上海钢联电子商务股份有限公司
（41.94%） 姚媛（董事）
亚东广信科技发展有限公司 吕治（独立董事）
股东名称&持股 （19.26%） 管理层姓名
汪渺泐（独立董事）
比例（注） &职务
上海园联投资有限公司（8.09%） 黄坚（董事，总经理）
上海钢联物联网有限公司（7.92%） 李鹏（董事）
等
徐赛珠（董事，副总
经理）
注：该公司为新三板挂牌企业钢银电商（证券代码：835092）
13）大连鑫闽创贸易有限公司
公司名称 大连鑫闽创贸易有限公司 法定代表人 方顺修
注册资本 300 万元 成立时间 2018 年 9 月 21 日
钢材销售;金属材料、建筑材料、五金交电、冶金炉料、橡胶制品、
经营范围 铝合金、硅锰合金、钢坯销售;国内一般贸易（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
方顺修（执行董
方顺修（66.67%）
股东名称&持股比例 管理层姓名&职务 事，经理）
陈慧苹（33.33%）
陈慧苹（监事）
通过公开市场信息查询，未发现以上客户及供应商与公司、控股股东及其关联方存在关
联关系。公司钢材贸易业务最终销售方主要系烟台本地建筑工地项目、煤炭贸易最终销售方
为本地热力企业。截止目前，公司控股股东及其关联方在烟台本地不存在在施工建筑工地项
目，也不存在从事钢材制造或加工业务或参投相关企业的情况，未发现存在关联交易非关联
化的情形。
（4）结合行业规律和公司业务模式，说明报告期内大幅新增客户和供应商的合理性；
由问题一回复（1）可知，公司报告期内新增客户和供应商主要来自于钢材贸易业务。
2020 年度及以前，公司钢材下游客户以建筑工程商为主，上游客户以钢材贸易商为主。
该类客户具有钢材订单需求稳定，结算手续规范、单笔订单毛利较高、客户信用良好等优势，
但同时存在结算及回款周期较长、钢材品牌需求固定、业务发展受制于建筑开工周期等不利
影响。同时，由于公司以前年度仅与 3 家工程商合作，直供建筑工地项目仅为 3 个，钢材需
求量在与钢厂谈判时不具有议价能力。2021 年度，公司转变经营策略，在钢材供给端，公
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司主动寻求与钢厂或大型区域代理商合作，先后与济南康华贸易有限公司（闽源钢材烟威独
家代理商）、后英海城钢铁有限公司、日照钢铁控股集团有限公司、辽宁澎辉铸业有限公司
等钢厂建立直接的供应关系，导致公司可销售钢材品牌数量增多的同时，进货价格对比普通
钢材贸易商具备有一定优势，导致公司钢材供应商数量大幅增加；在钢材销售端，除主动寻
求与现有工程商客户关联公司在施工项目的合作机会外，在保证资金回款安全的前提下，主
动寻求与其他钢材贸易商的合作机会，拓展钢材下游分销渠道，提高钢材销售数量，使得公
司在与上游供应商谈判时更具有议价能力，导致公司钢材客户数量大幅增加。
（5）说明存在客户、供应商为同一方情形的具体情况、合理性和必要性，是否存在商业实
质。
本年度公司仅在钢材贸易中，存在部分客商中存在既是供应商又是客户身份的情况。
2021 年度，公司向上述交易客户&供应商对象的钢材采购总额占公司全年钢材采购总额
比例、钢材销售总额占公司全年钢材销售总额的比例如下：
单位：人民币万元
采购数 采购总 交易金额 销售数 销售总 交易金额
客商名称
量 额 占比 量 额 占比
烟台昌桦钢材有限公司 2,154.06 978.75 5.97% 2,710.99 1,347.22 8.14%
烟台昊宇海博供应链管理
6,317.70 3,086.10 18.82% 1,306.74 659.37 3.98%
有限公司
烟台圣航商贸有限公司 594.51 266.63 1.63% 2,289.99 1,051.28 6.35%
烟台盈顺金属材料有限公
41.27 17.71 0.11% 49.86 27.71 0.17%
司
合计 9,107.54 4,349.19 26.53% 6,357.58 3,085.58 18.64%
公司钢材销售产品主要为螺纹钢和盘螺，销售钢材主要用于工程项目施工、终端客户为
建筑工程商。钢材贸易行业中，由于钢材生产厂家单批次生产的螺纹钢或盘螺规格型号统一
且数量较大，而单个建筑工地对单一规格型号的螺纹钢或盘螺需求无法满足钢材生产厂家的
生产订单需求，故需要钢材经销商通过对一定区域内建筑工地钢材订单需求进行整合后，钢
材厂家下达生产指令。当钢材经销商本身具备一定资金实力或者稳定销货渠道时，可以通过
获取大型钢厂代理商资格，以相对较低的价格获取生产订单后在地区内进行分销的方式获取
利润。资金实力相对较弱或销货渠道较少的钢材经销商则通常只能通过其他经销商或代理商
获得指定规格的钢材货源，以满足自身合作建筑工地客户的钢材采购需求。钢材产品从钢厂
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生产后进入钢材流通环节，经过钢材贸易商整合及分销后，最终流转至终端客户或工程商。
众多钢材贸易商与代理商拥有所在区域或相邻区域钢厂代理权及工程商代采资格。但受产品
品类与规格、交货条件等局限性，钢材贸易商与代理商具有在销售钢材产品的同时向其他钢
材贸易商、代理商采购的商业需求。以烟台昊宇海博供应链管理有限公司为例，该公司主要
具有东北钢材供应商渠道资源，与烟台本地钢材相比东北钢材具有价格优势，但其钢材品牌
在烟台本地受众较少，本公司向其采购钢材主要供应与公司直接合作的烟台本地建筑工程
商，公司向其销售钢材主要发往鞍山市千山区建筑工程商，每笔采购或销售订单均独立完成。
因此，相关经营主体存在同时成为本公司客户、供应商的情况，具备商业合理性和必要
性。公司与上述经营主体的单笔采购或销售订单均独立完成，最终发往不同终端地址，并非
针对同一批次货物的多次循环，该类交易具有商业实质。
【会计师回复】
我们执行了以下核查程序：
1）分析本期客户及供应商变动情况，变动原因及合理性。对于工程商客户，通过分析
合作年限、按照终端项目地址对比分析本期及上期销售数量变动的合理性；对于贸易商客户
和供应商，通过公开市场信息查询该类客户及供应商是否与上市公司、上市公司控股股东及
其关联方存在关联关系；
2）分析公司销售价格与采购价格变动趋势与市场价格是否一致；比较本期各月各类主
营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否与市场经营规律或公司经营策略相
符，查明异常现象和重大波动的原因；
3）抽取发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一
致；由公司承运的订单，检查发货单数量是否与物流单位提供运输结算单一致，终端物流地
址是否与公司贸易台账记录一致；抽查由供应商或客户承运至终端物流地址的贸易订单发货
数量、物流信息是否与公司贸易台账记录一致；
4）获取公司所有供应商及客户信息统计表，按照重要性原则对供应商及客户进行实地
走访程序，向供应商和客户函证本期业务发生数量及金额、截止期末订单已计算和未结算数
量及金额；
5）获取公司所有银行账户资金流水，关注公司与贸易业务相关资金流水是否存在由关
联方代收代付的情况；
6）就资产负债表日前后确认商品销售收入的项目，选取样本，检查商品销售合同、商
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品出库单及签收确认单，以评价相关商品销售收入是否在恰当的期间确认。
经核查，我们认为，公司补充披露的前十名客户基本情况、按采购商品种类列示前五名
供应商基本情况与我们年报审计期间获取的信息一致；经公开信息查询，未发现公司供应商
和客户与上市公司、大股东、实际控制人之间存在关联关系；公司与贸易业务相关的资金流
水中不存在由关联方代收代付的情况；报告期内大幅新增客户和供应商，具有合理性；公司
补充披露的客户、供应商为同一方情形的具体情况与我们年报审计期间获取的信息一致，具
有合理性和必要性，该类交易具有商业实质。
问题三：
请公司结合对营业收入、客户和供应商等的核实和补充披露情况，逐条对照《上海证
券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营
业收入扣除》的有关规定，审慎说明是否存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备
商业实质的收入，保证营业收入扣除合法合规。请年审会计师发表明确意见。
【公司回复】：
2021 年度，公司营业收入扣除情况如下：
单位：万元
项目 本年度 具体扣除情况
营业收入金额 22,503.14
营业收入扣除项目合计金额 334.97
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 1.49%
1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、 334.97 其中，租赁收入 51.95 万
无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资 元；经营受托管理业务等
产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入 实现的收入 283.02 万元，
主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入 以上合计 334.97 万元
营业收入扣除后金额 22,168.17
营业收入扣除后金额全部系建材及煤炭贸易收入。
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公司根据《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，对公司营业收入扣除项目
是否合法合规，具体核实情况如下：
1）营业收入扣除后金额是否属于不具备资质的类金融业务收入。
公司本期建材及煤炭贸易收入不属于不具备资质的类金融业务收入，故无需扣除。
2）营业收入扣除后金额是否属于本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产
生的收入
2018 年 10 月 24 日，公司通过设立烟台罗润商贸有限公司（注册资本 100 万元，经
营范围：钢材、煤炭、木材、建筑材料、装饰材料、金属制品批发、零售）正式布局建
材及煤炭贸易。
2018 年度-2021 年度公司贸易业务开展情况如下：
单位：人民币万元
年份 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
煤炭贸易 288.66 1,303.10 733.20 5,551.81
钢材贸易 161.34 1,009.86 1,554.62 16,554.92
贸易收入合计 450.00 2,312.96 2,287.82 22,106.73
占当期营业收入的比例 37.25% 86.25% 87.01% 99.72%
公司自 2018 年起开始从事钢材及煤炭贸易业务，本期钢材及煤炭贸易收入上涨主
要系市场环境变化和经营策略调整的原因，属于正常新增贸易业务，相关产品类型、应
用市场与以前年度一致，故不属于新增贸易业务所产生的收入。
3）营业收入扣除后金额是否属于与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产
生的收入
由问题二（3）回复可知，本期建材及煤炭贸易业务供应商及客户与公司、控股股
东及其关联方不存在关联关系，故不属于上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产
生的收入。
4）营业收入扣除后金额是否属于同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收
入
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本期建材及煤炭贸易收入全部来自于公司已设立全资子公司烟台罗润商贸有限公
司和烟台昌赛商贸有限公司，故不属于同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收
入。
5）营业收入扣除后金额是否属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的
收入。
公司从事的建材、煤炭贸易业务均属于供应链业务。供应链业务系基于公司与商家
和客户的产品交易而提供，所包含的增值服务除基本交易元素外，也包括了货物的归集
管理、物流配送以及结算支付等钢材产品交易过程中正常需要的增值服务。
公司的供应链业务均对应有钢材及煤炭产品实物交易，具体钢材产品包括螺纹钢、
盘螺等、煤炭主要以混煤为准。其投入、加工处理和产出过程主要体现投入人力及资源
在对市场订单信息进行归集整合、货物物流配送以及结算前后的资金的投入过程。
供应链业务的销售定价需在综合考虑市场价格、市场供求情况、仓储成本、物流成
本、运营管理成本、结算周期结算方式和合理利润等因素综合确定，每笔订单能够根据
上下游采购及销售报价、物流及仓储费用，独立计算其成本费用以及所产生的收入，能
够产生合理的销售毛利和经济效益。
钢材贸易行业中，由于单个建筑工地对单一规格的螺纹钢需求量一般达不到钢厂的
产品起订量，同时大批量的产品生产、运输对于小规模的采购需求具有规模效益带来的
成本优势。公司通过为建筑工地提供钢材采购代理服务、物流运输服务、短期授信服务
可以有效降低建筑施工方的钢材采购成本、物流成本、运营管理成本及资金成本；通过
为钢厂提供钢材代销服务、物流运输服务，订单信息整合服务可以提高钢厂生产效率、
减少存货积压风险，提升了整个供应链的运转效率，为供应链上下游提供了增值服务。
公司本期贸易业务收入大幅上升，主要系市场环境变化及经营策略调整所致。经过
三年的市场信用积累，公司与产业链的上游供应商和下游客户均建立了良好的合作关
系。公司主要凭借集采优势和议价能力，为上下游各参与方提供服务，综合考虑市场供
求、仓储成本、物流成本、资金结算方式等因素后，完成订单报价从而中获取合理利润。
不存在需要依赖特定供应商或客户开展业务的情况，具有可持续性。
2019-2021 年，公司钢材及煤炭业务经营情况如下：
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单位：人民币万元
年份 科目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 16,554.92 1,554.62 1,009.86
钢材 营业成本 16,395.95 1,503.59 909.71
毛利率 0.96% 3.28% 9.92%
营业收入 5,551.81 733.2 1,303.10
煤炭 营业成本 5,381.12 702.19 1,255.65
毛利率 3.07% 4.23% 3.64%
2020 年地方企业受疫情期间停工影响情况下，公司建材贸易业务仍取得了一定增
长。2018 年至今，公司贸易业务毛利润均为正，且本年度公司已与多家地区钢厂或大型
钢厂区域代理商建立合作关系，同时深化发展了与下游建筑施工方的合作关系，贸易具
有稳定盈利能力，其发展具有可持续性，故不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业
务所产生的收入。
6）营业收入扣除后金额是否属于不具备商业实质的收入。
公司报告期内所有建材及煤炭贸易收入均具备实际终端客户或工程商需求，公司向客户
转让商品前能够控制该商品，且公司承担了向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前或
之后承担了该商品的存货风险、有权自主决定所交易商品的价格、承担了结算过程中客户违
约或无法支付尾款的信用风险，不存在同一批次货物的多次循环交易的情况，具备商业实质。
综上，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号
《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，公司营业收入扣除金额为 334.97 万元，
扣除后营业收入金额为 22,168.17 万元，全部系建材及煤炭贸易收入。扣除后营业收入中不
存在与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入，营业收入扣除合法合规。
【会计师说明】：
我们执行了以下核查程序：
1）根据我们对于营业收入已执行的审计程序，判断公司营业收入扣除金额是否符合《上
海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：
营业收入扣除》的有关规定；
2）根据我们对于营业收入已执行的审计程序，逐项判断公司营业收入扣除后金额是否
符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退
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市指标：营业收入扣除》的有关规定；
经核查，我们认为，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》
附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的有关规定，公司报告期营业收入扣除合法
合规，不存在尚未扣除的与主营业务无关的收入或不具备商业实质的收入。
问题四：
年报显示，报告期内公司实现归母净利润 297.48 万元，扣非归母净利润 84.9 万元，实
现扭亏为盈。报告期销售费用和管理费用分别为 0 万元和 257 万元，较上年分别下降 100%、
406%；管理费用大幅变动的原因主要为高管减薪、工资费用减少。
请公司：（1）结合报告期内大幅新增客户和供应商的情况，补充说明贸易业务的销售
模式和销售策略是否发生重大变化，定量分析本期销售费用大幅减少至 0 的原因及合理性；
（2）结合高管人数、薪资水平，以及可比公司平均水平，说明报告期内上述费用大幅减少
的原因和合理性；（3）结合中介机构费用等主要明细科目变动情况，说明管理费用大幅减
少的原因和合理性；（4）结合同行业可比公司期间费用率，说明本年度期间费用大幅下降
的原因及合理性，是否存在通过少计期间费用调节利润的情形。请年审会计师发表明确意
见。
【公司回复】：
（1）结合报告期内大幅新增客户和供应商的情况，补充说明贸易业务的销售模式和销售策
略是否发生重大变化，定量分析本期销售费用大幅减少至 0 的原因及合理性；
公司本期及上期销售费用明细如下：
单位：人民币元
项 目 本期发生额 上期发生额
运输费 192,921.19
合 计 192,921.19
由问题一及问题二所述，本期大幅新增客户和供应商主要系公司转变贸易经营方针，由
只针对毛利相对较高但回款周期较长的建筑施工单位客户，转变为同时接纳钢材贸易商客户
及原有建筑施工单位客户的经营策略。公司发展钢材贸易商客户合作时，严格考察其经营规
模、终端客户资金实力及其自身还款能力。对于经营规模较小，采购能力有限的钢材贸易商
客户，公司通常采取先款后货的结算模式。公司本期销售费用大幅减少至 0 主要系本期运输
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费用核算发生变化。
其中，2020 年至 2021 年期间公司运费发生情况及账务处理如下：
单位：人民币元
产品 计量 2020 年度 2021 年度
类别 单位 运输数量 运输费用 记账科目 运输数量 运输费用 记账科目
煤炭 吨 14,018.94 192,921.19 销售费用 39,451.00 1,402,083.48 营业成本
钢材 吨 3,797.18 126,326.08 营业成本 13,427.52 618,710.27 营业成本
管桩 根 4,841.00 8,737.66 营业成本 5,340.00 17,869.03 营业成本
合计 —— 327,984.93 —— —— 2,038,662.78 ——
根据本公司 2020 年 6 月 30 日与渤隆商贸度签订的《煤炭购销合同》，公司负有将澳洲
煤运抵客户指定地点（烟台渤隆煤场）的履约义务。依据《企业会计准则第 14 号——收入》
第二十六条的规定，该煤炭运输费用系因该合同而发生的其他成本，故应将煤炭销售运输费
用计入营业成本。基于该类错报金额较小且只涉及营业成本及销售费用，对损益没有影响，
因此本期公司对该类错报采用未来适用法予以了纠正，故本期销售费用运输费金额为 0，具
有合理性。
（2）结合高管人数、薪资水平，以及可比公司平均水平，说明报告期内上述费用大幅减少
的原因和合理性；
2020 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日期间，公司在职员工变动情况如下：
职务 2020 年 1 月 1 2020 年度 2020 年 12 月 2021 年度 2021 年 12 月
日 增加/减少 31 日 增加/减少 31 日
在职人数 在职人数 在职人数
高级管理人员 8 +0/-2 6 +0/-2 4
矿业托管组人员 4 +0/-0 4 +0/-2 2
其他人员 8 +0/-0 8 +1/-1 8
合计 20 +0/-2 18 +1/-5 14
2020 年度及 2021 年度，以上职能人员综合薪酬变动情况如下：
单位：人民币元
职务 核算科目 2020 年度 2021 年度 变动比例
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高级管理人员 管理费用-职工薪酬 1,426,255.06 759,351.32 -46.76%
独立董事 管理费用-会务费 90,000.00 90,000.00 0.00%
矿业托管组人员 其他业务成本 312,457.21 141,731.92 -54.64%
其他人员 管理费用-职工薪酬 393,168.18 304,911.54 -22.45%
合计 2,221,880.45 1,295,994.78 -41.67%
注：以上列示综合薪酬包含员工基本公积、奖金、社保及公积金等。
由以上人员及综合薪酬变动表可知，2021 年职工薪酬下降主要系高级管理人员及托管
组人员离职导致。
2020 年度公司净利润为-1,542.57 万元，扣非后净利润为-787.89 万元，经营情况不及预
期。2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度董事监
事薪酬调整方案》，高级管理人员基本薪酬平均下调-30.67%。
2020 年至 2021 年期间高级管理人员综合薪酬明细及当期履职时间明细如下：
2020 年度 2021 年度
高级管 履 履
理人员 职务 职 综合薪酬 职 综合薪酬
姓名 月均薪酬 月均薪酬
月 （注） 月 （注）
份 份
徐成义 董事长 12 12
316,451.34 26,370.95 226,098.00 18,841.50
郝周明 总经理（离） 12 8
303,324.70 25,277.06 128,842.00 16,105.25
牟赛英 董事会秘书 12 12
191,403.30 15,950.28 133,301.04 11,108.42
徐家芳 财务总监（离） 8
171,077.17 21,384.65
郭常珍 财务总监 12 12
120,100.95 10,008.41 96,670.09 8,055.84
刘昌喜 董事会秘书（离） 6 89,827.74 14,971.29
逄丽媛 证券事务代表 12 94,891.09 12 77,303.43
7,907.59 6,441.95
宋英俊 职工监事 12 139,178.77 11,598.23 12 97,136.76 8,094.73
合计 1,426,255.06 759,351.32
注：以上列示综合薪酬包含员工基本公积、奖金、社保及公积金等。
截止 2020 年 12 月 31 日，矿业托管组人员在职 4 人，其中 2 人于 2021 年 1 月从公司离
职，2021 年度全年未从公司获取薪酬，故矿业托管组人员综合薪酬较上年下降 54.64%。
公司自 2018 年 11 月起设立烟台罗润商贸有限公司，开始从事建材与煤炭贸易业务。近
三年间，公司在积极寻求与优质标的资产合作机会的同时也在逐步调整战略方针，剥离与原
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有采矿相关资产和业务。2021 年 4 月，公司董事会已授权公司管理层向中国上市公司协会
提交行业变更申请，根据中国证券监督管理委员会 2021 年 7 月 19 日发布的《2021 年 2 季
度上市公司行业分类结果》，公司行业大类已由采矿业变更综合类。未来公司将根据战略发
展要求，公开招聘具有钢材及煤炭贸易业务相关履历背景中层管理人才，并设计相应薪酬激
励政策，推动钢材及煤炭贸易业务持续、健康发展。
（3）结合中介机构费用等主要明细科目变动情况，说明管理费用大幅减少的原因和合理
性；
公司 2020 年至 2021 年期间，中介机构费用具体明细如下：
单位：人民币元
中介机构费用明细 2021 年度 2020 年度
财务顾问费 660,377.36
评估费 122,641.51
审计费 471,698.11 660,377.36
法律顾问费 122,641.51 75,471.70
信息披露费 240,000.00 240,000.00
其他 29,463.27 9,705.34
合 计 863,802.89 1,768,573.27
公司 2021 年度中介机构费用主要系 2021 年度报告审计费、信息披露费、常年法律顾问
费以及新增诉讼代理费（公司为原告）等。2021 年度较 2020 年度中介机构服务费大幅下降
主要系公司与标的公司签订合同时调整了前期服务机构费用归属所致。
2020-2021 年期间公司发起并购重组项目明细如下：
年份 标的公司 预案首次发布时间 执行阶段 终止时间 终止原因
主要标的津彤源的经营
业绩未达到预期，交易
天津市津彤源环
首次披露预案，完 各方未能就本次交易主
2020 保科技发展有限
2020 年 3 月 25 日 成上交所问询回复 2020 年 7 月 23 日 要条款达成一致。同时，
年 公司（以下简称
后终止 经检测，津彤源污泥处
“津彤源”）
置车间及污泥库等建筑
物存在工程质量问题
贵州茅台镇圣窖 首次披露预案，回 由于本次交易公司与标
2020
酒业股份有限公 2020 年 9 月 23 日 复上交所问询前终 2020 年 11 月 4 日 的方无法就标的公司估
年
司 止 值达成一致意见
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首次披露预案，回 由于本次交易公司与标
2021 浙江元集新材料 2021 年 10 月 16
2021 年 6 月 18 日 复上交所问询前终 的方无法就标的公司估
年 有限公司 日
止 值达成一致意见
2020 年 7 月，由于标的公司津彤源生产经营主要资产存在工程质量问题，公司终止了
与津彤源的重组合作，与该项目相关的前期财务顾问费、审计费、评估费、法律尽调费用均
由公司承担。自该项目起，公司在与标的公司签订初步战略合作框架协议时，双方约定前期
中介机构服务费用（包括会计师事务所、律师事务所、券商、资产评估公司）由标的公司先
行承担，财务尽调及审计评估完成后因其他事项导致重组项目终止，将依据终止事项的责任
分配双方按比例承担已发生的中介机构服务费用。由于 2020 年 9 月及 2021 年 6 月重组项目
均在上交所问询回复前即终止，故相应重组项目发生的前期中介服务费用均由标的公司承
担。本期中介机构服务费大幅下降具有合理性。
（4）结合同行业可比公司期间费用率，说明本年度期间费用大幅下降的原因及合理性，是
否存在通过少计期间费用调节利润的情形。
公司期间费用率与同行业公司对比情况如下：
公司简称 辽宁成大 建发股份 钢银电商 中煤能源 安源煤业 本公司
股票代码 600739 600153 835092 601898 600397 600766
业务类别 煤炭、钢材贸 钢材供应链； 钢材供应链 煤炭加工及销 煤炭生产 钢材及煤
易；生物制 房地产 售；电力 及流通 炭贸易
药；能源开发
营业收入 1,837,254.96 70,784,449.60 6,516,185.23 23,112,730.20 938,367.42 22,503.14
（注）
销售费用率 3.03% 1.15% 0.35% 0.36% 0.51% 0.00%
管理费用率 2.99% 0.10% 0.09% 2.36% 2.23% 1.18%
注：由于以上可比公司大部分并非仅从事单一钢材或煤炭贸易业务，且公司年报中未分
业务板块披露各项业务销售费用或管理费用总额，故按照合并报表口径统计公司期间费用
率。
由上表可知，公司目前煤炭及钢材业务销售规模与以上可比公司相差较大，相关经营指
标可参考性较低。
由本题（1）~（3）回复可知，公司本期销售费用较上期大幅下降系财务核算调整的结
果；受高管人员离职、管理人员薪酬政策调整及重组前期中介机构费用归属安排调整影响，
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本期管理费用较上期大幅下降，具有合理性，不存在通过少计期间费用调节利润的情形。
【会计师说明】：
我们执行了以下核查程序：
1）结合公司组织架构、贸易业务的销售模式和销售策略，分析本期销售费用变动的原
因及合理性；对比本期及上期商品运输数量、运输费用单价、运费结算单上反映的运送距离，
分析本期运输费用变动原因及合理性；检查公司运费结算单统计的数量及金额是否与公司贸
易台账登记的运费信息相符，关注本期运输费用的真实性及完整性。
2）计算分析管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期管理费用各
主要明细项目作比较分析，判断其变动的主要原因，并逐项分析其变动的合理性。
3）对于本期职工薪酬的变动原因，获取公司内部与薪酬调整的有关文件、确认薪酬调
整方案实际执行时间是否与文件启用时间一致；获取期初期末在职员工名单，比较公司在职
员工的变动情况、薪酬发放情况是否与账面一致；了解本期员工离职的具体情况及原因，是
否存在离职后继续在公司关联方任职情况，是否存在公司关联方领取报酬但继续服务上市公
司的情况；比较本期应付职工薪酬余额与上期应付职工薪酬余额，是否有异常变动；检查期
后应付职工薪酬实际发放情况，确认期末应付职工薪酬的准确性及完整性。
4）对于本期中介机构费用的变动原因，检查报告期内聘请中介机构费、咨询费（含顾
问费）情况；了解相关项目实际开展情况，检查公司是否按合同规定支付相关费用；根据合
同条款及实际收益原则、按照权责发生制判断报告期内中介机构费用计提的完整性。
经核查，我们认为，报告期内销售费用、管理费用对比上期大幅减少具有合理性；公司
不存在通过少计期间费用调节利润的情形。
问题五：
年报显示、报告期内托管业务实现收入 283.02 万元，成本为 14.1 万元，较上年下降
54.64%，毛利率为 94.99%，同比增加 6.03%个百分点。请公司结合托管业务的运营模式，
营业成本具体构成，定量分析成本大幅减少、毛利率大幅增加的原因，相关成本费用是否
真实、准确、完整，是否存在相关方为公司承担成本费用的情形。请年审会计师发表明确
意见。
【公司回复】：
2020-2021 年度托管业务收入及成本构成情况如下：
单位：人民币元
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年份 2021 年度 2020 年度
托管业务收入 2,830,188.68 2,830,188.68
托管业务成本 141,731.92 312,457.21
其中：托管人员工资 141,731.92 312,457.21
由上表可知，公司托管业务成本全部系矿业托管组人员工资。
矿业托管组人员工资减少主要系 2021 年 1 月矿业托管组人员离职影响，详见问题 4（2）
部分回复。不存在离职人员前往公司关联方重新任职情况。
2014 年 4 月 25 日，园城黄金首次与本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称“小
套峪”）签订《委托经营管理合同》，2014 年 4 月至 2021 年 4 月期间，双方四次通过签订
补充协议的形式，对原协议约定的托管期限进行延续。委托经营期间，公司组建 9 人的托管
经营小组，其中高级管理人员 3 人、矿业托管人员 6 人（其中，4 人在公司领取薪酬，2 人
在受托管理企业领取报酬）。公司将托管经营小组中高级管理人员工资计入管理费用，剩余
矿业托管人员工资计入其他业务成本。托管经营小组主要工作内容包括：1、完成矿山储量
核实报告编制和评审备案；2、完成采矿权扩界、定期办理采矿权延续手续；3、完成对矿山
环境影响评价报告的评审备案的环评批复；4、完成被托管企业安全生产许可证、生产经营
许可证延续及正常年检；5、厂区生产设备日常维检工作等。公司通过托管业务对被托管
输送完整的管理模式，托管公司借助园城黄金的管理模式规范其自身的经营管理。公司
原计划当小套峪利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律法规规定的目标资产条件时，公司将按照重组管理办法的要求完成
对小套峪的股权收购。
近三年间，公司在积极寻求与优质标的资产合作机会的同时也在逐步调整战略方针。自
2019 年起，公司计划剥离与原有采矿相关资产和业务，集中发展与建材和煤炭相关的贸易
业务。2019 年 12 月，公司与烟台晟城置业有限公司签订《股权转让协议》，以 3,468.36 万
元对价转让其持有的烟台园城黄金矿业有限公司（以下简称“黄金矿业”）32%股权；2021
年 4 月，公司董事会授权公司管理层向中国上市公司协会提交行业变更申请，根据中国证券
监督管理委员会 2021 年 7 月 19 日发布的《2021 年 2 季度上市公司行业分类结果》，公司
行业大类已由采矿业变更综合类；2022 年 4 月，公司与小套峪签订《本溪满族自治县小套
峪矿业有限公司委托经营管理合同》之补充协议五，双方同意解除委托经营管理业务合作。
由于委托经营管理业务与公司认定的建材及煤炭贸易主营业务不相关，公司已将该部分
托管收益作为非经常性损益认定进行扣除。
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综上所述，托管业务成本全部系矿业托管组人员工资，由于受托管组人员离职影响，本
期托管业务成本大幅减少、毛利率大幅增加。相关成本费用真实、准确、完整，不存在相关
方为公司承担成本费用的情形。
【会计师说明】：
我们执行了以下核查程序：
1）结合托管业务的运营模式，托管业务成本具体构成，分析了托管业务成本大幅下降
的原因及合理性；了解了托管人员离职的具体情况及原因，是否存在离职后继续在公司关联
方任职情况，是否存在公司关联方领取报酬但继续服务上市公司的情况；
2）向被托管单位访谈本期托管工作主要内容，向被托管单位函证《委托经营管理合同》
的主要条款、托管业务工作执行情况、费用支付情况等信息；
3）询问公司管理层，关于托管业务未来战略规划安排，确认本期托管收益作为非经常
性损益扣除的是否符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》的
认定标准。
经核查，我们认为，报告期托管业务成本大幅下降具有合理性，不存在相关方为公司承
担成本费用的情形。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 14 日
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