烟台园城黄金股份有限公司


2022 年第二次临时股东大会会议资料




         二〇二二年十二月一日
                   烟台园城黄金股份有限公司
              2022年第二次临时股东大会会议议程


会议方式：现场记名投票和网络投票相结合的表决方式；
现场会议时间：2022年12月1日下午 14：30；
网投会议时间：2022年12月1日9：15-11:30    13：00-15:00；
会议地点：烟台市芝罘区南大街261号8楼园城黄金会议室；
主要议程：
一、主持人宣布大会开始 ；
二、会议主持人介绍出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，到会董事、监
事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；
三、宣读、审议以下议案：

序号                                议案内容



       《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信及在授信额度内提供担保
 1
       及接受第三方提供担保的议案》；


四、推举本次会议的计票人、监票人
五、 讨论、审议上述议案 ；
六、股东及股东代表对议案进行投票表决；
七、计票人、监票人汇总表决情况；
八、主持人宣布表决结果并宣读2022年第二次临时股东大会会议决议 ；
九、由见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、参会董事签署临时股东大会决议；
十一、参会人员在大会记录上签字 ；
十二、主持人宣布会议闭幕；
议案 1

           关于公司及子公司向金融机构申请综合授信

    及在授信额度内提供担保及接受第三方提供担保的议案


各位股东、股东代表：
    公司及子公司拟向烟台银行股份有限公司（以下简称“烟台银行”）申请不
超过 2.4 亿元的银行综合授信额度，公司以自有房产为本次授信提供不动产抵押
担保，因公司自身抵押物不足，拟接受海阳市天创置业有限公司、山东天创集团
有限公司烟台名人大酒店为公司本次银行综合授信提供无偿不动产抵押担保，海
阳市天创置业有限公司、山东天创集体有限公司烟台名人大酒店不收取相关财务
费用，公司董事会授权公司董事长及相关负责人在需要时作出决定并签署具体的
合同等法律文件。
    一、本次申请银行综合授信情况概述
    为满足公司及全资子公司业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控
的前提下，公司及全资子公司拟向烟台银行申请不超过 2.4 亿元的银行综合授信
额度，其中烟台园城黄金股份有限公司申请不超过 9000 万的银行综合授信额度、
烟台罗润商贸有限公司申请不超过 11000 万的银行综合授信额度、烟台昌赛商贸
有限公司申请不超过 4000 万的银行综合授信额度（最终以烟台银行实际审批的
授信额度为准），综合授信包括但不限于银行承兑汇票、贷款和银行提供的其它
融资方式。授信期限内，授信额度可循环使用。授信额度有效期限为一年，自股
东大会审议通过之日起计算（具体授信日期、金额及担保期限以银行实际审批为
准），授信额度在有效期内可循环使用。
    二、本次公司及全资子公司向金融机构申请综合授信业务担保情况概述


    公司及全资子公司预计为上述综合授信额度提供不超过 2.4 亿元的担保，第
三方海阳市天创置业有限公司、山东天创集团有限公司烟台名人大酒店以自有房
产为公司全资子公司罗润商贸、昌赛商贸的上述 0.75 亿综合授信额度提供无偿
担保，不收取任何财务费用，具体情况如下：
    1、公司以自有资产海阳天创大厦 2、3 层房产为公司向烟台银行申请的 4500
万元综合授信额度提供价值总计为人民币 7714.9 万元不动产抵押担保。
公司提供抵押担保的房产明细如下：

 序        抵押物着落      房屋产权证号     土地使用证号    土地面积/建筑面    权属人


 号                                                             积(m2)


 1      海阳市天创大厦    海房权证东村字    海国用（2014） 2288.73/4651.74    烟台园城


        1-2 号楼商业房    第 201402995 号   第 1603 号                        黄金股份


        （2 层）                                                              有限公司


 2      海阳市天创大厦    海房权证东村字    海国用（2014） 2288.71/4529.75    烟台园城


        1-2 号楼商业房    第 201402994 号   第 1604 号                        黄金股份


        （3 层）                                                              有限公司

注：

      ①截止 2022 年 10 月 31 日，本次公司抵押房产的账面价值总计为人民币 7,457.95 万元，

占公司最近一期经审计的净资产 127.82%。本次评估抵押价值总计为人民币 7714.9 万元 。

本次为烟台园城黄金股份有限公司抵押担保价值总计为人民币 7714.9 万元。

      ②如有因评估报告更新等原因引起的评估值波动，以更新后评估值为准。

       2、公司为下列子公司向银行申请综合授信额度内提供以下担保额度
       （1）公司拟为全资子公司烟台罗润商贸有限公司（以下简称“罗润商贸”）
向烟台银行申请综合授信额度不超过人民币 5500 万元的提供连带责任保证担保。
       （2）公司拟为全资子公司烟台昌赛商贸有限公司（以下简称“昌赛商贸”）
向烟台银行申请综合授信额度不超过人民币 2000 万元的提供连带责任保证担保。
       3、第三方海阳市天创置业有限公司、山东天创集团有限公司烟台名人大酒
店为公司子公司向烟台银行申请综合授信提供无偿抵押担保。
       （1）海阳市天创置业有限公司无偿为昌赛商贸向烟台银行申请的 2000 万元
综合授信额度提供价值总计为人民币 3630.12 万元不动产抵押担保。
       （2）山东天创集团有限公司烟台名人大酒店无偿为罗润商贸向烟台银行申
请的 5500 万元综合授信额度提供价值总计为人民币 9252.77 万元不动产抵押担
保。
    截止 2022 年 10 月 31 日，山东天创集团有限公司烟台名人大酒店的抵押资
产烟台名人大酒店房产评估价值为：9252.77 万元，海阳市天创置业有限公司的
抵押资产评估价值为：3630.12 万元。上述房产评估价值如有因评估报告更新等
原因引起的评估值波动，以更新后评估值为准。
    山东天创集团有限公司烟台名人大酒店为公司实际控制人徐诚东先生控制
的企业，为公司的关联方。
    4、全资子公司为公司向银行申请综合授信额度内提供担保：
  （1）罗润商贸为公司向烟台银行申请综合授信额度提供不超过人民币 4500
万元的连带责任保证担保。
  （2）昌赛商贸为公司向烟台银行申请综合授信额度提供不超过人民币 4500
万元的连带责任保证担保。
    5、公司及全资子公司为其自身融资提供保证金质押担保：
  （1）公司向烟台银行申请综合授信额度提供不超过人民币 4500 万元的保证金
质押担保。
  （2）罗润商贸向烟台银行申请综合授信额度提供不超过人民币 5500 万元的保
证金质押担保。
  （3）昌赛商贸向烟台银行申请综合授信额度提供不超过人民币 2000 万元的保
证金质押担保。
    本次拟担保总额为 2.4 亿元，占公司 2021 年度经审计净资产的 411.32%，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案需提交
公司临时股东大会审议，批准后实施。
    三、被担保人基本情况
  （1）烟台园城黄金股份有限公司
    公司成立于 1994 年 6 月 17 日，注册资本 22422.682200 万元；
    注册地址为烟台市芝罘区南大街 261 号；
    法人代表：徐成义。
    经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；对外承包工程；建筑装饰材料销售；
建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；电力电子元器件销售；金
银制品销售；非金属矿及制品销售；住房租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；
电池销售；电池制造；新材料技术研发；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进
出口；木材销售；金属制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
    截至 2021 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 1.43 亿元，净资产
5834.8 万元；营业收入 2.25 亿元；净利润 297.48 万元 。
    （2）烟台罗润商贸有限公司
    罗润商贸成立于 2018 年 10 月 24 日，注册资本 2000 万元；
    注册地址为：山东省烟台市莱山区华庭路 515 号 10 号楼 102 号；
    法人代表：徐成义。
    经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；
木材加工；建筑材料销售；木材销售；建筑装饰材料销售；金属制品销售；建筑
用钢筋产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
    截至 2021 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 1192.5 万元，净资
产 271.29 万元；营业收入 21542.03 万元；净利润 255.05 万元 。
    （3）烟台昌赛商贸有限公司
    成立于 2019 年 08 月 27 日，注册资本 100 万元；
    注册地址为山东省烟台市莱山区华庭路 515 号 10 号楼 102 号；
    法人代表：徐成义。经营范围：一般项目：金属材料销售；金属制品销售；
木材销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
    截至 2021 年 12 月 31 日，经审计主要财务数据：总资产 214.98 万元，净资
产 10.9 万元；营业收入 626.15 万元；净利润 11.13 万元 。
    四、提供担保的第三方的基本情况
    海阳市天创置业有限公司成立于 2004 年 09 月 03 日,注册资本 4500 万元，
注册地址为山东省海阳市区海东路 18 号，法定代表人：曲剑波，经营范围：房
地产开发、销售；塑钢门窗、铝合金门窗加工、销售、安装；批发、零售建筑材
料、装璜材料、钢材、五金交电、金属材料(不含贵重金属)；房屋租赁、机械设
备租赁；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
股权结构为烟台惠亿投资有限公司持股 100%。
    山东天创集团有限公司烟台名人大酒店，成立于 2007 年 01 月 31 日，营业
场所：牟平区大窑镇蛤堆后村,负责人：徐诚东，经营范围：销售隶属公司开发
的房地产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    山东天创集团有限公司烟台名人大酒店为山东天创集团有限公司的分公司，
山东天创集团有限公司为公司实际人徐诚东先生控制的企业，为公司的关联方。
    山东天创集团有限公司，成立于 2004 年 5 月 31 日，法定代表人：徐诚东，
注册资本 16180 万元，经营范围：自有房屋租赁；物业管理；塑钢门窗、铝合金
门窗加工、销售、安装；批发、零售：建筑材料、装潢材料、钢材、五金产品、
金属材料、闭杯闪点大于 61℃的燃料油、金属矿产品、铜材、铝材、锌材、通
用设备、电子产品、橡胶制品，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）,股权结构为徐诚东先生持股 51%，烟台
惠亿投资有限公司持股 49%。
    五、授信及担保协议的主要内容
    因相关协议尚未签署，上述业务办理的具体额度、期限、利率及具体担保条
件等相关事项，以公司及其全资子公司与烟台银行签订的最终协议为准。
    公司董事会授权公司董事长及相关负责人在需要时做出决定并签署具体的
合同等法律文件。
     以上议案已经公司第十三届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代表审议。




                                               烟台园城黄金股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 12 月 1 日