证券代码：600766           证券简称：园城黄金           公告编号：2023-005




                    烟台园城黄金股份有限公司
      关于以增资方式取得江西丰锦锂能有限公司51%
                             股权的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

    ●交易简要内容：烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟以
平价增资的方式，以人民币2603万元取得江西丰锦锂能有限公司（以下简称
“丰锦锂能”、“目标公司”或“标的公司”）51%的股权（持股比例以完成工
商登记为准），本次交易完成后，标的公司的注册资本将增加至5103万元。

    ●本次交易未构成关联交易

    ●本次交易未构成重大资产重组

    ●本次交易已经公司第十三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公
司股东大会审议。

    ●本次交易的后续实施尚需办理股权过户、工商变更等手续，交易过程中
交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，交易实施存在不确定性风险。

一、交易概述

    （一）公司拟与江西丰锦能源集团有限公司、江西丰锦锂能有限公司签订
《增资扩股协议》，以平价增资的方式，以人民币2603万元取得江西丰锦锂能
有限公司（以下简称“丰锦锂能”、“目标公司”或“标的公司”）51%的股权
（持股比例以完成工商登记为准），本次交易完成后，标的公司的注册资本将
增加至5103万元。

                                     1
    （二）2023年2月24日，公司召开了第十三届董事会第十八次会议，以6票
赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以增资方式取得江西丰
锦锂能有限公司51%股权的议案》，公司独立董事对本次交易发表了同意的独立
意见。

    （三）本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法规定的重大资产重组》。根据上海证券交易所股票上市规则、公司章程等
相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    （一）基本情况
    公司名称：江西丰锦能源集团有限公司（以下简称“丰锦能源”）

    住所：江西省南昌市青山湖区上海北路818号青湖国际大厦9楼

    注册资本：3139.88万元

    成立时间：2015年12月23日

    统一社会信用代码：91360100MA35G15J4N

    法定代表人：饶斌斌

    经营范围：电力设备和相应系统及机电设备的安装、维修、调试、检测及
校验；电力系统的设计、技术服务和施工；电力设备研发；电力设备制造（仅
限分支机构经营）；环保工程设计、技术服务和施工；水处理工程的设计、技
术服务和施工；新能源开发；软件开发、应用、销售；合同能源管理；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务；电力设备、机械设备、仪器仪表、电缆、
五金工具、钢材、煤炭、矿产品、化学品（危险化学品除外）的销售（以上项
目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

    丰锦能源的股权结构为：


序号 股东名称                  股东类型     认缴出资额   持股比例


1    饶斌斌                    自然人股东   564.76万元   17.99%


                                   2
2    南昌宸锦企业管理中 心 企业法人        325.53万元   10.37%
     （有限合伙）


3    南昌锦然企业管理中 心 企业法人        1345万元     42.84%
     （有限合伙）


4    浙江乾然汇越创业投 资 企业法人        156.99万元   5%
     合伙企业(有限合伙）


5    南昌新世纪创业投资 有 企业法人        747.6万元    23.81%
     限责任公司




    （二）本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、标的公司基本情况

    （一）标的公司简介

    1、基本情况

    公司名称：江西丰锦锂能有限公司（以下简称“目标公司”）

    住所：江西省南昌市新建区经开区璜溪大道19号

    注册资本：2500万元

    成立时间：2023年2月16日

    统一社会信用代码：91360122MAC869B11M

    法定代表人：饶斌斌

    经营范围：一般项目：电池制造，有色金属合金制造，基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造），常用有色金属冶炼，电池销售，
化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属合金销售，新材料技术推广


                                  3
服务，工程和技术研究和试验发展，资源再生利用技术研发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

   2、标的公司的主要财务指标、目前经营状况。

   标的公司不存在应付债务，不存在第三方的请求权；标的公司尚未开展实
际经营。

   3、本次增资前后的股权结构

   （1）本次增资前标的公司的注册资本为2500万元，由江西丰锦能源集团股
   份有限公司100%持股

       序号                 股东名称            持股比例
         1        江西丰锦能源集团有限公司        100%



   （2）本次增资后标的公司的注册资本将增加至5103万元，增资后的股权结
   构为：

           序号              股东名称           持股比例
             1     江西丰锦能源集团有限公司       49%
             2     烟台园城黄金股份有限公司       51%



四、交易合同的主要内容及履约安排

   （一）《增资扩股协议》的主要内容

   甲方：烟台园城黄金股份有限公司

   统一社会信用代码：9137000016503468XK

   法定代表人：徐成义

   乙方：江西丰锦能源集团有限公司

   统一社会信用代码：91360100MA35G15J4N

   法定代表人：饶斌斌

   标的公司：江西丰锦锂能有限公司
                                     4
   统一社会信用代码：91360122MAC869B11M

   法定代表人：饶斌斌


鉴于：

   1、甲方为一家依法设立并合法存续的股份有限公司，已在上海证券交易所

上市（股票代码：600766，股票简称：园城黄金）。截至本协议签署日，甲方

总股本为224,226,822股。

   2、乙方系标的公司的股东。截至本协议签署日，乙方持有标的公司100%的

股权，截至本协议签署之时，标的公司股东结构及股权比例为：
          序号               股东名称                    持股比例
            1      江西丰锦能源集团有限公司                100%
   3、标的公司是一家依法存续的企业，成立于2023年2月16日，注册资本为

人民币2500万元。

   4、各方经协商一致，甲方拟通过向标的公司增资方式取得标的公司51%股

权。

   根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》等相关法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，

经友好协商，就本次增资事宜达成本协议，作为各方正式交易谈判的基础，以

兹各方恪守。

   第一条 增资方案及目的

   1、本次甲方向标的公司增资方案为：甲方拟通过向标的公司平价增资的方

式，以人民币2603万元取得标的公司51%股权（具体股权比例以工商登记为准），

甲方增资完成后，标的公司注册资本变更为人民币5103万元，标的公司股东及

持股比例如下：
序号               股东名称                   持股比例              备注
  1      江西丰锦能源集团有限公司               49%

                                     5
  2      烟台园城黄金股份有限公司           51%


      2、甲方本次向标的公司增资，乃是为了与本协议其他方共同在新能源等领

域展开合作，共图发展，甲方对标的公司的增资款项，应专项用于新能源领域

的并购及投资。

      第二条 承诺与保证

      1、甲方承诺与保证

      1.1甲方承诺本次对标的公司的增资行为，已经经过内部相关的决议流程，

本次增资行为合法合规；

      1.2在本协议签署后，甲方承诺在乙方2500万元注册资金已支付至标的公司

账户后3个工作日内将增资款项一次性支付至标的公司账户；

      1.3甲方在成为标的公司股东后，将按持股比例享受及承担股东的权利及义

务。

      2、乙方、标的公司承诺与保证

      2.1乙方承诺在本协议签署之时，2500万元注册资金已支付至标的公司账户，

标的公司不存在应付债务，不存在第三方的请求权；

      2.2乙方承诺标的公司已通过关于甲方本次增资的股东会决议；

      2.3在甲方完成对标的公司增资款项支付后的15日内，乙方将配合办理标的

公司股权工商变更登记手续及修改公司章程；

      2.4标的公司承诺，甲乙方的注册资本将专项用于新能源领域的并购及投资。

      第三条 费用支付

      关于工商变更所需的相关税费，由本协议各方各自承担。

      第四条 公司治理

      在甲方成为标的公司股东后，标的公司股东会、董事会、监事会及其他内

                                    6
部管理制度，由各方届时另行协商议定。

   4.1 股东会

   4.1.1完成上述增资扩股后，原股东与新股东平等成为标的公司的股东，所

有股东依照公司法以及其他相关法律、法规、部门规章及公司章程的规定按持

股比例享有权利、承担义务。

   4.1.2 股东会是公司权力机构，依据公司法和公司章程的规定召开和行使

职权。

   4.2 董事会

   4.2.1 完成本次增资扩股后，标的公司原董事会成员应进行调整，由公司

新一届的股东召开股东会选举和更换董事，董事会由5名成员组成，甲方指派3

名董事，乙方指派2名董事。

   4.2.2 董事会是公司经营决策机构，依据公司法和公司章程的规定召开和

行使职权，董事会决议的表决，实行一人一票。

   4.3 监事会

   4.3.1完成本次增资扩股后，标的公司原监事会成员应进行调整，由公司新

一届的股东召开股东会选举和更换监事，监事会由3名成员组成，甲方指派2名

监事，乙方指派1名监事

   4.3.2 监事会是公司经营监督机构，依据公司法和公司章程的规定召开和

行使职权，监事会决议的表决，实行一人一票。

    五、涉及增资扩股的其他安排

   （一）本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产
生同业竞争的情形，本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法
规及公司相关规定履行审批程序。



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   （二）本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金

   （三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况

       六、增资扩股的目的和对公司的影响

   公司通过增资的方式取得标的公司股权，是公司发展新能源业务的重要举
措，有利于拓展现有经营范围，增强公司的可持续发展能力，符合公司的战略
发展方向和实际经营需要。

   本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内，如后续标的公司
业务发展顺利，将对公司的业绩产生积极影响，有利于优化上市公司的财务状
况。

       七、风险提示

   1、本次交易尚需履行协议签订、办理股权过户、工商变更等手续，交易过
程中交易各方可能出现未依约履行合同义务的情况，交易实施尚存在不确定性。
   2、本次增资完成后，综合标的公司丰锦锂能将来在经营过程中可能面临宏
观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，从
而影响其盈利能力，存在影响公司财务指标的风险。
   公司将密切关注标的公司的运营管理，积极采取有效的对策和措施，不断
完善标的公司法人治理结构，有效保障其经营稳健，尽最大努力降低和防范上
述风险。敬请广大投资者注意风险。

   特此公告。

                                          烟台园城黄金股份有限公司

                                                    董事会

                                                 2023年 2月25日




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