烟台园城黄金股份有限公司


2023 年第一次临时股东大会会议资料




         二〇二三年三月十三日
                     烟台园城黄金股份有限公司
             2023年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：现场记名投票和网络投票相结合的表决方式；

现场会议时间：2023年3月13日下午 14：20；

网投会议时间：2023年3月13日9：15-11:30   13：00-15:00；

会议地点：烟台市芝罘区南大街261号8楼园城黄金会议室；

主要议程：

一、主持人宣布大会开始 ；

二、会议主持人介绍股东的出席情况，到会董事、监事、高级管理人员情况及本

次会议的见证律师；

三、宣读、审议以下议案：

序号                                 议案内容



  1      《关于以增资方式取得江西丰锦锂能有限公司 51%股权的议案》


四、 讨论、审议上述议案 ；

五、投票表决；

六、推举本次股东大会现场计票人、监票人汇总表决情况；

七、主持人宣布表决结果并形成2023年第一次临时股东大会会议决议 ；

八、由见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

九、参会董事签署临时股东大会决议；

十、参会人员在大会记录上签字 ；

十一、主持人宣布会议闭幕；
议案：

   关于以增资方式取得江西丰锦锂能有限公司 51%股权的议案


各位股东、股东代表：

    为推动公司新能源业务的开展，公司拟与江西丰锦能源有限公司签订《增资
扩股协议》，公司拟以人民币 2603 万元通过平价增资的方式取得江西丰锦锂能
有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权（具体股权比例以工商登记为准），
增资完成后，标的公司注册资本变更为人民币 5103 万元，标的公司股东及持股
比例如下：
           序号             股东名称               持股比例
             1    江西丰锦能源集团有限公司           49%
             2    烟台园城黄金股份有限公司           51%


    江西丰锦锂能有限公司成立于 2023 年 2 月 16 日，注册资本为人民币 2500
万元，法定代表人：饶斌斌，经营范围：一般项目：电池制造，有色金属合金制
造，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），常用有色金
属冶炼，电池销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），有色金属合金销售，
新材料技术推广服务，工程和技术研究和试验发展，资源再生利用技术研发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），目前尚未开展实
际经营。
    二、交易各方当事人情况介绍
    （一）基本情况
    公司名称：江西丰锦能源集团有限公司
    住所：江西省南昌市青山湖区上海北路 818 号青湖国际大厦 9 楼
    注册资本：3139.88 万元
    成立时间：2015 年 12 月 23 日
    统一社会信用代码：91360100MA35G15J4N
    法定代表人：饶斌斌
    经营范围：电力设备和相应系统及机电设备的安装、维修、调试、检测及校
验；电力系统的设计、技术服务和施工；电力设备研发；电力设备制造（仅限分
支机构经营）；环保工程设计、技术服务和施工；水处理工程的设计、技术服务
和施工；新能源开发；软件开发、应用、销售；合同能源管理；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务；电力设备、机械设备、仪器仪表、电缆、五金工具、
钢材、煤炭、矿产品、化学品（危险化学品除外）的销售（以上项目依法须经批
准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
    （二）本次交易对方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    丰锦能源的股权结构为：

序号 股东名称                   股东类型     认缴出资额    持股比例


1     饶斌斌                    自然人股东   564.76 万元   17.99%


2     南昌宸锦企业管理中 心 企业法人         325.53 万元   10.37%

      （有限合伙）


3     南昌锦然企业管理中 心 企业法人         1345 万元     42.84%

      （有限合伙）


4     浙江乾然汇越创业投 资 企业法人         156.99 万元   5%

      合伙企业(有限合伙）


5     南昌新世纪创业投资 有 企业法人         747.6 万元    23.81%

      限责任公司



    三、标的公司基本情况
    （一）标的公司简介
    1、基本情况
    公司名称：江西丰锦锂能有限公司（以下简称“目标公司”）
    住所：江西省南昌市新建区经开区璜溪大道 19 号
    注册资本：2500 万元
    成立时间：2023 年 2 月 16 日
    统一社会信用代码：91360122MAC869B11M
    法定代表人：饶斌斌
    经营范围：一般项目：电池制造，有色金属合金制造，基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造），常用有色金属冶炼，电池销售，化工产
品销售（不含许可类化工产品），有色金属合金销售，新材料技术推广服务，工
程和技术研究和试验发展，资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
    2、标的公司的主要财务指标、目前经营状况。
    标的公司不存在应付债务，不存在第三方的请求权；标的公司尚未开展实际
经营。
    3、本次增资前后的股权结构
  （1）本次增资前标的公司的注册资本为 2500 万元，由江西丰锦能源集团有限
公司 100%持股.
         序号              股东名称                持股比例
           1     江西丰锦能源集团有限公司            100%


  （2）本次增资后标的公司的注册资本将增加至 5103 万元，增资后的股权结构
为：
          序号              股东名称               持股比例
            1     江西丰锦能源集团有限公司           49%
            2     烟台园城黄金股份有限公司           51%


    四、交易合同的主要内容及履约安排
    （一）《增资扩股协议》的主要内容
    甲方：烟台园城黄金股份有限公司
    统一社会信用代码：9137000016503468XK
    法定代表人：徐成义
    乙方：江西丰锦能源集团有限公司
    统一社会信用代码：91360100MA35G15J4N
    法定代表人：饶斌斌
    标的公司：江西丰锦锂能有限公司
    统一社会信用代码：91360122MAC869B11M
    法定代表人：饶斌斌
    鉴于：
    1、甲方为一家依法设立并合法存续的股份有限公司，已在上海证券交易所
上市（股票代码：600766，股票简称：园城黄金）。截至本协议签署日，甲方总
股本为 224,226,822 股。
    2、乙方系标的公司的股东。截至本协议签署日，乙方持有标的公司 100%
的股权，截至本协议签署之时，标的公司股东结构及股权比例为：
          序号             股东名称                    持股比例
            1    江西丰锦能源集团有限公司                100%


    3、标的公司是一家依法存续的企业，成立于 2023 年 2 月 16 日，注册资本
为人民币 2500 万元。
    4、各方经协商一致，甲方拟通过向标的公司增资方式取得标的公司 51%股
权。
    根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等相关法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友
好协商，就本次增资事宜达成本协议，作为各方正式交易谈判的基础，以兹各方
恪守。
    第一条 增资方案及目的
    1、本次甲方向标的公司增资方案为：甲方拟通过向标的公司平价增资的方
式，以人民币 2603 万元取得标的公司 51%股权（具体股权比例以工商登记为准），
甲方增资完成后，标的公司注册资本变更为人民币 5103 万元，标的公司股东及
持股比例如下：
序号               股东名称                 持股比例              备注
  1      江西丰锦能源集团有限公司             49%
  2      烟台园城黄金股份有限公司             51%


    2、甲方本次向标的公司增资，乃是为了与本协议其他方共同在新能源等领
域展开合作，共图发展，甲方对标的公司的增资款项，应专项用于新能源领域的
并购及投资。
    第二条 承诺与保证
    1、甲方承诺与保证
    1.1 甲方承诺本次对标的公司的增资行为，已经经过内部相关的决议流程，
本次增资行为合法合规；
    1.2 在本协议签署后，甲方承诺在乙方 2500 万元注册资金已支付至标的公司
账户后 3 个工作日内将增资款项一次性支付至标的公司账户；
    1.3 甲方在成为标的公司股东后，将按持股比例享受及承担股东的权利及义
务。
    2、乙方、标的公司承诺与保证
    2.1 乙方承诺在本协议签署之时，2500 万元注册资金已支付至标的公司账户，
标的公司不存在应付债务，不存在第三方的请求权；
    2.2 乙方承诺标的公司已通过关于甲方本次增资的股东会决议；
    2.3 在甲方完成对标的公司增资款项支付后的 15 日内，乙方将配合办理标的
公司股权工商变更登记手续及修改公司章程；
    2.4 丙方承诺，甲乙方的注册资本将专项用于新能源领域的并购及投资。
    第三条 费用支付
    关于工商变更所需的相关税费，由本协议各方各自承担。
    第四条 公司治理
    在甲方成为标的公司股东后，标的公司股东会、董事会、监事会及其他内部
管理制度，由各方届时另行协商议定。
    4.1 股东会
    4.1.1 完成上述增资扩股后，原股东与新股东平等成为标的公司的股东，所
有股东依照公司法以及其他相关法律、法规、部门规章及公司章程的规定按持股
比例享有权利、承担义务。
    4.1.2 股东会是公司权力机构，依据公司法和公司章程的规定召开和行使职
权。
    4.2 董事会
    4.2.1 完成本次增资扩股后，标的公司原董事会成员应进行调整，由公司新
一届的股东召开股东会选举和更换董事，董事会由 5 名成员组成，甲方指派 3
名董事，乙方指派 2 名董事。
    4.2.2 董事会是公司经营决策机构，依据公司法和公司章程的规定召开和行
使职权，董事会决议的表决，实行一人一票。
    4.3 监事会
    4.3.1 完成本次增资扩股后，标的公司原监事会成员应进行调整，由公司新
一届的股东召开股东会选举和更换监事，监事会由 3 名成员组成，甲方指派 2
名监事，乙方指派 1 名监事
    4.3.2 监事会是公司经营监督机构，依据公司法和公司章程的规定召开和行
使职权，监事会决议的表决，实行一人一票。
    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，本次交易事项已经公司第十三届董事会第十八次会议审议通过，现提交
公司本次股东大会审议。

    报告完毕，请各位股东、股东代表审议。


                                             烟台园城黄金股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 3 月 13 日