ST运盛：关于修订《公司章程》的公告2018-09-28
证券代码：600767 证券简称：ST 运盛 公告编号：2018-064 号
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2018 年 9 月 26 日召开了公司第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订
<运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程>的议案》。为完善公司内部管理制度，
进一步规范上市公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司章程指引（2016
年修订）》（以下简称“章程指引”）、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法
律法规及规范性文件，公司董事会同意修订《运盛（上海）医疗科技股份有限公
司章程》，并将该审议事项提交公司股东大会审议。详细修订内容如下：
原公司章程 修订后 修订依据
为维护公司、股东和债权人的合法权益，
原第一条：为维护公司、股东和债权人
规范公司的组织和行为，根据《中华人民
的合法权益，规范公司的组织和行为，
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 《章程指引》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
华人民共和国证券法》（以下简称《证券 第一条
称《公司法》）和其他有关规定，制订本
法》）、《上市公司章程指引》 以下简称《章
章程。
程指引》）和其他有关规定，制订本章程。
原第二条：本公司系依照《股份有限公 本公司系依照《公司法》和其他有关规定 《章程指引》
司规范意见》、《中华人民共和国中外合 成立的股份有限公司（以下简称“公 第二条，《股份
资经营企业法》 和其他有关规定成立的 司”）。 有限公司规范
股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司是经福建省经济体制改革委员会闽 意见》、《中华
公司是经福建省经济体制改革委员会闽 体改（1993）108 号文和福建省对外经济 人民共和国中
体改（1993）108 号文和福建省对外经 贸易委员 会闽外经贸（1993）资字 1043 外合资经营企
济贸易委员 会闽外经贸（1993）资字 号文批准设立，在福建省工商行政管理局 业法》已不适
1043 号文批准设立，在福建省工商行政 注册登记，取得企业法人营业执照的股份 用
管理局注册登记，取得企业法人营业执 有限公司。营业执照的注册号/统一社会
照的股份有限公司。营业执照的注册号/ 信用代码为 91310000734047094H。
统 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000734047094H。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之
原第二十八条：发起人持有的公司股票， 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
自公司成立之日起 1 年以内不得转让。 前已发行的股份，自公司股票在证券交易
公司公开发行股份前已发行的股份，自 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起 董事、监事、总经理以及其他高级管理人
1 年内不得转让。 员应当在其任职期间内，定期向公司申报
董事、监事、总经理以及其他高级管理 其所持有的公司股份（含优先股股份）及
人员应当在其任职期间内，定期向公司 其变动情况；在任职期间每年转让的股份 《章程指引》
申报其所持有的公司股份；在任职期间 不得超过其所持有本公司股份总数的 第二十八条
每年转让的股份不得超过其所持有本公 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
司股份总数的 25%；所持本公司股份自 易之日起 1 年内不得转让。在任职期间
公司股票上市交易之日起 1 年内不得 每年转让的股份不得超过其所持有本公
转让。 司同一种类股份总数的 25%；所持本公司
上述人员离职后半年内，不得转让其所 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
持有的本公司股份。 得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
原公司章程第四十三条：该条“（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项、（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项”重复，拟删
除“（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；”
原第四十三条：（十）对公司合并、分立、 （十）对公司合并、分立、解散和清算或 《章程指引》
解散和清算等事项作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议； 第四十条、《上
(十四)审议下列对外担保行为： （1） (十四)审议下列对外担保行为： （1） 海证券交易所
本公司及本公司控股子公司的对外担保 本公司及本公司控股子公司的对外担保 股票上市规则
总额，达到或超过最近一期经审计净资 总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （2018 修订）》
产的 50%以后提供的任何担保； （2） 的 50%以后提供的任何担保； （2）按照 9.1 、 9.3 、
公司的对外担保总额，达到或超过最近 担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 9.11、10.2
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 公司的对外担保总额，达到或超过最近一
何担 保； （3）为资产负债率超过 70% 期经审计总资产的 30%以后提供的任何
的担保对象提供的担保； （4）单笔担 担 保； （3）为资产负债率超过 70%的
保额超过最近一期经审计净资产 10%的 担保对象提供的担保； （4）单笔担保额
担保； （5）对股东、实际控制人及其 超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
关联方提供的担保。 （5）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（十七）公司发生的交易（受赠现金资 算原则，超过公司最近一期经审计净资产
产除外）达到下列标准之一的，应当提 的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
交股东大会审议：（略） （6）对股东、实际控制人及其关联方提
（十九）审议法律、行政法规和本章程 供的担保。
规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）公司发生的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
务除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：（略）
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章
和本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
原公司章程第八十七条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利”与原公司章程第九
十一条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利”重复，删除原公司章程第九十一条
原第一百十九条：公司重大关联交易、 独立董事履行以下职责： 《关于在上市
聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人 公司建立独立
一以上独立董事同意后，方可提交董事 达成的总额高于 300 万元或高于上市公司 董事制度的指
会讨论。独立董事向董事会提请召开临 最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应 导意见》第五
时股东大会、提议召开董事会会议和在 由独立董事认可后，提交董事会讨论； 条
股东大会召开前公开向股东征集投票 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
权，应由二分之一以上独立董事同意。 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
经全体独立董事同意，独立董事可独立 据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 师事务所；（三）向董事会提请召开临时
的具体事项进行审计和咨 询，相关费用 股东大会；（四）提议召开董事会；（五）
由公司承担。 独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）
可以在股东大会召开前公开向股东征集
投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
原第一百二十七条：公司董事会应当就
公司董事会应当就注册会计师对公司财
注册会计师对公司财务报告出具的有保 《章程指引》
务报告出具的非标准审计意见向股东大
留意见的审计报告向股东大会作出说 第一百零八条
会作出说明。
明。
资金借入：借款金额 12 个月内累计数不
原第一百三十条之（一）：资金借入：借
超过公司最近一期经审计的净资产值的
款金额 12 个月内累计数不超过公司最
50%或借款金额在股东大会授权董事会批
近一期经审计的净资产值的 50%；
准的额度范围内；
原第一百三十一条之（二）：公司对外担 与《公司章程》
公司对外担保总额未达到最近一个会计
保总额不得超过最近一个会计年度合并 第四十三条保
年度合并会计报表净资产的 50%；
会计报表净资产的 50%； 持一致
原第一百三十一条之（三）：公司对外担 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 《关于规范上
保（关联担保除外）的单笔金额不超过 则，公司对外担保（关联担保除外）总额 市公司与关联
3000 万元，累计总额不超过最近一期经 未达到最近一期经审计的公司总资产 方资金往来及
审计的公司净资产 30％的，由董事会审 30％的，由董事会审议，并应当取得董事 上市公司对外
议，并应当取得董事会全体成员 2/3 以 会全体成员 2/3 以上签署同意；超过此 担保若干问题
上签署同意；超过此标准的应经股东大 标准的应经股东大会批准。不得直接或间 的通知》、《上
会批准。不得直接或间接为资产负债率 接为资产负债率超过 70%的被担保对象 海证券交易所
超过 70%的被担保对象提供债务担保。 提供债务担保。 股票上市规则
（2018 修订）》
9.11，以及与
《公司章程》
第四十三条保
持一致
原第一百三十五条：董事会每年至少召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
《章程指引》
开两次会议，由董事长召集，于会议召 召集，于会议召开十日以前书 面通知全
第一百十四条
开十日以前书 面通知全体董事。 体董事和监事。
原第一百七十四条：公司设监事会。监 公司设监事会。监事会由三名监事组成，
事会由三名监事组成，设监事会主席一 设监事会主席一名，监事会主席由全体监
名。监事会主席负责召集主持监事会会 事过半数选举产生。监事会主席负责召集
议，监事会主席不能履行职权时，由半 主持监事会会议，监事会主席不能履行职
数以上监事共同推举一名监事召集和主 权时，由半数以上监事共同推举一名监事 《章程指引》
持监事会会议。 召集和主持监事会会议。 第一百四十三
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的 条
公司职工代表，其中职工代表的比例不 公司职工代表，其中职工代表的比例不低
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
职工通过职工代表大会、职工大会或者 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
其他形式民主选举产生。 式民主选举产生。
《章程指引》
原第一百七十五条之（七）：依照《公司 第一百四十四
依照《公司法》第一百五十一条的规定，
法》第一百五十二条的规定，对董事、 条、《公司法》
对董事、高级管理人员提起诉讼；
高级管理人员提起诉讼； 第一百五十一
条
原公司章程第一百七十六条“监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担”与原公司章程第一百七十五条之（八）“发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担”重复，删除原公司章程第一百七十六条
原第一百八十四条：公司在每一会计年
公司在每一会计年度结束后 4 个月以内向
度结束后一百二十日以内向中国证监会
中国证监会和证券交易所报送年度财务
和证券交易所报送年度财务会计报告，
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 《章程指引》
个月内向中国证监会派出机构和证券交
证券交易所报送半年度财务会计报告，在 第一百五十条
易所报送半年度财务会计报告，在每一
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
证券交易所报送季度财务会计报告。
因前后表述不一致，删除原公司章程 192 条（二）4 的以下条文：
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形:公司未来十二个月内拟对外投资(包括但不限
于股权投资、风险投资等)、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一
次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。
原第二百一十条：公司以中国证监会指
定的上市公司信息披露报纸和中国证监
公司以中国证监会指定的上市公司信息
会指定的互联网网站上披露有关信息。
披露报纸和中国证监会指定的互联网网
公司指定《上海证券报》和《中国证券
站披露公司公告和其他需要披露的信息。
报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊。
原公司章程目录和原公司章程第十章标题中增加“增资、减资”
原第二百一十二条：公司合并，应当由 公司合并，应当由合并各方签订合并协
合并各方签订合并协议，并编制资产负 议，并编制资产负债表及财产清单。公司
债表及财产清单。公司应当自作出合并 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
30 日内在《上海证券报》和《中国证券 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
报》上公告。债权人自接到通知书之日 接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 保。
提供相应的担保。
原第二百一十四条：公司分立，其财产
公司分立，其财产作相应的分割。公司分
作相应的分割。公司分立，应当编制资
立，应当编制资产负债表及财产清单。公
产负债表及财产清单。公司应当自作出
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公
于 30 日内在《上海证券报》和《中国证
告。
券报》上公告。
原第二百一十六条：公司需要减少注册
公司需要减少注册资本时，必须编制资产
资本时，必须编制资产负债表及财产清
负债表及财产清单。公司应当自作出减少
单。公司应当自作出减少注册资本决议
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人
内在《上海证券报》和《中国证券报》
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
上公告。债权人自接到通知书之日起 30
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
减资后的注册资本将不低于法定的最低
相应的担保。公司减资后的注册资本将
限额。
不低于法定的最低限额。
原第二百一十八条：有下列情形之一的， 有下列情形之一的，公司应当解散并依法
公司应当解散并依法进行清算:(一)营 进行清算:(一)营业期限届满或者本章程
业期限届满或者本章程规定的其他解散 规定的其他解散事由出现;(二)股东大会
事由出现;(二)股东大会决议解散;(三) 决 议 解 散 ;( 三 ) 因 合 并 或 者 分 立 而 解
《章程指引第
因合并或者分立而解散;(四)依法被吊 散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
一百七十九
销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五) 或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重
条》
公司经营管理发生严重困难，继续存续 困难，继续存续会使股东利益受到重大损
会使股东利益受到重大损失，通过其他 失，通过其他途径不能解决的，持有公司
途径不能解决的，持有公司全部股东表 全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
决权 10%以上的股东，可以请求人民法 求人民法院解散公司。
院解散公司。 公司有本条第（一）项情形的，可以通过
公司因有本条第(一)项、第(二)项、第 修改本章程而存续。依照本条第（一）项
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 规定修改本章程，须经出席股东大会会议
在解散事由出现之日起 15 日内成立清 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
算组，开始清算。清算组由董事或者股 公司因有本条第(一)项、第(二)项、第
东大会确定的人员组成。逾期不成立清 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当在
算组进行清算的，债权人可以申请人民 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
法院指定有关人员组成清算组进行清 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
算。 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
原第二百一十九条：清算组成立后，董 清算组成立后，董事会、总经理的职权立
《公司法》第
事会、总经理的职权立即停止。清算期 即停止。清算期间，公司不得开展与清算
一百八十六条
间，公司不得开展新的经营活动。 无关的经营活动。
清算组在清算期间行使下列职权：(一)通
原第二百二十条：清算组在清算期间行
知或者公告债权人；(二)清理公司财产、
使 下 列 职 权 :( 一 ) 通 知 或 者 公 告 债 权 《章程指引》
编制资产负债表和财产清单；(三)处理与
人;(二)清理公司财产、编制资产负债表 第一百八十一
清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴
和财产清单;(三)处理公司未了结的业 条、《公司法》
所欠税款以及清算过程中产生的税款；
务;(四)清缴所欠税款;(五)清理债权、 第一百八十四
(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿
债务;(六)处理公司清偿债务后的剩余 条
债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民
财产;(七)代表公司参与民事诉讼活动。
事诉讼活动。
原第二百二十一条：清算组应当自成立
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
权人，并于 60 日内在指定媒体报刊上公
内在《上海证券报》和《中国证券报》
告。
报刊上公告。
原第二百二十四条：公司财产按下列顺 公司财产按下列顺序清偿:(一)支付清算 《章程指引》
序清偿:(一)支付清算费用;(二)支付公 费用;(二)支付公司职工工资、社会保险 第一百八十三
司职工工资和劳动保险费用;(三)交纳 费 用 和 法 定 补 偿 金 ;( 三 ) 缴 纳 所 欠 税 条、《公司法》
所欠税款;(四)清偿公司债务;(五)按股 款;(四)清偿公司债务;(五)按股东持有 第一百八十六
东持有的股份比例进行分配。 的股份比例进行分配。 条
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定
清偿前，不分配给股东。 清偿前，不分配给股东。
原第二百三十三条：本章程所称“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以
上”、“以内”、“以下”，都含本 下”、“不超过”都含本数;“不满”、“以
数;“不满”、“以外”不含本数。 外”、“超过”不含本数。
该事项尚须提请公司股东大会审议。
特此公告。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 9 月 28 日
