ST运盛：第九届董事会第九次会议决议公告2018-11-28
证券代码：600767 证券简称：ST 运盛 公告编号：2018-080 号
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第
九届董事会第九次会议于 2018 年 11 月 27 日在公司会议室通过现场方式召开。
会议通知于 2018 年 11 月 22 日以电话和电子邮件等方式送达全体董事。
本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，由董事长海乐女士主持。本
次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的
规定，会议所作决议合法有效。会议作出如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律和规范性文件的规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规
定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权
本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内
择机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除
息，认购数量应据此作出相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过
30,000 万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前
公司总股本的 20%（即不超过 68,202,036 股），并以中国证监会核准的发行数量
为准。
本次发行股票数量合计不超过 68,202,036 股。在前述范围内，在取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，
与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息等事项的，本次非公开发行的 A 股股票数量相应调
整。
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东蓝润资产。蓝润资产拟以现金全
额认购本次非公开发行股票。
公司与上述认购对象已签订了附条件生效的《股份认购合同》。
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（六）限售期
蓝润资产认购的本次非公开发行股票，自本次非公开发行完成之日起 36 个
月内不得转让。限售期届满后，将遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成之日起，公司的滚存未分配利润由公司在本次非公开发
行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
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（八）上市地点
上海证券交易所。
（九）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000 万元，拟用于补充流动资金。
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
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（十）有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股
票议案之日起十二个月。
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权
本议案及子议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并经出席
会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、 审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《运盛（上海）医疗科技股份有
限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权
本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《运盛（上海）医疗科技股份有
限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权
本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、 审议通过《关于公司与四川蓝润资产管理有限公司签订<附条件生效
的股份认购合同>的议案》
详见《运盛（上海）医疗科技股份有限公司与四川蓝润资产管理有限公司签
订<附条件生效的股份认购合同>的公告》（公告编号：2018-082）
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权
本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、 审议通过《关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》
详见《运盛（上海）医疗科技股份有限公司关于控股股东认购非公开发行股
票构成关联交易的公告》（公告编号：2018-083）
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权
本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、 审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及
公司采取措施的议案》
详见《运盛(上海)医疗科技股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号：2018-084）
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权
本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、 审议通过《关于提请股东大会批准四川蓝润资产管理有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》
公司根据本次非公开发现股票方案，公司控股股东蓝润资产认购本次非公开
发行股票后，有可能触发《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）
规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司的发展，不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，且蓝润资产已承诺自本次非公开发行结束之
日起三十六个月内不转让其持有的本次认购的股份，符合收购办法规定的豁免要
约收购条件，因此由董事会提请公司股东大会批准通蓝润资产免于以要约收购方
式增持本公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事海乐、徐慧涛、杨晓初、程远芸对本议案回
避表决。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权
本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议，并经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、 审议通过《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》
详见《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的说明公告》 公告编号：
2018-086）
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权
本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
十、 审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》
本次非公开发行股票募集资金开设募集资金银行专户，并由本次发行的董事
会授权人士在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的相关商业银行
签署募集资金专户存储三方监管协议。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权
十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关
事宜的议案》
公司按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的
要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会
授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相
关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中签署
的所有相关协议、合同和文件（包括但不限于与特定对象签署本次非公开发行的
股份认购合同、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、确定募集资金专用账户；
6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，
可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办
理本次非公开发行股票事宜；
9、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次
非公开发行股份有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权
本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
十二、审议通过公司《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法
律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，公司董事会审议通过《对
外担保管理制度》及《对外投资管理制度》。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权
十三、《关于提请召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》
经董事会提议，公司拟于 2018 年 12 月 14 日召开 2018 年第五次临时股东大
会，详情见《运盛（上海）医疗科技股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会
的通知》（公告编号：2018-087）。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权
十四、审议通过《关于改选公司第九届董事会专门委员会委员及主任委员
的议案》
因公司第九届董事会独立董事人选变更，增补刘正军先生为公司第九届董事
会独立董事。现推选董事会专门委员会委员及主任委员如下：
1、推选刘正军先生为公司第九届董事会审计委员会委员。改选后，董事会
审计委员会委员为胡颖、海乐、刘正军，推选胡颖为审计委员会主任委员；
2、推选刘正军先生为公司第九届董事会提名委员会委员。改选后，董事会
提名委员会委员为刘正军、海乐、陈文君，推选刘正军为提名委员会主任委员。
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
特此公告。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 28 日
