证券代码：600767            证券简称：ST 运盛       公告编号：2018-083



                 运盛（上海）医疗科技股份有限公司

       关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、关联交易概述

    运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟

非公开发行不超过68,202,036股A股股票，发行对象为公司控股股东四川蓝润资产

管理有限公司（以下称“蓝润资产”）。蓝润资产拟以现金认购本次非公开发行

的全部股份。

    本次非公开发行股票前，蓝润资产持有公司24.33%的股份，为公司的控股股

东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交

易。

    本次关联交易事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事均

回避表决。上述关联交易在提交本次董事会审议前已经公司独立董事事前认可并

发表了同意的独立意见。

       二、关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：四川蓝润资产管理有限公司

    注册地址：成都市青羊区西大街84号1-1幢5楼505号

    法定代表人：林波

    注册资本：25亿元人民币
   企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

   经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文

件经营)商务服务业；物业管理；房地产中介服务；商品批发与零售。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

   2、股权及控制关系

   蓝润集团持有蓝润资产100%股权，为蓝润资产控股股东。戴学斌、董翔通

过直接和间接方式实际控制蓝润资产，通过蓝润资产间接持有公司24.33%股权，

蓝润资产的实际控制人为戴学斌、董翔夫妇。具体股权控制关系如下：




   3、业务情况

   蓝润资产成立于 2014 年 3 月 27 日，经营范围为：商务服务业、物业管理、
房地产中介服务及商品批发与零售。

   4、最近一年及一期主要财务数据

   蓝润资产最近一年（经审计）的主要财务数据如下：



              项目                          2017 年 12 月 31 日
总资产（万元）                                                 409,782.84

总负债（万元）                                                 174,965.76

所有者权益（万元）                                             234,817.08

                   项目                          2017 年度

营业收入（万元）                                                         -

利润总额（万元）                                               -13,273.35

净利润（万元）                                                  -12,411.64


    三、关联交易定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

    在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除

息，认购数量应据此作出相应调整。

    四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容

    2018年11月27日，蓝润资产与本公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，

合同的主要内容如下：

    （一）合同主体和签订时间

    （甲方）发行人：运盛（上海）医疗科技股份有限公司

    （乙方）认购人：四川蓝润资产管理有限公司

    签订日期：2018年11月27日
    （二）认购方式、认购数量、认购价格、锁定期

    1.认购方式

    乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

    2.认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不
低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

    在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除
息，认购数量应据此作出相应调整。

    3.认购数量

    双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部A股股票（具体认购数量
根据中国证监会批准的甲方本次非公开发行的A股股票数量确定）。

    在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。
具体数量由甲方董事会或其授权人士根据甲方股东大会的授权，与保荐机构（主
承销商）根据相关规定确定。

    若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则甲方股份认购数量及认购金额届时将相应调整。

    4.锁定期

    乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日
起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就
其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增
持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上
海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关
的锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    （三）支付方式

    乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核
准且收到甲方发出的《缴款通知书》后10日内，乙方应按保荐机构（主承销商）
的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立
的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息
通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关
费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

    （四）合同的生效条件和生效时间

    本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条
件全部满足时生效：

    1.甲方董事会批准本次非公开发行；

    2.甲方股东大会批准本次非公开发行；

    3.中国证监会核准本次非公开发行。

    （五）违约责任

    任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或
遭受的任何损失、索赔及费用，违约方应赔偿其违约责任给对方造成的一切损失
（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开
支）。

    乙方迟延支付认购资金的，每迟延一日，应按认购资金总额的0.05%向甲方
支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接
或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

    本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/

和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承
担违约责任或任何民事赔偿责任。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    （一）关联交易目的

    1．落实公司发展战略，完善公司战略布局

    公司依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，聚焦于医疗健康产业，将通过
持续的新产品、新市场的开发力度，拓宽市场领域，并积极探索稳健的医疗健康
领域新模式，同时通过对外投资、并购重组以及产业整合等各种方式快速切入医
药、医疗服务与管理等细分领域，开发更高附加值及市场价值的产品与服务，增
强公司未来的可持续发展能力。

    2．提升资本实力，满足快速发展的营运资金需求

    医疗健康行业运营需要大量的资金做支撑。本次非公开发行募集资金的投入
使用，有利于公司发展现有医疗健康业务和持续开拓新的业务，提升公司的整体
竞争能力和可持续发展能力，进一步巩固和提高市场地位，同时能够优化资本结
构，助力发展战略。因此，随着公司业务规模的快速扩张，公司营业收入规模的
持续增加将使公司对营运资金的需求大幅上升。

    本次非公开发行募集资金计划全部用来补充营运资金，将大幅缓解公司在经
营性活动现金流上的紧张局面，并助力公司积极布局医疗大健康行业，提高公司
市场竞争力，有利于促进公司长期良性发展。

    （二）关联交易对公司的影响

    本次非公开发行前，蓝润资产持有本公司 24.33%的股权，为公司的控股股
东。本次非公开发行完成后，蓝润资产仍将保持控股地位。因此，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和
经营成果形成不利影响。

    六、独立董事事前认可及独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见
    公司独立董事对提交公司董事会审议的本次非公开发行 A 股股票的相关议
案进行了事前认真审查，并对本次非公开发行 A 股股票及关联交易相关事项发表
事前意见如下：

    1、本次非公开发行股票的实施将有利于公司优化财务结构、降低财务成本，
增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公
司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。

    2、本次关联交易事项相关材料详实完备，股票发行方案切实可行；关联方
拟签署的认购协议，内容公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    3、同意将《运盛（上海）医疗科技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A
股股票预案》及相关议案提交公司第九届第九次董事会审议；董事会审议相关关
联交易时，关联股东应回避表决。

    （二）独立董事意见

    2018 年 11 月 27 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了公司本次非
公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。
独立董事对关联交易发表独立意见如下：

    1、本次提交公司董事会审议的关于非公开发行股票预案等相关议案，在提
交董事会审议前已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。

    2、本次非公开发行股票的相关议案经公司第九届第九次会议审议通过。关
联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、
表决程序和方式符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

    3、本次非公开发行股票将有利于公司优化财务结构、降低财务成本，增公
司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司的资产规模及综合实力，符合公司的长
远发展战略，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。

    4、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协
商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形期
健康发展，符合公司和全体股东的利益。

    5、本次非公开发行股票预案及签署的附生效条件的股份认购协议符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规
和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害中小股东利益的情形。

    6、本次非公开发行股票完成后，蓝润资产仍为公司控股股东，未导致公司
实际控制人发生变化，且蓝润资产承诺本次发行结束后 36 个月内不转让其认购
的本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

    7、公司制定的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及
公司采取措施的议案》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）的要求，有利于保护公司
全体股东、特别是中小股东的利益。

    8、同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审议。股东大
会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。

    9、本次非公开发行股票需经相关股东大会通过、中国证监会核准后方可实
施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

    七、备查文件

    （一）公司第九届董事会第九次会议决议；

    （二）公司第九届监事会第七次会议决议；

    （二）公司与蓝润资产签订的《运盛（上海）医疗科技股份有限公司与四川
蓝润资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》；

    （三）独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见；

    （四）独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见。

    特此公告。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司

               2018 年 11 月 28 日