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公司公告

ST运盛:第九届监事会第七次会议决议公告2018-11-28  

						证券代码:600767           证券简称:ST 运盛         公告编号:2018-081 号


              运盛(上海)医疗科技股份有限公司
               第九届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    运盛(上海)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第
九届监事会第七次会议于 2018 年 11 月 27 日在公司会议室通过现场方式召开。
会议通知于 2018 年 11 月 22 日以电话和电子邮件等方式送达全体监事。
    本次会议应出席监事 3 人,实际出席监事 3 人,由监事会主席符霞女士主持。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程
的规定,会议所作决议合法有效。会议作出如下决议:
    一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律和规范性文件的规定,公司经自查认为:公司已经符合现行法律、法规规
定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的条件。本次交易构
成关联交易,但未构成重大资产重组。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
    二、 逐条审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    本次非公开发行股票方案如下:
    (一)发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    (二)发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内
择机向特定对象发行股票。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    (三)定价方式及发行价格
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)。在前述发行底价基础上,最终发行价格由公司董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规定,根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
    在定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的,则发行价格(认购价格)应进行除权、除
息,认购数量应据此作出相应调整。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    (四)发行数量
    本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额(不超过
30,000 万元)除以发行价格确定,且本次非公开发行的股票数量不超过发行前
公司总股本的 20%(即不超过 68,202,036 股),并以中国证监会核准的发行数量
为准。
    本次发行股票数量合计不超过 68,202,036 股。在前述范围内,在取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批文后,公司董事会将依据股东大会的授权,
与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定确定。
    在定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息等事项的,本次非公开发行的 A 股股票数量相应调
整。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    (五)发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为公司控股股东蓝润资产。蓝润资产拟以现金全
额认购本次非公开发行股票。
    公司与上述认购对象已签订了附条件生效的《股份认购合同》。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    (六)限售期
    蓝润资产认购的本次非公开发行股票,自本次非公开发行完成之日起 36 个
月内不得转让。限售期届满后,将遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    (七)未分配利润的安排
    本次非公开发行完成之日起,公司的滚存未分配利润由公司在本次非公开发
行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    (八)上市地点
    上海证券交易所。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    (九)募集资金投向
    本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000 万元,拟用于补充流动资金。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    (十)有效期
    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股
票议案之日起十二个月。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    本议案及子议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议,并经出席
会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    三、 审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》
    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《运盛(上海)医疗科技股份有
限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议,并经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    四、 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《运盛(上海)医疗科技股份有
限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议,并经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    五、 审议通过《关于公司与四川蓝润资产管理有限公司签订<附条件生效
的股份认购合同>的议案》
    详见《运盛(上海)医疗科技股份有限公司与四川蓝润资产管理有限公司签
订<附条件生效的股份认购合同>的公告》(公告编号:2018-082)
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议,并经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    六、 审议通过《关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案》
    详见《运盛(上海)医疗科技股份有限公司关于控股股东认购非公开发行股
票构成关联交易的公告》(公告编号:2018-083)
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议,并经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    七、 审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及
公司采取措施的议案》
    详见《运盛(上海)医疗科技股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄
即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》(公告编号:2018-084)
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议,并经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    八、 审议通过《关于提请股东大会批准四川蓝润资产管理有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》
    公司根据本次非公开发现股票方案,公司控股股东蓝润资产认购本次非公开
发行股票后,有可能触发《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)
规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司的发展,不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化,且蓝润资产已承诺自本次非公开发行结束之
日起三十六个月内不转让其持有的本次认购的股份,符合收购办法规定的豁免要
约收购条件,因此由董事会提请公司股东大会批准通蓝润资产免于以要约收购方
式增持本公司股份。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议,并经出席会议的非
关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    九、 审议通过《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案》
    详见《关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的说明公告》 公告编号:
2018-086)
    本议案尚需提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。
    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    十、 审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》

    本次非公开发行股票募集资金开设募集资金银行专户,并由本次发行的董事
会授权人士在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的相关商业银行
签署募集资金专户存储三方监管协议。

    表决结果:3 票赞成;0 票反对;0 票弃权
    特此公告。




                                运盛(上海)医疗科技股份有限公司监事会
                                                      2018 年 11 月 28 日