ST运盛：对外投资管理制度2018-11-28
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资
保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”） 的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等
经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高
公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司以现金、实物、无形资产等方式进行
各种形式的投资活动，包括但不限于：
(一) 新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；
(二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；
(三) 项目合作方式的投资；
(四) 出售上述对外投资所形成的股权或权益；
(五) 股票、基金投资；
(六) 债券、委托贷款及其他债权投资；
(七) 经营性项目及资产投资；
(八) 其他投资。
公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本制度规
1/7
制。
第四条 对外投资行为应符合以下原则：
(一) 遵循国家法律、法规的规定及产业政策；
(二) 符合公司的总体发展战略；
(三) 规模适度，量力而行，控制投资风险，不能影响公司主营业务的发展；
(四) 坚持效益优先的原则。
第五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控
制投资风险、注重投资效益。
第六条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公
司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司发生的下列对外投资行为，应提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不
超过公司最近一期经审计总资产的 50%；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
(三) 交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，
或绝对金额不超过 500 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
(六) 公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元，或不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。
2/7
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条 公司发生的下列对外投资行为，应先经董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一) 交易（除购买、出售重大资产）涉及的资产总额（同时存在帐面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（6）对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。
第十条 公司进行“委托贷款”、“委托理财”等对外投资时，应当以发生额
作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述
第九条标准的，应提交股东大会审议批准；公司进行其他对外投资时，应当对相同
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到
上述第九条标准的，应提交股东大会审议批准。已经按照第九条履行相关审议程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司对外投资中发生购买或出售重大资产交易，不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
3/7
近一期经审计总资产 30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第十二条 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组标准的，应按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定提交股东大会审议。
第十三条 公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易管
理制度》的相关规定；如《关联交易管理制度》对本次投资规定的决策权限低于本
制度的规定，则该等对外投资的决策程序应适用本制度。
第三章 对外投资管理
第十四条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其
权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做
出对外投资的决定。
第十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，
如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会
应查明原因，追究有关人员的责任。
第十六条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十七条 公司董事长是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调
整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
第十八条 董事长可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行
和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进
行跟进和考核。
第十九条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。
第二十条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出管理人
4/7
员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第二十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经
营管理人员，对控股子公司的运营、决策起指导、管理作用。
第二十二条 本制度第二十条、第二十一条规定的对外投资派出人员的人选
由公司董事长决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履
行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十三条 公司财务部门应对公司对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第二十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计
政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第二十五条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一) 按照投资项目（企业）规定，该投资项目经营期满；
(二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
(四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
(五) 公司认为有必要的其他情形。
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
（三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十八条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相
5/7
关法律法规及《公司章程》的规定。
第五章 对外投资的信息披露
第二十九条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息
披露义务。
第三十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十一条 子公司须遵循公司信息披露事务管理相关制度，公司对子公司
所有信息享有知情权。
第三十二条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2018 年 11 月 27 日
6/7
