运盛（上海）医疗科技股份有限公司

                             对外担保管理制度

                                第一章 总     则

    第一条 为规范运盛（上海）医疗科技股份有限公司的对外担保行为，有效
控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定及《运盛（上海）医疗科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
和其他有关规定，制订本制度。

    第二条 本制度适用于公司及其合并范围内的控股子公司。

    第三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。

    第四条 公司对外担保实行统一管理。未经董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供担保。

    第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。

    第六条 公司公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务，必须按规定向注册
会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第八条 公司对外担保应当遵守以下规定：

    (一)   公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保；

    (二)   公司对外担保总额未达到最近一个会计年度合并会计报表净资产的


                                     1
50%；

    (三)     按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司对外担保（关联担
保除外）总额未达到最近一期经审计的公司总资产 30％的，由董事会审议，并应
当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意；超过此标准的应经股东大会批准。不
得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

                              第二章     担保对象

    第九条 公司担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一：

        (一)    因公司业务需要的互保单位；

        (二)    与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

        (三)    公司的子公司及其他有控制关系的单位。

    第十条 虽不符合第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营
风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担
保，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

    第十一条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定
反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

    第十二条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分也应要求
其提供相应的反担保。

                            第三章     对外担保审批

    第十三条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析
被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公
司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会
或股东会进行决策的依据。

    第十四条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下
基本资料：



                                     2
    (一)   企业基本资料，包括营业执照、《公司章程》复印件、法定代表人身
份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    (二)   担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    (三)   近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

    (四)   与借款有关的合同相关资料；

    (五)   在主要开户银行有无不良贷款记录；

    (六)   申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

    (七)   不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

    (八)   其他重要资料。

    第十五条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面
调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供
担保。

    第十六条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前
景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进
行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资
料报公司董事会或股东大会审批。公司董事会和股东会对呈报材料进行审议、决
议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充
分的，不得为其提供担保：

    (一)   不符合第九条或第十条规定的；

    (二)   产权不明，改制尚未完成或担保项目不符合国家法律法规或公司担保
政策的；

    (三)   提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保的；

    (四)   公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

    (五)   连续两年亏损的；

    (六)   已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    (七)   经营状况已经恶化，资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；


                                   3
    (八)     未能落实用于反担保的有效财产的；

    (九)     不符合本制度规定的；

    (十)     董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十七条 公司对外担保应当按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及本制度规定的决策权限履行审批手续。

    第十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    (一)     本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    (二)     按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

    (三)     为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    (四)     单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    (五)     按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

    (六)     对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    (七)     证券交易所、证监会及《公司章程》规定的其他应经股东大会审议的
担保情形。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。

    上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十九条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对
外担保需经董事会审议通过（关联交易除外）。

    第二十条 董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本制度第十八条规
定标准的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。




                                     4
                     第四章   担保合同的审查和订立

    第二十一条    经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代
表对外签署书面担保合同。

    公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董
事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

    第二十二条    担保必须订立书面的担保合同。担保合同和反担保合同应当
具备《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和
国合同法》等法律、法规要求的内容。

    第二十三条    担保合同至少应当包括以下内容：

    (一)   债权人、债务人；

    (二)   被保证的主债权的种类、金额；

    (三)   债务人履行债务的期限；

    (四)   保证的方式；

    (五)   保证担保的范围；

    (六)   保证的期间；

    (七)   各方的权利、义务和违约责任；

    (八)   各方认为需要约定的其他事项。

    第二十四条    担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报
监事会、董事会秘书和财务部。担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发
生变动需要修改担保合同内容，应按照要求办理。其中，对增加担保范围或延长
担保期间或变更、增大担保责任的，应按照重新签订担保合同的审批权限报董事
会或股东大会审批。担保合同展期视同新担保业务进行审批、重新签订担保合同。

                           第五章    对外担保管理

    第二十五条    公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关



                                     5
注担保的时效、期限。

    在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、监事会报告。

    第二十六条   公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。

    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第二十七条   对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

    第二十八条   公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

    第二十九条   公司控股子公司对外担保的，应根据公司按照规定履行相应
审批程序。

                       第六章 对外担保的信息披露

    第三十条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担
保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，披
露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保
总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资
产的比例。

    第三十一条   对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五
个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款
能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向董事
会报告相关信息。董事会应按照相关规定及时披露。

                               第七章 附则


                                   6
    第三十二条   本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

    第三十三条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关
规 定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公
司章 程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》
执行。

    第三十四条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第三十五条   本制度由董事会负责解释。




                                       运盛（上海）医疗科技股份有限公司

                                                      2018 年 11 月 27 日




                                   7