运盛（上海）医疗科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会
会议材料
2018年12月
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目 录
会 议 须 知............................................................................................................. - 3 -
会 议 议 程............................................................................................................. - 5 -
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案........................................... - 6 -
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案................................................... - 8 -
（一）发行股票的种类和面值 .......................................................................................... - 9 -
（二）发行方式和发行时间 .............................................................................................. - 9 -
（三）定价方式及发行价格 .............................................................................................. - 9 -
（四）发行数量.................................................................................................................. - 9 -
（五）发行对象及认购方式 ............................................................................................ - 10 -
（六）限售期.................................................................................................................... - 10 -
（七）未分配利润的安排 ................................................................................................ - 10 -
（八）上市地点................................................................................................................ - 10 -
（九）募集资金投向........................................................................................................ - 10 -
（十）有效期.................................................................................................................... - 10 -
议案三：关于公司本次非公开发行预案的议案................................................. - 11 -
议案四：关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案. - 12 -
议案五：关于公司与四川蓝润资产管理有限公司签订<附条件生效的股份认购合
同>的议案 .............................................................................................................. - 13 -
议案六：关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案................. - 14 -
议案七：关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施
的议案..................................................................................................................... - 20 -
议案八：关于提请股东大会批准四川蓝润资产管理有限公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案............................................................................................. - 28 -
议案九：关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案......................... - 29 -
议案九附件：运盛（上海）医疗科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况
的说明................................................................................................................................ - 30 -
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案- 31
-
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会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格
遵守：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请
登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报
告有关部门处理。
4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股
东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不宜超过两次。大会表决时，将不进
行发言。
5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临
时提案，需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提
出新的提案。
6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出
回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大
会结束后作出答复。
7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利
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益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投
票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记
名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表
决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作
人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信
息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回
传公司。
9、本次会议设监票人三名，由一名股东代表、一名监事和一名律师担任，
监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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会 议 议 程
现场会议时间：2018年12月14日13：30时
现场会议地点：上海市浦东新区张江东区凯庆路299号贵和厅
股东大会主持：董事长海乐女士
会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易
所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平
台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议主要议程：
1、主持人宣布运盛（上海）医疗科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会
开始。
2、宣布参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数及比例；介绍参加
会议的公司董事、监事、高级管理人员、鉴证律师。
3、与会股东及股东代表听取议案：
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案；
议案三：关于公司本次非公开发行预案的议案；
议案四：关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
议案五：关于公司与四川蓝润资产管理有限公司签订<附条件生效的股份认
购合同>的议案；
议案六：关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的议案；
议案七：关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取
措施的议案；
议案八：关于提请股东大会批准四川蓝润资产管理有限公司免于以要约收购
方式增持公司股份的议案；
议案九：关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案；
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案。
4、与会股东及股东代表讨论发言
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5、推选计票人及监票人
6、与会股东及股东代表投票表决
7、收集表决票，验票并统计表决结果，宣布现场会议投票统计结果
8、合并现场会议表决结果和网络投票表决结果
9、宣读会议决议
10、见证律师宣读《法律意见书》
11、与会董事、监事签署会议决议、会议记录等相关文件
12、主持人宣布会议结束
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公
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司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文
件的规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非
公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件（请见附件）。
现提请各位股东审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
议案一附件：
上市公司非公开发行股票需要符合以下条件：
一、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
二、上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
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（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际
控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他
规定。
三、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账
户。
议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行 A
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股股票方案如下，请各位股东逐项审议：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内
择机向特定对象发行股票。
（三）定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除
息，认购数量应据此作出相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过
30,000 万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前
公司总股本的 20%（即不超过 68,202,036 股），并以中国证监会核准的发行数量
为准。
本次发行股票数量合计不超过 68,202,036 股。在前述范围内，在取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，
与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息等事项的，本次非公开发行的 A 股股票数量相应调
整。
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（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东蓝润资产。蓝润资产拟以现金全
额认购本次非公开发行股票。
公司与上述认购对象已签订了附条件生效的《股份认购合同》。
（六）限售期
蓝润资产认购的本次非公开发行股票，自本次非公开发行完成之日起 36 个
月内不得转让。限售期届满后，将遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成之日起，公司的滚存未分配利润由公司在本次非公开发
行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（八）上市地点
上海证券交易所。
（九）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000 万元，拟用于补充流动资金。
（十）有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股
票议案之日起十二个月。
该议案涉及关联交易，关联股东四川蓝润资产管理有限公司回避表决。
现提请各位股东审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
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议案三：关于公司本次非公开发行预案的议案
各位股东：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司拟定了《运盛（上海）医疗科技股份有
限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
预案具体情况详见公司于 2018 年 11 月 28 日披露的《运盛（上海）医疗科
技股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
该议案涉及关联交易，关联股东四川蓝润资产管理有限公司回避表决。
现提请各位股东审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
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议案四：关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案
各位股东：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司拟定了《运盛（上海）医疗科技股份有
限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
报告具体情况详见公司于 2018 年 11 月 28 日披露的《运盛（上海）医疗科
技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
该议案涉及关联交易，关联股东四川蓝润资产管理有限公司回避表决。
现提请各位股东审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
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议案五：关于公司与四川蓝润资产管理有限公司签订<附条
件生效的股份认购合同>的议案
各位股东：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股
东四川蓝润资产管理有限公司（以下称“蓝润资产”）非公开发行股票，蓝润资
产拟以人民币现金全部认购公司本次发行的股票。鉴于此，双方就股份认购相关
事项达成一致，并形成认购合同。
内容详见公司于 2018 年 11 月 28 日披露的《运盛（上海）医疗科技股份有
限公司与四川蓝润资产管理有限公司签订<附条件生效的股份认购合同>的公告》
（公告编号：2018-082）。
该议案涉及关联交易，关联股东四川蓝润资产管理有限公司回避表决。
现提请各位股东审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
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议案六：关于控股股东认购非公开发行股票构成关联交易的
议案
各位股东：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向公司控股
股东四川蓝润资产管理有限公司（以下称“蓝润资产”）非公开发行股票，蓝润
资产将以现金认购本次非公开发行的全部股份。该事项已构成关联交易，具体情
况如下：
一、关联交易概述
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟
非公开发行不超过68,202,036股A股股票，发行对象为公司控股股东四川蓝润资产
管理有限公司（以下称“蓝润资产”）。蓝润资产拟以现金认购本次非公开发行
的全部股份。
本次非公开发行股票前，蓝润资产持有公司24.33%的股份，为公司的控股股
东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事均
回避表决。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经公司独立董事事前认可并
发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：四川蓝润资产管理有限公司
注册地址：成都市青羊区西大街84号1-1幢5楼505号
法定代表人：林波
注册资本：25亿元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营)商务服务业；物业管理；房地产中介服务；商品批发与零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权及控制关系
蓝润集团持有蓝润资产100%股权，为蓝润资产控股股东。戴学斌、董翔通
过直接和间接方式实际控制蓝润资产，通过蓝润资产间接持有公司24.33%股权，
蓝润资产的实际控制人为戴学斌、董翔夫妇。具体股权控制关系如下：
3、业务情况
蓝润资产成立于2014年3月27日，经营范围为：商务服务业、物业管理、房
地产中介服务及商品批发与零售。
截至目前，公司暂无开展实际业务。
4、最近一年及一期主要财务数据
蓝润资产最近一年（经审计）的主要财务数据如下：
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产（万元） 409,782.84
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总负债（万元） 174,965.76
所有者权益（万元） 234,817.08
项目 2017 年度
营业收入（万元） -
利润总额（万元） -13,273.35
净利润（万元） -12,411.64
三、关联交易定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除
息，认购数量应据此作出相应调整。
四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
2018年11月27日，蓝润资产与本公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，
合同的主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
（甲方）发行人：运盛（上海）医疗科技股份有限公司
（乙方）认购人：四川蓝润资产管理有限公司
签订日期：2018年11月27日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、锁定期
1.认购方式
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乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
2.认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不
低于定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个
交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事
会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除
息，认购数量应据此作出相应调整。
3.认购数量
双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部A股股票（具体认购数量
根据中国证监会批准的甲方本次非公开发行的A股股票数量确定）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的A股股票数量相应调整。
具体数量由甲方董事会或其授权人士根据甲方股东大会的授权，与保荐机构（主
承销商）根据相关规定确定。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则甲方股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
4.锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日
起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就
其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增
持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上
海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关
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的锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）支付方式
乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核
准且收到甲方发出的《缴款通知书》后10日内，乙方应按保荐机构（主承销商）
的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立
的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息
通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关
费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）合同的生效条件和生效时间
本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条
件全部满足时生效：
1.甲方董事会批准本次非公开发行；
2.甲方股东大会批准本次非公开发行；
3.中国证监会核准本次非公开发行。
（五）违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或
遭受的任何损失、索赔及费用，违约方应赔偿其违约责任给对方造成的一切损失
（包括但不限于甲方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开
支）。
乙方迟延支付认购资金的，每迟延一日，应按认购资金总额的0.05%向甲方
支付违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失（包括但不限于甲方遭受的直接
或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/
和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承
担违约责任或任何民事赔偿责任。
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五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
1．落实公司发展战略，完善公司战略布局
公司依托国家产业鼓励政策，以市场为导向，聚焦于医疗健康产业，将通过
持续的新产品、新市场的开发力度，拓宽市场领域，并积极探索稳健的医疗健康
领域新模式，同时通过对外投资、并购重组以及产业整合等各种方式快速切入医
药、医疗服务与管理等细分领域，开发更高附加值及市场价值的产品与服务，增
强公司未来的可持续发展能力。
2．提升资本实力，满足快速发展的营运资金需求
医疗健康行业运营需要大量的资金做支撑。本次非公开发行募集资金的投入
使用，有利于公司发展现有医疗健康业务和持续开拓新的业务，提升公司的整体
竞争能力和可持续发展能力，进一步巩固和提高市场地位，同时能够优化资本结
构，助力发展战略。因此，随着公司业务规模的快速扩张，公司营业收入规模的
持续增加将使公司对营运资金的需求大幅上升。
本次非公开发行募集资金计划全部用来补充营运资金，将大幅缓解公司在经
营性活动现金流上的紧张局面，并助力公司积极布局医疗大健康行业，提高公司
市场竞争力，有利于促进公司长期良性发展。
（二）关联交易对公司的影响
本次非公开发行前，蓝润资产持有本公司 24.33%的股权，为公司的控股股
东。本次非公开发行完成后，蓝润资产仍将保持控股地位。因此，本次发行不会
导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和
经营成果形成不利影响。
该议案涉及关联交易，关联股东四川蓝润资产管理有限公司回避表决。
现提请各位股东审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
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议案七：关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期收益的风险
提示及公司采取措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，运盛（上海）
医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对公司主要财务指标进
行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期收益的风险及公司拟采取的措施提
示如下：
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分
析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一
定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效
促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极
采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1. 2018 年 1-9 月，公司合并报表层面实现营业收入 9,362.07 万元；实现
归属于上市公司股东的净利润-1,835.70 万元；归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润-1,636.60 万元。假设公司以 2018 年三季度合并报表口径的
归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为预测基础，假设公司 2018 年四季度实现的归属于上市公司股东的净利润、
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2018 年前三季度的三分之
一，即 2018 年归属于上市公司股东的净利润为-2,447.61 万元，归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,182.14 万元；
2.假设本次非公开发行于 2019 年 5 月底完成；
3.假设本次非公开发行募集资金总额为 30,000.00 万元（含发行费用）。
4.假设本次非公开发行股份数量为 68,202,036 股。
5.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润和利润分配
- 20 -
之外的其他因素对净资产的影响。
6.上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2018 年末/2018 年度
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 341,010,182 409,212,218
-24,476,056.2 -24,476,056.2
归属于上市公司股东的净利润（元）
4 4
-21,821,372.1 -21,821,372.1
扣非后归属于上市公司股东的净利润（元）
1 1
基本每股收益（元/股） -0.072 -0.060
稀释每股收益（元/股） -0.072 -0.060
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.064 -0.053
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.064 -0.053
241,504,853.2 541,504,853.2
归属于母公司所有者权益（元）
2 2
关于测算的说明如下：
1．公司对 2018 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
2．本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部
门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3．在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润
之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。特此
- 21 -
提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性及合理性
本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，
有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力
和可持续发展能力，是必要的也是合理的。
1．行业发展特点对企业的资金实力提出更高要求
近年来，随着医疗体制改革的不断推进，国家不断加大对医疗卫生行业的发
展力度，疾病控制、妇幼保健、社区卫生以及新农合等信息化建设在各地区陆续
展开，我国医疗卫生信息化建设进入快速发展阶段。不过，由于我国医疗卫生信
息化发展相对较晚，医疗信息化项目建设前期需要投入大量的资金。同时，医疗
业务的复杂性，以及不同参与主体的差异性，决定了为其提供技术支撑的医院信
息系统的复杂性。这些特性导致行业内参与企业需要投入大量的资金与精力，不
断进行产品开发与技术创新，以更好地适应各类业务的需求。
同时，公司的信息化软件业务及医药流通业务，由于应收账款余额较大、资
金占用水平较高，也需要参与企业具备较强的资金实力与充足的流动资金，在不
断加强在市场开拓和销售渠道开发方面投入力度的同时，保证公司具备较强的抗
风险能力和快速响应能力。
2．公司业务扩张加大对流动资金的需求
公司持续专注于医疗大健康产业投资运营，并初步形成信息化软件业务及医
药流通业务的竞争优势，信息化软件业务及医药流通业务板块营业收入均呈现较
快的增长趋势。随着两大板块的迅速发展，公司应收账款、存货等经营性资产大
幅增加。截至 2018 年 9 月 30 日，公司应收账款和存货分别为 8,923.68 万元和
4,858.43 万元，占营业收入的比例分别达到 95.32%和 51.89%，对流动资金形成
较大的占用。此外，随着公司经营规模的扩张，公司生产经营所需的原材料采购
成本、人力资源成本等支出也相应增长，进一步增加了公司对流动资金的需求。
因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足不断扩张的业务需要。
3．补充流动资金以满足发展需要，夯实公司发展资金基础
根据公司的经营战略和未来发展规划，为加快公司业务发展，不断提升公司
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的盈利能力，公司信息化软件业务板块将继续加强销售业务拓展，进一步提升市
场占有率。具体措施包括：以“拓展新客户，挖潜老客户”相结合方式推进区域
卫生平台业务；加大家庭医生签约服务系统推广力度，巩固基层卫生信息化市场；
以绩效管理和中医药信息化为重点，加大市场推进力度；同时，医药流通业务板
块也将不断加强医疗器械销售市场的开拓，进一步扩大产品销售范围，拓宽产品
销售渠道。公司未来的发展必须要有充足的资金作为保障。公司未来三年流动资
金需求缺口较大，本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流
动资金需求额。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
公司以现金方式募集的资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，可以
有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持。本次募投项目未涉
及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
三、公司采取的填补回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司目前主要从事信息化软件业务及医药流通业务，目前信息化软件业务主
要覆盖医疗行业，医药流通业务主要为医疗器械的销售，服务对象为政府、医院、
卫生院、病人等机构或病患。近年来，医疗行业发展速度稳步提升，公司将抓住
此契机大力发展自身业务板块业务。
（二）面临的主要风险及改进措施
1．市场竞争风险
我国软件市场是一个充分竞争市场，市场竞争激烈。伴随着信息化软件应用
从原来的追求单一系统规模向以电子病历及财务为核心的临床一体化、运营管理
一体化的发展，其市场空间不断扩大，对技术开发及实施应用的需求也不断提升。
目前一定数量的企业已在医疗信息化软件领域深耕多年，积累了丰富的行业经验
及忠实客户；与此同时，越来越多的优秀企业正进入这一领域，其中不乏国内外
知名的 IT 企业，这些企业在技术水平、品牌效应上具备一定优势，市场的竞争
- 23 -
进一步加剧，公司存在无法有效应对市场竞争而被淘汰的风险。
应对措施：公司在目前累积全国多个省市的卫健委、中医馆、医院等客户资
源的基础上，在技术开发、技术应用、销售管理等方面持续发展，不断满足国家
和各医疗机构不断提升的信息应用需求，巩固自身在区域卫生信息化中的竞争优
势。
2．信用风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公司的应收账款账面
价值占同期营业收入比例为 91.49%、15.46%、23.69%及 95.32%。2017 年开始，
公司积极开拓医药流通业务，公司开展此类业务对流动资金有较大的需求。
应对措施：对于应收账款，公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司基
于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目
前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司会定期对客户信用记
录进行监控，对于信用记录不良的客户，公司会采用书面催款、缩短信用期或取
消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1．加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资
金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据
《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定
的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银
行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金
使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银
行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督。
2．紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力
公司信息化软件业务及医药流通业务发展迅速，目前信息化软件业务主要覆
盖医疗行业、医药流通业务主要为医疗器械的销售。公司 2018 年 1-9 月医疗行
- 24 -
业营业收入占比高达 78.22%，较 2017 年医疗行业占比提升了 7.6 个百分点，充
分体现了公司加快进军医疗大健康行业的决心和效率。
在快速发展医疗健康业务的同时，公司正面临着经营性活动现金流量净额紧
张的局面。由于信息化软件行业的客户主要为政府、医院等公立机构，存在应收
账款数额较大的情况。2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月末，公
司的应收账款账面价值占同期营业收入比例为 91.49%、15.46%、23.69%及 95.32%；
同时，公司积极开拓的医药流通业务，对流动资金有较大的需求。
公司 2018 年 1-9 月经营活动产生的经营性现金流量净额为-7,117.10 万元,
净现金流量净额为-13,422.20 万元。本次非公开发行募集资金计划全部用来补
充流动资金，将大幅缓解公司近年来流动资金紧张的局面，并助力公司积极布局
医疗大健康行业，提高公司市场竞争力，有利于促进公司长期良性发展。
3．不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
4．严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细
化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展
的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度
的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效
地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
- 25 -
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券
监管部门的最新规定出具承诺；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权
益，公司控股股东蓝润资产作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证
券监管部门的最新规定出具承诺；
- 26 -
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担相应的补偿责任。”
六、公司实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权
益，公司实际控制人戴学斌、董翔夫妇作出如下承诺：
“1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司
经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现；
3、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
4、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定
有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺。
6、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释
并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。”
该议案涉及关联交易，关联股东四川蓝润资产管理有限公司回避表决。
现提请各位股东审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
- 27 -
议案八：关于提请股东大会批准四川蓝润资产管理有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据本次非公开
发现股票方案，公司控股股东四川蓝润资产管理有限公司（以下简称“蓝润资产”）
认购本次非公开发行股票后，有可能触发《上市公司收购管理办法》（以下简称
“收购办法”）规定的要约收购义务。鉴于本次非公开发行股份有利于公司的发
展，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，且蓝润资产已承诺自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不转让其持有的本次认购的股份，符合收购办
法规定的豁免要约收购条件，因此由董事会提请公司股东大会批准蓝润资产免于
以要约收购方式增持本公司股份。
该议案涉及关联交易，关联股东四川蓝润资产管理有限公司回避表决。
现提请各位股东审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
- 28 -
议案九：关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的议案
各位股东：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司无需编制《前次募集资金使用情况报告》，
报告内容详见以下附件。
现提请各位股东审议。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
- 29 -
议案九附件：运盛（上海）医疗科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金
使用情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）
及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）第二条有关规
定“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事
会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告”，运盛（上海）医疗科技股份有限公
司（以下简称“公司”）前次募集资金完成时点为 1998 年 11 月 18 日，至今已超过 5 个
会计年度。现将截至 2018 年 9 月 30 日的前次募集资金使用情况说明如下：
经中国证券监督管理委员会证监上字【1998】127 号文核准，公司于 1998 年 11 月
采取配股方式发行人民币普通股 2,156.0081 万股，配股价格为人民年 8.00 元/股，募
集资金总额为 172,480,648.00 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为
171,382,660.56 元。上述募集资金于 1998 年 11 月 18 日到位，已经福建华兴会计师事
务所验证并出具闽华兴所（98）股验字第 26 号《验资报告》。截至 1999 年 12 月 31 日，
上述募集资金已使用完毕。
公司最近五年根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规定: “上市公司申请发行证券，且前次募集
资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情
况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请
股东大会批准”。
公司自首次公开发行并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的
报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
- 30 -
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票
相关事宜的议案
各位股东：
运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非
公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开
发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发
行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票过程中签署
的所有相关协议、合同和文件（包括但不限于与特定对象签署本次非公开发行的
股份认购合同、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
4、根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、确定募集资金专用账户；
6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，
可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办
理本次非公开发行股票事宜；
9、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次
非公开发行股份有关的其他一切事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
现提请各位股东审议。
- 31 -
运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
- 32 -
