运盛（上海）医疗科技股份有限公司

                            关联交易管理制度

    第一条 为规范运盛(上海)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)的关联交易行为，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及相
关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或
义务的事项，关联交易包含事项以及关联人（包括关联法人和关联自然人）的定
义和标准以有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》为准。

    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    (一)诚实信用的原则；

    (二)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变
更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以充分披露；

    (三)关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较
市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过协议明确有关成本和利润的标准；

    公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

    (四)关联方如享有公司股东大会表决权（除特殊情况外），应当回避表决；
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易相关事项进行表决时，
应当回避；

    (五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请中介机构做出专项报告。

    第四条 公司关联交易决策的权限如下：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易，公司
与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元，或不超过公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），在董事会闭会期间，由董事
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长审议批准。

    （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过在 30 万元以上的关联交易，
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），在公司董事会审议前，
公司独立董事应当对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见，并由独立董事
认可后，提交董事会审议批准。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断依据。

    （三）公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保 、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按有关规定聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会审议。

    （四）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    （五）公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照
累计计算的原则。

    （六）公司关联交易达到以下标准，在通过任何决策机构批准的情况下，均
应当及时披露：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    第五条 公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容：

    (一)关联交易概述；

    (二)交易各方的关联关系和关联人基本情况；

    (三)关联交易标的基本情况；

    (四)关联交易合同协议、的主要内容；


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    (五)关联交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或评估值

    以及市场价格之间的关系，以及价格差异较大的原因，其他与定价有关的事
项；

    (六)进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响；

    (七)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    (八)董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

    (九)从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

    金额；

    (十)中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。

    公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还须披露截止披露日本公
司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分
别占公司最近一期经审计净资产的比例。

    第六条 公司董事会就关联交易进行表决时，存在下列情形的董事不得参与
表决：

    (一)交易对方；

    (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；

    (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。


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    出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第七条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    (一)交易对方；

    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的；

    (三)被交易对方直接或间接控制的；

    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    (六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。

    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有关部门

    同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同
时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。股东大会的
表决程序适用《公司章程》有关联关系股东的回避和表决程序的规定。

    第八条 对于关联交易的决策按下列程序进行：

    (一)由公司有关职能部门就拟达成的关联交易提出意向或可行性方案，报董
事会办公室讨论。

    (二) 董事会办公室认为可行的，由总裁向公司董事会提出讨论议案。

    (三)公司董事会按照公司章程的规定和决策权限对总裁提出的议案进行表
决。如属公司股东大会决策权限的则应在公司董事会通过后，由董事会向股东大
会提出提案。向股东大会提出提案的必须提供详细的情况说明。

    (四)由董事会负责召集股东大会，并向股东作出详细说明，由股东大会进行
表决。

    (五)公司的独立董事应向股东大会对关联交易方案的公平性作出独立意见
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或说明。

    (六)公司监事会应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易
是否损害公司和其他非关联股东的利益做出决议。

    第九条 公司与关联人首次进行购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、
提供或接受劳务、委托或受托销售的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按
照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计当年的全年累计发生的同
类关联交易金额计算相关交易金额。

    公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易事项的，应当最迟于
每年年度报告披露时，以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行
合理预计。

    第十条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、
服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中
披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发
生显著变化的，应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行
情况做出说明。

    第十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方
式表决和披露：

    (一)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

    (二)一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易。

    第十二条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向上海证
券交易所报告并公告。

    第十三条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。

    第十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。

    第十五条 本制度由公司董事会负责解释。


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                       2019 年 1 月 4 日




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