证券代码：600767            证券简称：ST 运盛            公告编号：2021-020 号

                   运盛(成都)医疗科技股份有限公司

       关于对中国证监督会四川监管局监管关注函回复的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       运盛（成都）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证
券监督管理委员会四川监管局下发的《关于对运盛（成都）医疗科技股份有限公
司控制权变更事项的监管关注函》（川证监公司[2021]18 号）（以下简称“关注
函”）。根据《关注函》要求，现就相关问题回复如下：
       一、请说明华耘合信及其实际控制人基本情况、收购资金来源、本次权益
变动等信息披露是否真实、准确、完整，华耘合信作为合伙企业，其披露是否
穿透至最终出资人，最终出资人的资金来源是否充分披露，以及本次权益变动
是否存在其他未披露的交易安排。上述事项同时请财务顾问核查并发表意见。
       回复：
       2021 年 4 月 9 日，华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“华耘合信”）与四川蓝润资产管理有限公司（以下简称“蓝润资产”）签署了《股
份转让协议》，以人民币 6 亿元受让蓝润资产持有的公司共计 82,979,928 股无限
售流通股。
       本次权益变动后，华耘合信直接持有公司 82,979,928 股无限售流通股份，
占公司总股本的 24.34%，成为公司的第一大股东，自然人翁松林成为公司的实
际控制人。
       （一）关于华耘合信及其实际控制人基本情况的说明
       1、华耘合信的基本情况
       华耘合信是专为本次收购设立的公司，截至当前基本情况如下：

名称                 华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）

企业类型             有限合伙企业

注册地址             海南省三亚市天涯区天涯金鸡岭社区东一巷 1 号 108-16
执行事务合伙人              华耘控股集团有限公司

认缴出资                    600,000,000.00 元

统一社会信用代码            91460000MA5TXE3H9G

成立日期                    2021 年 3 月 31 日

经营期限                    2021 年 3 月 31 日至 2071 年 3 月 30 日
                            一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；财务咨询；企
                            业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询
经营范围
                            服务；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；生物质能技术服务（除
                            许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    2、华耘合信的股权结构
    截至当前，华耘合信穿透至最终出资人的股权结构如下：


                                                                陈俊超                    张辉
                                                                         80%        20%


             翁松林                       刘煜                 深圳经世瑞合投资发展有限公司
                      51%           49%
                                                                                   100%

                深圳壹莱兴科技有限公司                            四川经世泓誉实业有限公司

                                   100%                                            100%

             华耘控股集团有限公司（GP）                        深圳恒泰鑫实业有限公司（LP）
                                    60%                                  40%


                                华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）


    经约定，华耘合信的执行事务合伙人为华耘控股集团有限公司，华耘控股集
团有限公司委派翁松林代表其执行合伙事务。
    3、华耘合信的执行事务合伙人的基本情况
    截至当前，华耘控股集团有限公司为华耘合信的执行事务合伙人，其基本情
况如下：
      名称             华耘控股集团有限公司
    公司类型           有限责任公司
    注册地址           北京市大兴区海子角北京圣林天投资管理有限公司院内1幢2层210
   法定代表人          翁松林
   注册资本        50000万人民币
统一社会信用代码   91110115MA01UL6B7M
   成立日期        2020-09-02
   营业期限        2020-09-02至2050-09-01
                   企业总部管理；中药材种植；经济贸易咨询；软件开发；应用软件服务；云计算中
                   心（PUE值在1.4以下）；物业管理；健康管理、健康咨询（不含诊疗活动）；酒店
                   管理；餐饮管理；企业管理；医院管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
   经营范围        批发药品；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                   批发药品；互联网信息服务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                   的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                   动。）

    4、实际控制人的基本情况
    翁松林为华耘合信的实际控制人，截至当前，基本情况如下：
    翁松林，男，1985 年生，中共党员，本科学历，2016 年 6 月至 2019 年 5
月，任佳粹（中国）环境发展促进中心副主任、杰睿科技教育集团副总裁，2019
年 5 月至今任深圳壹莱兴科技有限公司董事长，2020 年 9 月至今任华耘控股集
团有限公司董事长，2021 年 1 月起至 4 月任国药药材贸易（上海）有限公司执
行董事，2021 年 1 月至今任国药药材股份有限公司董事。
    （二）关于收购资金来源的说明
    1、收购资金的来源及构成
    华耘合信本次协议受让股份的资金来源于自有资金。华耘合信自有资金来源
于各合伙人出资，华耘控股集团有限公司对华耘合信出资的资金来源为自有资金，
共计 3.6 亿元；深圳恒泰鑫实业有限公司对华耘合信的出资来源于自有资金及自
筹资金，其中自有资金 0.4 亿元、自筹资金 2 亿元。本次收购资金来源中自有资
金和自筹资金比例为 2:1。深圳恒泰鑫实业有限公司对华耘合信出资的自筹资金
来源于四川经世泓誉实业有限公司的对外借款。本次收购资金来源及构成如下：
    股东类型                资金来源         出资方/借款方             出资金额（亿）
 执行事务合伙人                                  翁松林                             1.836
                            自有资金
   之最终出资人                                   刘煜                              1.764
                                                 陈俊超                              0.32
    有限合伙人              自有资金
                                                  张辉                               0.08
  之最终出资人
                            自筹资金    四川经世泓誉实业有限公司                     2.00
                                 合计                                                6.00
   注：执行事务合伙人之最终出资人的自有资金来源于出售下属公司股权及其他自有资金。

    截至当前，华耘合信及其合伙人、最终出资人没有对通过本次权益变动所获
得上市公司股权进行质押的计划，若未来有质押计划，质押比例将不超过 80%。
    2021 年 4 月 8 日，四川经世泓誉实业有限公司与圣吉强农业集团有限公司
签订了《借款协议》，借款总额 2 亿元，本次借款的主要条件如下：
    （1）借款金额
    四川经世泓誉实业有限公司借款金额为 2 亿元。
    （2）借款用途
    用于四川经世泓誉实业有限公司 100%持股的深圳恒泰鑫实业有限公司实缴
出资，以间接对外实施投资。
    （3）借款期限
    自第一笔借款提取到账之日起到 2023 年 12 月 31 日止。
    （4）担保及还款计划
    根据《借款合同》及每笔借款的提取到账情况，于每年 12 月 20 日之前结算
并偿付当年度的借款利息，借款本金及剩余利息保证在 2023 年 12 月 31 日届满
之日前偿付完毕。
    深圳经世瑞合投资发展有限公司对全部借款及利息的偿付提供无限连带责
任保证担保，保证期限为借款期限届满之日起两年内。
    2、关于本次收购资金来源的声明
    （1）华耘合信出具声明：本次华耘合信收购上市公司股份所需资金来源于
自有资金或自筹资金，该资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形,
不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接利用本次收购所
得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。
    （2）华耘合信之合伙人华耘控股集团有限公司及深圳恒泰鑫实业有限公司
出具声明：本合伙人向华耘合信的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，
并已履行相关决策程序，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本合伙人在华耘合
信的出资不包含任何杠杆融资结构化安排。
    （3）华耘合信之最终出资人翁松林、刘煜出具声明：本人就本次收购的资
金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方
的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
    （4）深圳恒泰鑫实业有限公司之最终出资人陈俊超、张辉出具声明：本人
就本次收购的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源于上市
公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资
金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
    （三）本次权益变动的信息披露情况
    本次权益变动涉及的华耘合信及其实际控制人基本情况、收购资金来源、本
次权益变动等信息均已在《运盛(成都)医疗科技股份有限公司详式权益变动报告
书》以及《信达证券股份有限公司关于运盛(成都)医疗科技股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》中进行了披露，披露真实、准确、完整，华
耘合信作为合伙企业，其披露是按照穿透至最终出资人进行披露的，对最终出资
人的资金来源也进行了充分披露。不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解
而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求
披露而未披露的其他信息。
    本次权益变动不存在其他未披露的交易安排。除已披露的相关信息外，本次
权益变动未附加特殊条件、不存在补充协议，收购方未就上市公司股份表决权的
行使存在其他安排，亦不存在未公开的其他安排和收购价款以外的其他补偿安排。
    （四）财务顾问核查意见
    经查阅信息披露义务人的工商登记资料、营业执照、合伙协议、穿透至最终
出资人的股权结构图以及信息披露义务人出具的相关说明及承诺；获取信息披露
义务人出具的本次收购资金来源的说明、最终出资人资金来源的相关文件，并对
信息披露义务人执行事务合伙人最终出资人翁松林、刘煜进行访谈；获取信息披
露义务人出具的《关于本次权益变动的说明》、蓝润资产出具的《关于与收购人
不存在其他利益安排的承诺》以及上市公司公开披露信息，并进行分析性复核。
经核查，财务顾问认为：本次权益变动中华耘合信及其实际控制人基本情况、收
购资金来源、本次权益变动等信息披露真实、准确、完整，华耘合信作为合伙企
业，已披露穿透至最终出资人，最终出资人的资金来源已充分披露，本次权益变
动不存在其他未披露的交易安排。
       二、目前你公司 3500 万违规担保尚未解除，且被诉至法院，请说明涉诉案
件进展是否及时披露，以及公司控制权变更后违规担保解除思路和具体时间安
排，并请律师发表法律意见。
       回复：
       （一）涉诉案件的进展及披露情况
    2020 年 10 月 19 日，公司收到上海市静安区人民法院签发的《传票》（1、
[2020]沪 0106 民初 31390 号；2、[2020]沪 0106 民初 31273 号；3、[2020]沪
0106 民初 31394 号 4、[2020]沪 0106 民初 31396 号）等文件，获知公司因与上
海鎏衡企业管理中心（以下简称“上海鎏衡”）追偿权纠纷涉及诉讼，涉及诉讼
金额共计人民币 3500 万元。公司于 10 月 21 日、10 月 24 日对上述涉诉案件的
基本情况进行了披露。（详见公告：2020-053、054 号）
    公司在法院受理后就上述案件依法向上海市静安区人民法院提出了管辖权
异议，后于 2020 年 11 月 11 日接到上海市静安区人民法院口头通知，原定于 2020
年 11 月 12 日的开庭安排取消，后续审理安排另行通知。同时，公司控股股东四
川蓝润资产管理有限公司针对上述案件对公司做出承诺：“如最后因上述诉讼案
件，造成你公司相关损失的，本企业愿无条件承担，以确保你公司利益不受损害”。
公司于 2020 年 11 月 12 日对上述进展情况进行了披露。（详见公告：2020-057
号）
    2021 年 3 月 10 日，上述诉讼案件开庭审理，未出具一审判决，法院告知将
再次开庭审理，开庭时间另行通知。截至当前，开庭时间尚未确定。
       （二）公司控制权变更后违规担保的解除思路和具体时间安排
    2021 年 4 月 9 日，华耘合信与蓝润资产签署了《股份转让协议》，华耘合信
受让蓝润资产持有的公司 82,979,928 股无限售流通股，占公司总股本的 24.34%。
    华耘合信为支持上市公司持续稳定健康发展，保护全体股东，特别是中小股
东的利益，保障上市公司利益不受损害，消除上述诉讼案件可能对上市公司造成
的影响，于 2021 年 4 月 30 日与上市公司签订了《协议书》，约定并承诺如下：
    1、关于蓝润资产针对公司与上海鎏衡企业管理中心追偿权诉讼纠纷案前期
所作出的承诺，由华耘合信继续履行，即：前述案件应由公司承担的责任概由华
耘合信全额承担。
    2、华耘合信保证在 2021 年 4 月 30 日前向公司提供自有银行账户 3500 万元
的证明材料。待双方完成资金共管手续后，华耘合信向共管账户转入 3500 万元，
以担保公司在前述案件中可能承担的经济责任。
    3、如前述案件最终生效判决确定公司应承担责任的，共管资金专项用于清
偿公司在生效判决中所确定的债务；如前述案件生效判决确定公司无需承担责任
的，双方应解除共管措施，并将共管资金返还至华耘合信。
    2021 年 4 月 30 日，公司收到蓝润资产发来的中国证券登记结算有限责任公
司出具的《过户登记确认书》，《股份转让协议》所涉标的股份已于 2021 年 4 月
30 日过户登记至华耘合信。本次过户完成后，华耘合信持有 82,979,928 股公司
股份，占公司总股本的 24.34%，成为公司的控股股东。
    目前，华耘合信已向银行递交共管账户申请，待银行手续完成后，华耘合信
将按照约定完成资金共管。公司将就上述《协议书》的执行情况和诉讼案件的相
关进展及时履行信息披露义务。
    （三）律所意见
    本所律师认为公司与华耘合信签署的《协议书》约定内容不违反相关法律法
规之规定，一经签署且华耘合信履行其内部决策流程后，所约定的事项（包括担
保承诺）对双方具有约束力。公司与现控股股东华耘合信关于违规担保或有风险
的处置方案的保障力度就原有方案有一定程度的提高，一旦华耘合信将 3500 万
元存入共管账户，即对担保债务的实现提供了较为明确的财产线索，便于债权人
实现债权。
    特此公告。
                                 运盛（成都）医疗科技股份有限公司董事会
                                                   2021 年 5 月 6 日