关于运盛（成都）医疗科技股份有限公司控制权变更
                     涉及股东承诺处理方案




                     法律意见书


              （2021）泰律意字（运盛医疗）第 01 号




                         二〇二一年四月三十日




    中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：610041
        16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
                      Hi-Tech District, Chengdu 610041, China
                电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6637
                            网址/Website: www.tahota.com




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                                              中国成都高新区天府大道中段 199 号
                                              棕榈泉国际中心 16-17 楼
                                              邮编：610041
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 关于运盛（成都）医疗科技股份有限公司控制权变更涉及股东承诺处理方案


                                  法律意见书



致：运盛（成都）医疗科技股份有限公司


    惠承信任，泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）为贵公司常年法律顾问。依据贵公司

要求，现就控制权变更涉及股东承诺处理方案出具法律意见书，供贵公司参考。




一、基本背景

    贵公司于 2021 年 4 月 10 日发布《关于控股股东协议转让公司股份暨控制权变更的提

示性公告》，披露四川蓝润资产管理有限公司（以下简称“四川蓝润资产”）拟向华耘合信（海

南）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华耘合信”）转让所持有的贵公司 24.34%股份，

即贵公司的控股股东由四川蓝润资产变为华耘合信。针对前述变更，贵公司于 2021 年 4 月

13 日披露《详式权益变动报告书》，贵公司财务顾问信达证券股份有限公司于 2021 年 4 月

16 日出具《关于运盛（成都）医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查

意见》。


    2021 年 4 月 27 日，中国证券监督管理委员会四川监管局出具《关于对运盛（成都）医

疗科技股份有限公司控制权变更事项的监管关注函》，要求贵公司提供有关 3500 万元违规

担保事项基于公司控制权变更后处理思路和具体时间安排，并请律师发表法律意见。


    对此，贵公司于 2021 年 4 月 30 日与华耘合信签署了一份《协议书》，约定华耘合信继

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续承担四川蓝润资产于 2020 年 11 月 11 日所出具的《承诺函》中约定的兜底义务；同时，

华耘合信拟与贵公司开设共管账户，并存入 3500 万元专项用于清偿贵公司可能承担的违规

担保责任。

    就上述安排，贵公司拟请本所发表意见。




二、出具本意见书所审阅文件

    见本意见书附件一。




三、出具本意见书所依据的法律法规及其他法律文件

    1. 《中华人民共和国公司法》

    2. 《中华人民共和国民法典》

    3. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（第 9 次）

    4. 贵公司过往有效以及现行有效的公司章程

    5. 其他相关的法律规范性文件



四、出具本意见书的声明与假设

       详见本意见书附件二




五、律师意见

     基于本意见书出具的声明与假设，以及我们审阅的文件，本所律师对题述事宜发表意

见如下：

    本所律师认为贵公司与华耘合信签署的《协议书》约定内容不违反相关法律法规之规

定，一经签署且华耘合信履行其内部决策流程后，所约定的事项（包括担保承诺）对双方具

有约束力。贵公司与现控股股东华耘合信关于违规担保或有风险的处置方案的保障力度就

原有方案有一定程度的提高，一旦华耘合信将 3500 万元存入共管账户，即对担保债务的实

现提供了较为明确的财产线索，便于债权人实现债权。

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    需要注意的是，若共管账户开户人存在其他债权债务纠纷，则共管账户亦可能被法院保

全、查封，一定程度影响担保债权的实现，建议做好或有债权债务的核查、防范。

    对于有关违规担保涉诉案件的意见，仍以本所于 2020 年 11 月 1 日出具的《关于<运盛

（成都）医疗科技股份有限公司对外违规担保涉诉案件>的法律意见书》为准，鉴于本所未

代理相关案件，无法对案件进展提供说明。

    以上意见，仅供参考。

                                   （以下无正文）




                                         -4-
    [本页无正文，为《关于运盛（成都）医疗科技股份有限公司控制权变更涉及股东承诺

处理的法律意见书》的盖章页]




                                                               泰和泰律师事务所

                                                               2021 年 4 月 30 日




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附件一：本所出具上述意见所审阅的文件

1． 贵公司于 2021 年 4 月 10 日发布《关于控股股东协议转让公司股份暨控制权变更的提示

   性公告》；

2． 贵公司于 2021 年 4 月 13 日披露《详式权益变动报告书》；

3． 贵公司财务顾问信达证券股份有限公司于 2021 年 4 月 16 日出具《关于运盛（成都）医

   疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

4． 贵公司与华耘合信于 2021 年 4 月 30 日签署的《协议书》；

5． 四川蓝润资产于 2020 年 11 月 1 日出具的《承诺函》。




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附件二：本所出具上述意见声明与假设

一、本所基于下列假设，出具本法律意见书：


1.   贵公司已提供了为出具本法律意见书所需要的全部文件和材料，没有任何遗漏、不全面

或者不完整，亦不存在任何误导成分；

2.   所有以原件或正本方式提供给本所的文件均是真实的；

3.   所有以影印件、复印件方式提供给本所的文件均与其原件或正本完全一致，所有提供给

本所的文件副本均与其正本或原件完全一致；

4.   提供给本所的所有文件上的所有签名（如有）和印鉴均是真实的，除有关披露事项以外，

签署人已经获取充分、必要的授权；


5.   文件中所陈述事实均真实、准确、完整，并无隐瞒、虚假和重大遗漏；

6.   华耘合信签署《协议书》已通过其有效的内部决议，且为其真实意思表示；

7.   华耘合信真实将 3500 万资金存入共管账户。




二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明：


1.   本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或本法律意见书

出具之日已生效的中国法律、法规和规范性文件而出具。本法律意见书中，中国法律、法规

和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法规、地方性法规、自治条例和单

行条例、国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地

方人民政府制定的规章、最高人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文

件。本法律意见书所使用的“法律”、“依法”、“有关法律、法规”、“有关法律”、“有关法规”、

“有关规定”等，除非另有明确说明，则仅指中国法律、法规和规范性文件。本法律意见书

不对有关法律政策的变化或者调整作出任何预测，亦不会根据之出具任何意见或者建议；


2.   本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于贵公司向本所提供

的文件、资料及所作说明，且贵公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

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对于政府有关部门出具的说明、证明、批复、答复、复函等文件（如有），本法律意见书并

未就其在出具该等文件的过程中是否已经依法或依照内部程序进行了必要的审核、调查、研

讨、审批工作进行核查，因此本所对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责

任；

3.     本法律意见书仅对中国法律事项发表意见。对其他事项，包括但不限于财务文件、审计、

评估、境外法律事项以及其他未发表意见的事项，本所律师均不以任何形式发表任何意义上

的意见。如本法律意见书中存在涉及或说明财务文件、审计、评估、境外法律事项的内容，

则仅为引用有关专业机构报告或贵公司提供的书面文件，且并不表明本所律师对该等事项明

示或默示地承认及发表法律意见和评价；

4.     本法律意见书仅供本意见书所述之目的使用，除前述以外，非经本所及本所律师书面同

意，不得用于其他任何目的。




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