信达证券股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会四川监管局
《关于对运盛（成都）医疗科技股份有限公
司控制权变更事项的监管关注函》相关事项
          之财务顾问核查意见


中国证券监督管理委员会四川监管局：

    运盛（成都）医疗科技股份有限公司于 2021 年 4 月 10 日披露了《关于控股
股东协议转让公司股份暨控制权变更的提示性公告》，于 2021 年 4 月 14 日披露
了《运盛(成都)医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》，于 2021 年 4 月 27
日收到贵局下发的《关于对运盛（成都）医疗科技股份有限公司控制权变更事项
的监管关注函》（川证监公司[2021]18 号），以下简称“关注函”），信达证券股份
有限公司作为本次交易收购方华耘合信的财务顾问，对关注函中涉及财务顾问发
表意见的事项答复如下（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《运盛(成
都)医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》中的释义内容相同）：

    问题 1：请说明华耘合信及其实际控制人基本情况、收购资金来源、本次权
益变动等信息披露是否真实、准确、完整，华耘合信作为合伙企业，其披露是
否穿透至最终出资人，最终出资人的资金来源是否充分披露，以及本次权益变
动是否存在其他未披露的交易安排。上述事项同时请财务顾问核查并发表意见。

    回复：

    （一）华耘合信及其实际控制人基本情况

    1、华耘合信的基本情况

    截至本关注函回复出具日，华耘合信的基本情况如下：

     名称       华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）
    注册地址         海南省三亚市天涯区天涯金鸡岭社区东一巷1号108-16
 执行事务合伙人      华耘控股集团有限公司
    注册资本         60,000万元
统一社会信用代码     91460000MA5TXE3H9G
    企业类型         有限合伙企业
                     一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；财务咨询；企业管理；信息
                     咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；国内贸易代理；贸易
    经营范围
                     经纪；销售代理；生物质能技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
                     禁止或限制的项目）
    成立日期         2021年3月31日
    经营期限         2021年3月31日至2071年3月30日
    通讯地址         海南省三亚市天涯区天涯金鸡岭社区东一巷1号108-16


    2、华耘合信穿透至最终出资人的股权结构

    截至本关注函回复出具日，华耘合信穿透至最终出资人的股权结构情况如下：


                                                        陈俊超                      张辉

                                                                 80%          20%

     翁松林                       刘煜                  深圳经世瑞合投资发展有限公司
               51%          49%
                                                                            100%

        深圳壹莱兴科技有限公司                            四川经世泓誉实业有限公司

                           100%                                             100%

      华耘控股集团有限公司（GP）                        深圳恒泰鑫实业有限公司（LP)
                            60%                                  40%


                       华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）


    经约定，华耘合信的执行事务合伙人为华耘集团，华耘集团委派翁松林代表
其执行合伙事务。

    3、华耘集团的基本情况

    截至本关注函回复出具日，华耘控股集团有限公司为华耘合信的执行事务合
伙人，其基本情况如下：
      名称             华耘控股集团有限公司
    公司类型           有限责任公司
    注册地址           北京市大兴区海子角北京圣林天投资管理有限公司院内1幢2层210
   法定代表人          翁松林
    注册资本           50000万人民币
统一社会信用代码       91110115MA01UL6B7M
    成立日期           2020-09-02
    营业期限           2020-09-02至2050-09-01
                       企业总部管理；中药材种植；经济贸易咨询；软件开发；应用软件服务；云计算中
                       心（PUE值在1.4以下）；物业管理；健康管理、健康咨询（不含诊疗活动）；酒店
                       管理；餐饮管理；企业管理；医院管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
    经营范围           批发药品；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                       批发药品；互联网信息服务。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                       的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                       动。）


    4、实际控制人的基本情况

    截至本关注函回复出具日，翁松林为华耘合信的实际控制人。翁松林先生的
基本情况如下：

                                                                            是否拥有其他国家/地
  姓名          性别            公民身份证号      国籍       长期居住地
                                                                                   区居留权
 翁松林          男         411***1985******79    中国      河北省三河市              否


    翁松林，1985 年生，中共党员，本科学历，2016 年 6 月至 2019 年 5 月，任
佳粹（中国）环境发展促进中心副主任、杰睿科技教育集团副总裁，2019 年 5
月至今任深圳壹莱兴科技有限公司董事长，2020 年 9 月至今任华耘控股集团有
限公司董事长，2021 年 1 月起至 2021 年 4 月任国药药材贸易（上海）有限公司
执行董事，2021 年 1 月至今任国药药材股份有限公司董事。

    （二）本次收购资金来源及最终出资人资金来源

    本次华耘合信协议受让股份的资金来源于自有资金。华耘合信自有资金来源
于华耘合信各合伙人出资，华耘集团对华耘合信出资的资金来源为自有资金，共
计 3.6 亿元，华耘集团之最终出资人的自有资金来源于出售下属公司股权及其他
自有资金；恒泰鑫对华耘合信的出资来源于自有资金及自筹资金，其中自有资金
0.4 亿元、自筹资金 2 亿元，自筹资金来源于四川经世泓誉实业有限公司的对外
借款。

       本次收购资金来源中自有资金和自筹资金比例为 2:1，本次收购资金来源及
最终出资人资金来源信息如下：

       股东类型        资金来源               出资方/借款方     出资金额（亿元）
执行事务合伙人之最                   翁松林                                   1.836
                       自有资金
终出资人                             刘煜                                     1.764
                                     陈俊超                                    0.32
有限合伙人之最终出     自有资金
                                     张辉                                      0.08
资人
                       自筹资金      四川经世泓誉实业有限公司                  2.00
                              合计                                             6.00


       2021 年 4 月 8 日，四川经世泓誉实业有限公司与圣吉强农业集团有限公司
签订了《借款协议》，借款总额 2 亿元，本次借款的主要条件如下：

       （1）借款金额

       四川经世泓誉实业有限公司借款金额为 2 亿元。

       （2）借款用途

       用于四川经世泓誉实业有限公司 100%持股的“恒泰鑫”实缴出资，以间接
对外实施投资。

       （3）借款期限

       自第一笔借款提取到账之日起到 2023 年 12 月 31 日止。

       （4）担保及还款计划

       根据《借款合同》及每笔借款的提取到账情况，于每年 12 月 20 日之前结算
并偿付当年度的借款利息，借款本金及剩余利息保证在 2023 年 12 月 31 日届满
之日前偿付完毕。

       深圳经世瑞合投资发展有限公司对全部借款及利息的偿付提供无限连带责
任保证担保，保证期限为借款期限届满之日起两年内。

       根据华耘合信出具的声明：本次华耘合信收购上市公司股份所需资金来源于
自有资金或自筹资金，该资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形,
不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接利用本次收购所
得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

    根据华耘合信之合伙人华耘集团及深圳恒泰鑫实业有限公司出具的声明：本
合伙人向华耘合信的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，并已履行相
关决策程序，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市
公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本合伙人在华耘合信的出资不
包含任何杠杆融资结构化安排。

    根据华耘合信之最终出资人翁松林、刘煜出具的声明：本人就本次收购的资
金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方
的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形，不存
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

    根据恒泰鑫之最终出资人陈俊超、张辉出具的声明：本人就本次收购的资金
全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方的
情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

    （三）本次权益变动等信息披露真实、准确、完整

    前述华耘合信的基本情况、穿透至最终出资人的股权结构、执行事务合伙人
及实际控制人的基本情况、收购资金来源及最终出资人资金来源已在《运盛(成
都)医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》、《信达证券股份有限公司关于
运盛(成都)医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中
进行披露；同时，根据华耘合信出具的说明，本次权益变动除所披露的相关信息
及上市公司已披露的其他相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益
变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会
和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。

    （四）本次权益变动不存在其他未披露的交易安排
    根据华耘合信出具的《关于本次权益变动的说明》及蓝润资产出具的《关于
与收购人不存在其他利益安排的承诺》，本次收购方除本次权益变动所披露的相
关信息及上市公司已披露的其他相关信息外，本次权益变动未附加特殊条件、不
存在补充协议，收购方未就上市公司股份表决权的行使存在其他安排，亦不存在
未公开的其他安排和收购价款以外的其他补偿安排。

    （五）财务顾问核查意见

    经查阅信息披露义务人的工商登记资料、营业执照、合伙协议、穿透至最终
出资人的股权结构图以及信息披露义务人出具的相关说明及承诺；获取信息披露
义务人出具的本次收购资金来源的说明、最终出资人资金来源的相关文件，并对
信息披露义务人执行事务合伙人最终出资人翁松林、刘煜进行访谈；获取信息披
露义务人出具的《关于本次权益变动的说明》、蓝润资产出具的《关于与收购人
不存在其他利益安排的承诺》以及上市公司公开披露信息，并进行分析性复核。
经核查，财务顾问认为：本次权益变动中华耘合信及其实际控制人基本情况、收
购资金来源、本次权益变动等信息披露真实、准确、完整，华耘合信作为合伙企
业，已披露穿透至最终出资人，最终出资人的资金来源已充分披露，本次权益变
动不存在其他未披露的交易安排。




（以下无正文）
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于中国证券监督管理委员会四川监
管局《关于对运盛（成都）医疗科技股份有限公司控制权变更事项的监管关注函》
相关事项之财务顾问核查意见》之盖章页）




                                                   信达证券股份有限公司

                                                       2021 年 4 月 30 日