国浩律师（杭州）事务所
                                                关于
                 宁波富邦精业集团股份有限公司
              重大资产出售暨关联交易实施情况
                                     的法律意见书




              地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼   邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                    电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888    传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn



                                       二〇一八年十二月
宁波富邦重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书   国浩律师（杭州）事务所


                      国浩律师（杭州）事务所

                                  关    于

                 宁波富邦精业集团股份有限公司

              重大资产出售暨关联交易实施情况的

                               法律意见书


致：宁波富邦精业集团股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所接受宁波富邦精业集团股份有限公司委托，担任
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、
行政法规及其他规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，于 2018 年 9 月 11 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于
宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以
下简称《法律意见书》），现本所律师经核查后就宁波富邦精业集团股份有限
公司本次重大资产出售暨关联交易的实施情况出具本法律意见书。

    除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称释义均与《法律意见书》
使用的简称释义相同。
宁波富邦重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书   国浩律师（杭州）事务所


                          第一部分        引    言
    一、律师及律师事务所简介

    （一）律师事务所简介

    国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事
务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为浙
江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：
证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名国
浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更为现名。

    本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师
事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。

    本所提供的法律服务包括：

    1. 参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

    2. 为上市公司提供法律咨询及其他服务；

    3. 参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；

    4. 参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；

    5. 为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

    6. 为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；

    7. 接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；

    8. 司法行政机关允许的其他律师业务。

    （二）签字律师简介

    本所为宁波富邦本次重大资产出售暨关联交易出具法律文件的签字律师为
颜华荣律师和倪金丹律师，二位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联
系方式为：办公电话：0571-85775888，传真：0571-85775643，联系地址：浙
江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼（国浩律师楼）。
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    二、律师应当声明的事项

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规及其他规范性文件之规定及本法律意见书出具日前已
经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    2. 本所律师在核查验证过程中，上市公司及交易对方等相关主体均保证，
保证其所提供之材料和文件、所披露之事实均真实、准确、完整，无任何虚假、
隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。上市公司及交易对方等相关主体保证所提供副
本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签
字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。

    3. 本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士之特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于与出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部
门、上市公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。

    4. 本所律师仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施有关的法律问题发
表法律意见，并不对本次重大资产出售暨关联交易相关的会计、审计、资产评
估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中涉及引用、披露该等内容
时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或上
市公司的文件所作的引述。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计
报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    5. 本所律师同意上市公司在本次重大资产出售暨关联交易所制作的相关
文件中引用本法律意见书的内容，但上市公司作相关引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

    6. 本法律意见书仅供上市公司本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    7. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    8. 本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产出售暨关联
交易所必备的法律文件，随同其他材料一同提交、上报或公告，并依法对所出
具法律意见承担相应法律责任。
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                          第二部分        正    文
    一、本次交易的整体方案

    根据《资产出售协议》及宁波富邦第八届董事会第十次会议决议、2018 年
第二次临时股东大会决议审议通过的《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书（草案）修订版》等
文件，宁波富邦本次重大资产出售暨关联交易的整体方案如下：

    宁波富邦将其铝板带材业务相关的资产及负债，即经内部重组后归集为全资
子公司富邦铝材 100%股权及宁波富邦截至 2018 年 5 月 31 日的银行负债等标的
资产作价 12,850.00 万元转让给富邦控股，富邦控股以支付现金受让股权及承接
负债方式接收铝板带材业务相关的资产及负债。本次交易标的资产自审计、评估
基准日 2018 年 5 月 31 日至标的资产交割完成日期间的价值变化不影响标的资产
交易价格及其支付安排。交易协议同时对价款支付、资产交割、债权债务安排、
员工安置、过渡期安排等事项作出了明确约定。

    本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的规定，交易方案合法、有效。

    二、本次交易的批准和授权

    （一）宁波富邦的批准和授权

    1.2018 年 9 月 11 日，宁波富邦召开八届董事会第十次会议，审议通过本次
交易的相关议案，包括：《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议
案》《关于本次重大资产出售具体方案的议案》《关于<宁波富邦精业集团股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本
次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于本次重大资产出售符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次重大资
产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议
案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价公允性的议案》《关于批准本次重大资产出售相关财务报表及
审计报告、备考财务报表及审阅报告、资产评估报告的议案》《关于本次重大资
产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于签署附生效条件之<宁波富
邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集团有限公司重大资产出售协议>的议
案》《关于<公司董事会关于公司本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》《关于本次重大资产重组摊薄即期
回报及填补措施的议案》《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次重大资产重
组完成后公司与宁波富邦铝材有限公司新增关联交易的议案》《关于提请股东大
会授权公司董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开公司 2018
年第二次临时股东大会的议案》等。

    2.宁波富邦独立董事于 2018 年 9 月 11 日出具《宁波富邦精业集团股份有
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限公司独立董事关于公司本次重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见》，
对本次交易的方案及相关内容表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。

    2018 年 9 月 11 日，独立董事出具《宁波富邦精业集团股份有限公司独立
董事关于公司八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，对前述八届董事
会第十次会议审议通过的本次交易相关事项作出肯定性独立意见。

    3.2018 年 10 月 29 日，宁波富邦召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过八届董事会提交审议的与本次交易相关的前述议案。

    （二）富邦控股的批准和授权

    2018 年 9 月 10 日，富邦控股作出股东会决议，同意富邦控股以支付现金及
承接负债方式受让宁波富邦本次出售的铝板带材业务相关的资产及负债；同意按
照具有证券从业资质的评估机构对本次交易的标的资产以 2018 年 5 月 31 日作为
评估基准日出具的评估报告确定的价值为基础，授权董事长和宁波富邦协商确定
最终交易价格及进行交易谈判并代表公司签署相关交易协议。

    本所律师认为，本次交易已经取得了必要的全部批准及授权，该等批准及授
权均合法、有效，本次交易已具备实施的条件。

    三、本次交易的实施情况

    （一）标的资产交割情况

    1.富邦铝材 100%股权

    （1）根据富邦铝材的工商登记资料并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统网站查询确认，富邦铝材已于 2018 年 11 月 30 日完成股权转让的工商变更
登记，并取得了宁波市镇海区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为
91330211MA2CJ5AH1P 的《营业执照》。本次变更登记完成后，富邦控股持有富
邦铝材 100%股权，宁波富邦不再持有富邦铝材的股权。

    （2）根据《资产出售协议》，对于内部重组出资到富邦铝材的出资资产，
无论是否需要办理过户、变更登记手续，均自富邦铝材成立之日起即由其占有、
使用和收益；宁波富邦应积极协助富邦铝材办理相关资产的过户及变更登记手
续；出资资产涉及的土地房产因设置有抵押权而尚未变更登记至富邦铝材，富邦
控股承诺将尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波
富邦至迟在 2019 年 3 月 31 日前将该等土地房产变更登记至富邦铝材。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁波富邦设立富邦铝材出资涉
及的土地房产因抵押权尚未解除而尚未变更登记至富邦铝材，富邦控股已承诺将
尽一切努力（包括获得银行同意函、提前偿还贷款等方式）配合宁波富邦至迟在
2019 年 3 月 31 日前将该等土地房产变更登记至富邦铝材；同时，宁波富邦设立
富邦铝材出资涉及的商标其转让登记已经国家工商行政管理总局商标局受理。
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    （2）根据《资产出售协议》，对于出资资产涉及的债权债务履行，宁波富
邦应尽最大努力取得相关债权人及债务人关于债权债务转移的同意函及确认函，
将出资涉及的债权债务概括转移至富邦铝材，并积极配合富邦铝材收回相应债
权。对于应收账款等债权，如富邦铝材成立后仍发生债务人向宁波富邦履行债务
的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材，并在收到债务人支付的款项后 5 个工作日
内将相关款项划转至富邦铝材。对于应付账款等债务（剔除银行负债），如出现
债权人仍要求宁波富邦履行相关债务的，则宁波富邦应及时通知富邦铝材及富邦
控股，富邦控股应敦促并确保富邦铝材在收到宁波富邦通知之日起 5 个工作日内
将相应款项足额一次性支付给宁波富邦，确保宁波富邦不致因此遭受损失，富邦
控股对该等债务履行承担连带保证责任。

     根据宁波富邦和富邦铝材提供的资料并经本所律师核查，截至 2018 年 5 月
31 日，出资资产涉及的债权债务其账面价值为 551.23 万元；截至本法律意见书
出具日，该等债权债务中已清偿或已取得同意函的金额为 520.19 万元，占全部
出资资产债权债务账面价值的 94.37%。对于剩余部分交易双方承诺将继续按照
交易协议约定履行。

    综上，本所律师核查后认为，富邦铝材 100%股权已按照交易协议约定变更
登记至富邦控股名下，交易协议已对未完成出资变更登记的资产的权益归属及债
权债务的履行作出约定，该等部分出资资产尚未完成变更登记或尚未取得债权人
同意不影响富邦铝材 100%股权过户交割的有效性。

    2.银行负债

    根据《资产出售协议》的约定，交易协议生效之日起富邦控股即行实际承接
宁波富邦截至 2018 年 5 月 31 日的银行负债，承担实际偿还借款余额及后续产生
的借款利息、罚息（如有）等义务，且无论相关银行负债届时是否到期，其将至
迟在本次交易交割完成日起 12 个月内清偿完毕所承接的全部银行负债。如银行
债权人同意银行负债概括转移的，则双方根据银行债权人要求办理该等债务概括
转移手续；如银行债权人不同意概括转移的，则富邦控股根据银行负债还本付息
到期情况提前 5 个工作日将各期资金支付给宁波富邦，由宁波富邦代为向银行偿
还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如审计、评估基准日至协议日生效日期间
宁波富邦作为银行负债的合同方履行了还本付息义务的，则富邦控股应在期间损
益报告出具后 5 个工作日内将对应金额资金（按宁波富邦实际归还的本金利息加
计还款日起（不含当日）至富邦控股支付日（不含当日）期间的资金占用费，利
率按人民银行公布的同期贷款利率计算）一次性支付给宁波富邦。

    根据宁波富邦及富邦控股提供的材料并经本所律师核查，本次交易审计、评
估基准日起至本法律意见书出具日，标的资产中银行负债偿还的具体情况如下：

    （1）本次交易审计、评估基准日至交易协议生效日期间，标的资产范围内
到期银行负债本金共计 13,200 万元，已由上市公司根据交易协议履行了还本付
息义务，富邦控股将根据交易协议约定在期间损益报告出具日后 5 个工作日内将
对应金额资金一次性支付给上市公司。在前述偿还银行负债过程中，为缓解上市
公司资金压力，富邦控股已提前向上市公司支付了 6,500 万元用于偿还借款。
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    （2）本次交易协议生效日至本法律意见书出具日期间，标的资产范围内到
期的银行负债本金为 50 万元，富邦控股已提前向上市公司支付到期借款银行本
金并由上市公司代为偿还。

    根据交易双方的确认及本所律师核查，交易协议生效后标的资产中宁波富
邦截至 2018 年 5 月 31 日的银行负债均由富邦控股实际承担，截至本法律意见书
出具日，交易双方按照交易协议约定实施银行负债清偿，交易双方及其和债权
人银行之间均不存在因履行银行负债偿还问题而发生纠纷争议的情况。

    （二）交易对价支付情况

    根据《资产出售协议》和《重组报告书（草案）修订版》，本次交易标的资
产的交易价格为 12,850 万元，标的资产自审计、评估基准日至标的资产交割完
成日期间的价值变化不影响标的资产交易价格及其支付安排。支付安排上，《资
产出售协议》生效之日起十五日内富邦控股支付交易价款总额的 30%即 3,855 万
元；富邦铝材 100%股权变更登记至富邦控股名下后三十日内富邦控股支付交易
价款总额的 30%即 3,855 万元；宁波富邦将用于出资的土地房产变更登记至富邦
铝材名下后三十日内，富邦控股支付剩余全部交易价款即 5,140 万元。尽管有前
述约定，富邦控股承诺如截至 2019 年 3 月 31 日该等土地及房产仍未过户登记至
富邦铝材的，则其仍应至迟在 2019 年 4 月 30 日前向宁波富邦支付前述剩余交易
价款。

     根据宁波富邦提供的资料并经本所律师核查，宁波富邦已于 2018 年 11 月
13 日收到了富邦控股支付的 3,855 万元。

    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，富邦控股已按照《资产出
售协议》约定支付了交易对价，不存在违反交易协议的情况。

    （三）本次交易涉及的债权债务处理

    根据《资产出售协议》和《重组报告书（草案）修订版》，本次交易涉及的
债权债务主要包括出资资产中的债权债务及银行负债。本所律师已在本节第一部
分“标的资产交割情况”中论述了该等债权债务的处理情况。

    综上所述，本所律师认为，本次交易标的资产富邦铝材 100%股权已交割过
户至富邦控股，交割过户符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》
等相关法律法规及规范性文件的规定和《资产出售协议》的约定，其交割过户合
法、有效；本次交易标的资产银行负债自《资产出售协议》生效之日起已由富邦
控股实际承接，截至本法律意见书出具日，交易双方按照交易协议约定实施银行
负债清偿，交易双方及其和债权人银行之间均不存在因履行银行负债偿还问题而
发生纠纷争议的情况；标的资产涉及的相关债权债务处理符合相关法律法规及规
范性文件的规定。
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    四、本次交易的信息披露

    根据宁波富邦的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，宁
波富邦已就本次交易履行了相关信息披露义务，且本次交易实施过程中未出现相
关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形，符合相关法律法规及
规范性文件的规定。

    五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    根据宁波富邦的公告文件并经本所律师核查，本次交易的实施过程中，基于
“人随资产走”的原则，宁波富邦相应董事、监事、高级管理人员变更情况如下：

    2018 年 12 月 3 日，宁波富邦收到董事兼副总经理杨国旺先生的书面辞职报
告，申请辞去其担任的上市公司副总经理一职，辞职后将不在上市公司担任任何
高级管理人员职务。

    2018 年 12 月 3 日，宁波富邦收到职工代表监事沈岳定先生的书面辞职报告，
申请次去其担任的上市公司第八届监事会监事职务，辞职后将不在上市公司担任
任何职务。同日，宁波富邦职工代表大会选举宋霞飞女士为上市公司第八届监事
会职工代表监事。

    根据宁波富邦的确认并经本所律师核查，除上述变更外，截至本法律意见书
出具日，宁波富邦董事、监事、高级管理人员不存在其他变更情况。

    六、资金占用和关联担保情况

    经本所律师核查，《资产出售协议》生效日起至本法律意见书出具日期间，
交易双方均按照交易协议履行相关约定，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联方占用的情况。

    经本所律师核查，《资产出售协议》生效日起至本法律意见书出具日期间，
不存在上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。

    七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的《资产出售协
议》已生效并正常履行；交易双方在交易协议及披露信息中所作出的承诺事项均
正常履行，未发现存在违反承诺事项的情形。

    八、本次交易的后续事项

    根据《资产出售协议》及《重组报告书（草案）修订版》，本次交易的实施
后续包括富邦控股按照交易协议约定支付交易价款、宁波富邦将出资涉及的资产
变更登记中富邦铝材、交易双方按照期间损益报告履行支付并按照约定继续处理
相关债权债务、交易双方继续履行本次交易中作出的相关声明承诺等。
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    本所律师核查后认为，交易双方按照本次交易相关协议约定履行各自法律义
务及承诺的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

    九、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）本次交易已经取得了必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件已
经全部得到满足，本次交易具备实施的法定条件；

    （二）本次交易标的资产富邦铝材 100%股权已交割过户至富邦控股，交割
过户符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规及规
范性文件的规定和《资产出售协议》的约定，其交割过户合法、有效；本次交易
标的资产银行负债自《资产出售协议》生效之日起已由富邦控股实际承接，截至
本法律意见书出具日，交易双方按照交易协议约定实施银行负债清偿，交易双方
及其和债权人银行之间均不存在因履行银行负债偿还问题而发生纠纷争议的情
况；标的资产涉及的相关债权债务处理符合相关法律法规及规范性文件的规定。

    （三）宁波富邦已就本次交易履行了相关信息披露义务，且本次交易实施过
程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形，符合相
关法律法规及规范性文件的规定。

    （四）本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联方占用的情况；不存在上市公司为实际控制人或其他关联方提供违规担保的
情况。

    （五）截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的《资产出售协议》已生效
并正常履行；交易双方在交易协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履
行，未发现存在违反承诺事项的情形。

    （六）交易双方按照本次交易相关协议约定履行各自法律义务及承诺的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
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                          第三部分        签署页


    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    本法律意见书出具日为二零一八年十二月四日。




    国浩律师（杭州）事务所               经办律师：颜华荣




    负责人：沈田丰                                   倪金丹