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公司公告

宁波富邦:关于重大资产出售暨关联交易之标的公司过户完成的公告2018-12-05  

						证券代码:600768        证券简称:宁波富邦          编号:临 2018-045


             宁波富邦精业集团股份有限公司

       关于重大资产出售暨关联交易之标的公司

                       过户完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波富邦精业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年
10 月 29 日召开了 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于
公司本次重大资产出售具体方案》等相关议案,同意公司将宁波富邦
铝材有限公司(以下简称“富邦铝材”)100%股权及公司截至 2018 年
5 月 31 日的银行负债转让给宁波富邦控股集团有限公司(以下简称
“富邦控股”)。(详见 2018-040 号临时公告)
    截至本公告披露日,本次重大资产出售暨关联交易之标的公司富
邦铝材 100%股权转让的工商变更手续已全部完成,具体情况如下:
    一、标的资产的过户情况
    日前,富邦铝材已办理完成股权转让的工商变更登记手续,并取
得了宁波市镇海区市场监督管理局核发的营业执照(统一社会信用代
码:91330211MA2CJ5AH1P)。本次变更完成后,富邦铝材 100%股权已
登记至富邦控股名下。
    二、本次交易实施后续事项
    截至本公告披露日,本次交易标的股权的过户已经完成,富邦控
股已按照《重大资产出售协议》的相关付款约定支付交易对价的 30%
款项。本次交易涉及的相关后续事项主要包括:
    (一)富邦控股将按《重大资产出售协议》的相关付款约定支付
剩余交易对价;
    (二)本次交易双方将继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺;
    (三)审计机构将于交割日起 60 个工作日内出具期间损益报告,
富邦控股将于期间损益报告出具后 5 个工作日内根据期间损益报告
与《重大资产出售协议》相关约定支付相应款项;
    (四)交易双方将继续按照《重大资产出售协议》履行有关标的
资产中土地房产过户登记的相关约定;
    (五)公司将继续履行法律、法规及规范性文件要求的后续信息
披露义务。
    三、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问申港证券认为:
    本次交易已经获得了必要的批准,且已经按照有关法律、法规的
规定履行了相应的信息披露义务;本次交易已经完成标的资产的过户
手续;交易对方已按照《重大资产出售协议》的约定支付了标的资产
交易对价。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相
关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中,未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未新增
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。尚需履行的后续
事项,其履行不存在实质性法律障碍,不会因为该等程序性事项导致
本次交易无法实施。本次重大资产出售暨关联交易实施情况过程符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定。
    四、法律顾问核查意见
    法律顾问国浩律师认为:
    (一)本次交易已经取得了必要的批准和授权,相关协议约定的
生效条件已经全部得到满足,本次交易具备实施的法定条件;
    (二)本次交易标的资产富邦铝材 100%股权已交割过户至富邦
控股,交割过户符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》
等相关法律法规及规范性文件的规定和《资产出售协议》的约定,其
交割过户合法、有效;本次交易标的资产银行负债自《资产出售协议》
生效之日起已由富邦控股实际承接,截至法律意见书出具日,交易双
方按照交易协议约定实施银行负债清偿,交易双方及其和债权人银行
之间均不存在因履行银行负债偿还问题而发生纠纷争议的情况;标的
资产涉及的相关债权债务处理符合相关法律法规及规范性文件的规
定。
    (三)宁波富邦已就本次交易履行了相关信息披露义务,且本次
交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实
质性差异的情形,符合相关法律法规及规范性文件的规定。
    (四)本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联方占用的情况;不存在上市公司为实际控制人或其他
关联方提供违规担保的情况。
    (五)截至法律意见书出具日,本次交易涉及的《资产出售协议》
已生效并正常履行;交易双方在交易协议及信息披露过程中所作出的
承诺事项均正常履行,未发现存在违反承诺事项的情形。
    (六)交易双方按照本次交易相关协议约定履行各自法律义务及
承诺的情况下,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
    五、备查文件
    1、《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售实施情况报告
书》
    2、《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
    3、《国浩律师(杭州)事务所关于宁波富邦精业集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》
    特此公告。



                          宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

                                      2018 年 12 月 5 日