申港证券关于宁波富邦重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
申港证券股份有限公司
关于
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年三月
申港证券关于宁波富邦重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）接受委托，担任宁波富邦
精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“上市公司”、“公司”）本
次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等
相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，
以供宁波富邦全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核
查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对宁波富邦的任何投资
建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致
的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读宁波富邦董事会发布的关于本次交
易的公告。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
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申港证券关于宁波富邦重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 6
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12
三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 12
四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 12
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................... 13
一、本次交易的决策和审批情况 ......................................................................................... 13
二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 13
四、证券发行登记等事宜办理情况 ..................................................................................... 14
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 14
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 14
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 15
八、相关协议和承诺的履行情况 ......................................................................................... 16
九、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 16
第三节 独立财务顾问对本次交易实施过程的结论性意见 ............................................... 17
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申港证券关于宁波富邦重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有
本核查意见/核查意见 指
限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书
报告书 指
（草案）》
《国浩律师（杭州）事务所关于宁波富邦精业集团股份有
法律意见书 指
限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》
公司/本公司/上市公司/宁波富邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司
江苏常奥体育发展有限公司，曾用名江苏常奥传媒有限公
常奥体育/标的公司 指
司
交易标的/标的资产/拟购买资产 指 江苏常奥体育发展有限公司 55.00%股权
日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、日照迦叶企业
交易对方 指 管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心
（有限合伙）
宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买日
照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、日照迦叶企业管
本次交易 指
理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有
限合伙）分别持有的常奥体育 31.00%、19.00%、5.00%股权
嘉航信息 指 日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）
迦叶咨询 指 日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
青枫云港 指 常州青枫云港投资中心（有限合伙）
富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，上市公司控股股东
实际控制人/宋汉平、周波等 8 名 宋汉平、周波、徐积为、黄小明、王玉龙、胡铮辉、韩树
指
自然人组成的管理团队 成、傅才 8 名自然人组成的管理团队
奥蓝商务 指 常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）
杭州竞灵 指 杭州竞灵文化创意有限公司
《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买
《重大资产购买协议》 指
资产协议》
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北
方亚事评报字[2019]第 01-713 号《宁波富邦精业集团股份有
《资产评估报告》 指
限公司拟股权收购涉及的江苏常奥体育发展有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》
审计基准日/评估基准日/定价基
指 2019 年 9 月 30 日
准日/基准日
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指标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记手
交割日/交割完成日 指
续完成之当日
本次交易中净利润承诺方对标的公司净利润作出承诺并
利润补偿期间 指 在承诺净利润未实现时履行补偿义务的会计年度（2019
年、2020 年、2021 年、2022 年）
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起
过渡期 指
至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
上交所/交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/申港证券 指 申港证券股份有限公司
法律顾问/律师事务所/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
评估机构/资产评估机构/北方亚
指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
事评估师/北方亚事
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年修订）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
说明：本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本核查意见中
所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的
常奥体育 31.00%、19.00%、5.00%股权。本次交易完成后，上市公司持有常奥体
育 55%股权，常奥体育将成为上市公司控股子公司。
（二）本次交易具体内容
1、交易对方
本次交易对方为嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港。
2、标的资产
本次交易标的资产为常奥体育 55.00%股权。
3、本次交易涉及资产的估值及作价情况
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》北方亚事评报字[2019]第 01-713
号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，常奥体育 100.00%股权的评估价值为
23,390.00 万元。经各方协商，常奥体育 55.00%股权本次交易作价为 12,842.50 万元。
4、本次交易的支付方式
根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下
简称“交易各方”）签署的《重大资产购买协议》，鉴于青枫云港在 2018 年 6
月增资入股标的公司及 2019 年 9 月受让标的公司 1.67%股权时其投资估值高于本
次交易标的公司经评估的所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对
方即嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按 80%、20%的比例共同对青枫云港应得
交易价款进行补偿及让渡（即“调整让渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增
资入股标的公司时确定的退出价格确定机制计算，即：调整让渡金额（元）
=25,000,000 元+25,000,000 元*8%/365*持股期间-11,675,000 元。前述公式中，持股期
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间按 2018 年 5 月 30 日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公司支付的本
次交易价款之日（不含当日）。
本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下：
第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起 15 个工作日内，上市
公司合计向交易对方支付标的资产交易价格的 50%即 64,212,500 元；
第二期交易价款：标的资产交割日后 30 个工作日内，上市公司合计向交易
对方支付标的资产交易价格的 35%即 44,948,750 元；
第三期交易价款：标的公司 2019 年度实现净利润经上市公司聘请的会计师
审计确定并在上市公司年报中披露后的 30 个工作日内，上市公司合计向交易对
方支付标的资产交易价格的 15%即 19,263,750 元。
上市公司分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下：
单位：元
交易对 第二期交 第三期交
交易对方应得交易价款 第一期交易价款
方 易价款 易价款
嘉航信 72,385,000-调整让渡金额 37,916,125-调整让渡金额
25,000,000 9,468,875
息 *80% *80%
迦叶咨 44,365,000-调整让渡金额 14,621,375 元-调整让渡金额
19,948,750 9,794,875
询 *20% *20%
青枫云
11,675,000+调整让渡金额 11,675,000+调整让渡金额 - -
港
合计 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750
5、标的资产的交割
宁波富邦股东大会审议通过本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在宁
波富邦通知后的 20 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续
及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，使交易对方持有的标
的资产过户登记至宁波富邦名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《重
大资产购买协议》约定完成变更备案登记。宁波富邦应提供必要配合。
6、购买上市公司股票及锁定
陶婷婷应通过嘉航信息将本次交易中收到的第二期交易价款中的 20,000,000
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元（即“购股款”）用于在二级市场购买上市公司股票，即嘉航信息购买上市公
司股票的金额至少不低于 20,000,000 元（含本数），但如购股款全部或部分被用
于履行盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务（如有）及支付违约金（如有）的，
则最终购买上市公司股票的金额可相应扣减。嘉航信息至迟应在《重大资产购买
协议》生效后 5 个工作日内，开立以嘉航信息为开户人并由上市公司和嘉航信息
共同监管的银行账户（即“共管账户”），用于接收购股款 20,000,000 元。
嘉航信息应于收到上市公司支付至共管账户的 20,000,000 元交易价款暨购股
款之日起 18 个月内（即“购入期”），在二级市场通过集中竞价交易、大宗交
易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式将购股款全部用于购买上市公
司股票。嘉航信息购入的上市公司股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期
间届满且净利润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务
及/或减值测试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存
在需要履行盈利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的锁定期均为
自买入之日起至减值测试专项审核意见出具日。共管账户中的资金利息及理财收
益（如有）归账户开户人所有，但触发盈利预测补偿义务、减值测试补偿义务或
嘉航信息及/或陶婷婷违反《重大资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有
权根据《重大资产购买协议》约定直接从共管账户扣减净利润承诺方应履行的现
金及按协议确定的违约金。
7、业绩承诺安排
（1）业绩承诺
嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务（以下简称“净利润承诺方”）承诺：2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度（即“利润补偿期间”）标的公司实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850 万元、
2,200 万元、2,550 万元、2,900 万元（即“承诺净利润数”）。
利润补偿期间的实现净利润数将相应剔除标的公司股权激励的损益影响（如
有）；鉴于标的公司 2019 年 9 月收购了杭州竞灵 33%股权，标的公司 2019 年度
实现净利润数按标的公司截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日标的公司股权架构模
拟确认，即标的公司 2019 年度实现净利润数包含上述杭州竞灵 33%股权享有的
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在 2019 年度 1-9 月期间相应损益。
（2）盈利补偿
若利润补偿期间经审计标的公司累积实现净利润数不足累积承诺净利润数
的，上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知
净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有上市公司股份的权利状态、
共管账户中的剩余购股款情况及标的公司实现净利润数情况确定补偿方案。在相
应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到上市公司通知后的 30 日内按照
上市公司通知的补偿方案进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×标的资产交易价格-累积已补偿
金额
以上公式运用中，应遵循：累积补偿金额不超过交易对方合计取得的交易对
价及嘉航信息购入的上市公司股票自购入日至补偿日期间所取得的现金分红之
和；在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，以
前年度已经补偿的金额不退还。
净利润承诺方优先以现金方式履行盈利预测补偿义务，如净利润承诺方未在
上市公司通知的期限内以现金方式支付完毕当期应补偿金额或共管账户中的剩
余购股款不足以履行当期盈利预测补偿义务的，则差额部分由嘉航信息继续以所
购上市公司股份进行补偿，则当期应补偿股份数量按如下计算：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-现金补偿金额）÷购股平均价格
以上公式运用中，应遵循：购股平均价格按截至上市公司发出书面补偿金额
及方案之日，嘉航信息已用于购入股票的总金额除以总购股数量计算；如上市公
司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应
调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，
如计算结果存在小数的，则去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由净利润承诺
方以现金支付。
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（3）减值测试补偿
利润补偿期限届满时，由上市公司和陶婷婷共同确定具有证券期货从业资格
的资产评估师对标的资产的价值予以评估并出具评估报告，并共同确定具有证券
期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如
标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净
利润承诺方应向上市公司另行补偿。
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期间净利润承诺方已
支付的补偿金额
净利润承诺方将共同且连带地承担盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务，
即嘉航信息、陶婷婷、奥蓝商务为履行《重大资产购买协议》项下全部义务承担
连带保证责任，但其履行盈利预测补偿及减值测试补偿的合计补偿金额不超过交
易对方在本次交易中合计取得的交易对价及嘉航信息所购宁波富邦股票自取得
之日至补偿日期间所取得的现金分红之和。
8、超额业绩奖励
（1）业绩奖励安排
在标的公司实现利润补偿期间各年度承诺净利润数且标的资产不存在《重大
资产购买协议》约定的期末减值的前提下，上市公司对陶婷婷及其届时指定并经
上市公司认可的经营管理团队进行超额业绩奖励。
超额业绩奖励金额=（累积实现净利润数-累积承诺净利润数）*50%。尽管有
前述计算公式，但超额业绩奖励金额最高不超过本次交易标的资产交易价格的
20%即 25,685,000 元（含本数）。
（2）业绩奖励的原因、依据及合理性
业绩奖励条款的设置将标的公司核心员工的利益与标的公司的发展紧密绑
定，有利于激发标的公司核心员工在本次重组过渡期及未来业绩承诺期内的稳定
性与工作积极性，激励核心员工将全部精力投入日常经营，促进标的公司持续稳
定发展，共同维护公司利益和核心员工利益的协调统一，保障上市公司及全体股
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东的利益。
本次业绩奖励金额为超额净利润的 50.00%且不超过本次交易中标的资产交
易对价的 20.00%，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中对业
绩奖励要求的相关规定。
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，综合考虑了上市公司及全
体股东的利益、对标的公司核心员工的激励效果、标的公司未来经营业绩等多项
因素，由上市公司与交易对方协商一致后确定，符合自愿、公平和市场化的原则。
（3）会计处理及对上市公司未来生产经营的影响
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》的规定，企业为获得职工提供的
服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿应作为职工薪酬确认与计
量。本次交易的业绩奖励的支付对象为常奥体育的经营管理团队成员，该项支付
安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励与报酬，所以应按照职工薪酬的会
计准则确认与计量。由于奖励的确定与支付均发生在利润补偿期间届满后，因此，
业绩奖励的会计处理为在利润补偿期间届满后确定可靠金额并计入当期的管理
费用。其具体的会计处理方法是：在满足超额业绩奖励计提和发放的条件下，常
奥体育按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应
付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在常奥体育财务报表中进行体现，并
计入上市公司的合并财务报表范围。
根据超额业绩奖励安排，在标的公司实现了超额业绩的情况下，在计提期间
将增加相应的成本费用，进而对上市公司合并财务报表净利润产生一定影响。但
业绩奖励有助于提高标的公司管理层及核心人员的积极性，更好地服务于公司全
体股东的利益，保障及维护中小投资者的权益。因此业绩奖励安排预计不会对上
市公司和标的公司的正常经营产生重大不利影响。
9、过渡期损益
标的公司在过渡期所产生的盈利由宁波富邦享有，所产生的亏损由青枫云港
之外的其他交易对方以现金方式于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内全
额补偿给宁波富邦，但过渡期间损益应剔除因股权激励产生的损益影响。
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二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宁波富邦（a） 64,628.34 10,527.14 73,839.28
常奥体育（b） 9,629.14 3,015.35 7,180.51
交易金额（c） 12,842.50 12,842.50 -
孰高（d=max{b，c}） 12,842.50 12,842.50 -
占比 19.87% 121.99% 9.72%
≥50%且金额大于 5,000
重大资产重组标准 ≥50% ≥50%
万
是否达到重大资产
否 是 否
重组标准
注：宁波富邦的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度合并财务报表；
常奥体育的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2018 年度模拟合并财务报表。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易
不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
1、上市公司的决策程序
2019 年 12 月 12 日，上市公司召开了八届董事会第十九次会议，审议通过了
本次交易相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见。
2020 年 2 月 4 日，上市公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案。
本次交易上市公司履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，
并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
2、交易对方的决策程序
2019 年 12 月 12 日，交易对方嘉航信息通过其内部决策程序，同意本次交易
相关事项。
2019 年 12 月 12 日，交易对方迦叶咨询通过其内部决策程序，同意本次交易
相关事项。
2019 年 12 月 12 日，交易对方青枫云港通过其内部决策程序，同意本次交易
相关事项。
3、标的公司的决策程序
2019 年 12 月 12 日，常奥体育召开股东会并作出决议，同意嘉航信息、迦叶
咨询、青枫云港将其合计持有的常奥体育 55.00%股权转让给上市公司，且其他股
东放弃对上述股权的优先购买权。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
2020 年 2 月 21 日，宁波富邦按照《资产购买协议》的约定分别向嘉航信息、
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迦叶咨询、青枫云港支付了第一期交易价款 24,485,714.04 元、11,263,772.26 元、
28,463,013.70 元，合计 64,212,500.00 元。
截至本核查意见出具日，宁波富邦已向交易对方支付了标的资产交易对价的
50%，合计 64,212,500.00 元。根据《资产购买协议》的约定，宁波富邦尚需向交
易对方支付剩余第二期、第三期交易价款，合计 64,212,500.00 元。
（二）标的资产过户情况
2020 年 2 月 26 日，常州市市场监督管理局核准了常奥体育就本次交易涉及
的标的资产过户事宜并完成了工商变更登记，常奥体育 55.00%股权过户至宁波富
邦的股东变更登记手续已办理完成，本次交易标的资产过户已完成。
（三）相关债权债务的处理
本次交易的标的资产为常奥体育 55.00%股权，标的资产的债权债务均由标的
公司依法独立享有和承担，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
四、证券发行登记等事宜办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
常奥体育主营业务板块包括马拉松板块、足球板块、电竞板块等。由于最近
爆发新型冠状病毒肺炎疫情，基于当前疫情防控的统一部署和要求，常奥体育原
计划上半年举行的四场马拉松赛事将延期至下半年或正在协商具体举办时间。足
球板块业务主要为中乙足球俱乐部提供运营咨询服务，目前俱乐部球队在做好防
疫工作的前提下正积极备战新赛季，相应的引援转会、品牌媒介、商务开发等咨
询服务工作均正常推进。电竞板块业务主要为王者荣耀电竞俱乐部的运营管理，
目前 2020 年王者荣耀职业联赛春季赛启用线上比赛方式并完善了对应规则，相
关赛事进程未受到疫情影响，新赛季相关训练备战和商务工作均在有序进行中。
综上所述，常奥体育已针对疫情采取了相关措施或做了相应业务调整，并积极为
疫情过后大众体育市场的复苏和健身需求做准备，目前疫情对经营的影响总体可
控。
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除此以外，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本核查意见书出具日，宁波富邦董事、监事、高级管理人员尚不存在因
本次交易而发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
2020 年 2 月 5 日，常奥体育股东会作出决议，同意免去蒋海兵、杨清、韩亚
伟董事职务，选举宁波富邦提名的董事候选人宋凌杰、魏会兵、许彬为新的董事，
与原董事陶婷婷、付强组成新的董事会；同意胡庄浩辞去监事职务，选举宁波富
邦提名的监事候选人胡飘雄为新的监事。
2020 年 2 月 5 日，常奥体育董事会作出决议，同意免去陶婷婷董事长职务，
选举宋凌杰担任常奥体育董事长，选举付强担任常奥体育副董事长；聘任原总经
理陶婷婷继续担任常奥体育总经理；同意免去吴艳副总经理职务；同意路群辞去
财务总监职务，聘任宁波富邦提名的候选人徐景阳担任常奥体育财务总监。
2020 年 2 月 26 日，常州市市场监督管理局核准了常奥体育本次董事、监事、
高级管理人员的变更事宜并完成了相关手续的办理。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见书出具日，本次重组实施过程中，未发生因本次交易而导致
宁波富邦的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或宁波富邦为实际
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控制人及其关联人违规提供担保的情形。
八、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2019 年 12 月 12 日，宁波富邦与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、
奥蓝商务签署了《重大资产购买协议》。
截至本核查意见书出具日，上述交易各方不存在未履行约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及各相关方关于提供信息真实性、准确性和完
整性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺。以上相关
承诺的主要内容已在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书》中
披露。
截至本核查意见书出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议与承诺；
（二）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
截至本核查意见书出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相
关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险
和实质性法律障碍。
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第三节 独立财务顾问对本次交易实施过程的结论性意见
独立财务顾问申港证券股份有限公司认为：
本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了
相应的信息披露义务；本次交易已经完成标的资产的过户手续；上市公司已根据
《重大资产购买协议》的约定履行了截至目前的交易价款支付义务，实施过程合
法、合规。除疫情影响外，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。本次重组实施过程中，未发生因本次
交易而导致宁波富邦的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或宁波
富邦为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。尚需履行的后续事项，其履
行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。本
次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及
规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _______________ _______________
柳志伟 王立维
项目协办人： _______________
覃 雪
申港证券股份有限公司
年 月 日
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