宁波富邦：申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）暨总结报告2020-04-11
申港证券关于宁波富邦重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）暨总结报告
申港证券股份有限公司
关于
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告书（2019年度）
暨总结报告
独立财务顾问
二〇二〇年四月
申港证券关于宁波富邦重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）暨总结报告
独立财务顾问声明
申港证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“申港证券”）接受
宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“上市公司”、“公
司”）的委托，担任宁波富邦重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等法律法规的规定和要求，申港证券本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，
出具了独立财务顾问持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对宁波富邦的任何投资建议或意
见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能
产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易
各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
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申港证券关于宁波富邦重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）暨总结报告
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份
本报告书/本报告 指 有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报
告书（2019年度）暨总结报告》
《宁波富邦精业集团股份有限公司置出资产交割过渡
期间损益报告 指
期损益的专项审计报告》
公司/上市公司/宁波富邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司
交易对方/富邦控股 指 宁波富邦控股集团有限公司，上市公司控股股东
宋汉平、周波、徐积为、黄小明、王玉龙、胡铮辉、
实际控制人 指
韩树成、傅才8名自然人组成的管理团队
富邦铝材 指 宁波富邦铝材有限公司
交易标的/标的资产/出售资产/ 宁波富邦拥有的截至2018年5月31日铝板带材业务相关
指
拟出售资产 的资产及负债
将上市公司铝板带材业务及相关的资产负债出售给富
重大资产出售/本次交易/本次
指 邦控股，富邦控股以受让资产及承接负债的方式接收
重组/本次资产出售
铝板带材业务及相关的资产及负债
《宁波富邦精业集团股份有限公司与宁波富邦控股集
《重大资产出售协议》 指
团有限公司重大资产出售协议》
富邦铝材100%股权过户登记至富邦控股名下之日视为
交割日/交割完成日 指
本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日
交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/申港证券 指 申港证券股份有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本核查意见中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
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申港证券关于宁波富邦重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）暨总结报告
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易前，上市公司铝板带材业务持续亏损，为改善资产质量，降低运营
成本，提升盈利能力，上市公司拟将铝板带材业务相关的资产及负债以12,850.00
万元的价格转让给富邦控股。
本次交易前上市公司就标的资产进行了内部重组，故本次交易的标的资产归
集为以下两部分进行交割：1、富邦铝材100%股权，系宁波富邦以截至2018年5月
31日与铝板带材业务相关的资产及负债（即标的资产剔除银行负债）按账面净值
25,631.64万元出资设立，铝板带材业务及与之对应的资产、负债及人员等生产经
营要素均由其承接；2、银行负债，系宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，
包括本金和利息合计26,720.35万元。
富邦控股以现金方式支付12,850.00万元交易对价，受让富邦铝材100%股权并
承接银行负债。
（二）本次交易实施情况
1、交易对价支付情况
根据上市公司与富邦控股签订的《重大资产出售协议》，自《重大资产出售
协议》生效之日起15日内，富邦控股向宁波富邦支付交易价款总额的30%即
3,855.00万元；富邦铝材100%股权变更登记至富邦控股名下后30日内向宁波富邦
支付交易价款总额的30%即3,855.00万元；宁波富邦完成前期内部重组用于出资的
土地厂房之过户登记，即将土地房产变更登记至富邦铝材名下后30日内，富邦控
股向宁波富邦支付剩余全部交易价款即5,140.00万元。尽管有前述约定，富邦控
股承诺，如截至2019年3月31日该等土地及房产仍未过户登记至富邦铝材，则其
仍应至迟在2019年4月30日前向宁波富邦支付前述剩余交易价款。
2018年10月29日，上市公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过本次
交易事项，即《重大资产出售协议》生效。2018年11月13日，上市公司收到富邦
控股支付的第一期交易价款3,855.00万元。
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2018年11月30日，富邦铝材取得宁波市工商行政管理局换发的营业执照（统
一社会信用代码：91330211MA2CJ5AH1P），上市公司持有的富邦铝材100%股权转
让给富邦控股的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易的标的资产过户已
完成。2018年12月28日，上市公司收到富邦控股的第二期交易价款3,855.00万元。
2019年4月26日，本次交易前期内部重组用于出资的土地厂房已完成过户登
记手续。2019年4月29日，上市公司收到富邦控股的第三期交易价款5,140.00万元。
截至本报书出具日，富邦控股按照协议履行相关付款责任，不存在违反协议
条款的情况。
2、标的资产的交割情况
根据《重大资产出售协议》，本次交易标的资产归集为富邦铝材100%股权与
银行负债两部分进行交割，富邦铝材100%股权过户登记至受让方富邦控股名下之
日视为本次交易交割完成，该完成登记日为交割完成日，详细情况如下：
（1）富邦铝材 100%股权
富邦铝材于2018年11月30日取得宁波市工商行政管理局换发的营业执照（统
一社会信用代码：91330211MA2CJ5AH1P），上市公司持有的富邦铝材100%股权转
让给富邦控股的股东变更工商登记手续已办理完成，本次交易的标的资产过户已
完成。
根据《重大资产出售协议》，自富邦铝材成立之日 2018 年 8 月 6 日起，对
于不需要办理过户、变更登记手续的标的资产，其所有权属转移至富邦铝材；对
于需要办理过户、变更登记手续的标的资产，亦自富邦铝材成立之日起由其占有、
使用和收益，同时宁波富邦应积极协助富邦铝材办理相关资产的过户及变更登记
手续。截至本报告出具日，标的资产中不需要办理过户、变更登记手续的债权债
务（除银行负债）已由富邦铝材承接；需要办理过户、变更登记手续的相关房屋
和土地使用产权已完成过户登记手续。
（2）银行负债
根据《重大资产出售协议》，自《重大资产出售协议》生效之日起，富邦控
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股即行实际承接宁波富邦截至2018年5月31日的银行负债，承担实际偿还借款余
额及后续产生的借款利息、罚息（如有）等义务。由于2018年10月29日上市公司
召开2018年第二次临时股东大会并审议通过了本次交易事项，即《重大资产出售
协议》生效，富邦控股将按约定履行相应的偿还责任。
截至本报告出具日，本次交易标的资产中的银行负债均已由富邦控股实际承
接且清偿完毕，情况如下：
①协议生效后的银行债务偿还情况
根据《重大资产出售协议》，由于未取得相关银行债权人关于银行负债概括
转移的同意函，富邦控股应根据银行负债还本付息到期情况将各期资金支付给宁
波富邦，由宁波富邦代为向银行偿还，确保宁波富邦不致因此遭受损失。如因富
邦控股未能及时将相关款项汇至宁波富邦导致宁波富邦因此遭受损失的，则富邦
控股应全额赔偿该等损失。如银行债权人要求或同意宁波富邦提前清偿全部余额
后可以由富邦铝材作另行贷款的，则富邦控股应提前偿还对应借款。
自《重大资产出售协议》生效日至本报告出具日期间，13,422.00万元贷款已
到期，富邦控股已根据《重大资产出售协议》约定将贷款本金、利息及相应资金
占用费支付给宁波富邦，并由宁波富邦代为偿还贷款。
单位：万元
序 贷款 担保
贷款人 合同编号 贷款期限
号 金额 方式
2016 年 恒 银 甬 借
恒丰银行股份有限公 富邦控
1 字 第 005311160011 50.00 2016/11/17-2018/11/17
司宁波分行 股保证
号
2016 年 恒 银 甬 借
恒丰银行股份有限公 富邦控
2 字 第 005311160011 50.00 2016/11/17-2019/5/17
司宁波分行 股保证
号
2016 年 恒 银 甬 借
恒丰银行股份有限公 富邦控
3 字 第 005311160011 3,250.00 2016/11/17-2019/11/17
司宁波分行 股保证
号
中国光大银行股份有 富邦控
4 甬联丰DK2018041 993.00 2018/1/22-2019/1/21
限公司宁波分行 股保证
中国光大银行股份有 富邦控
5 甬联丰DK2018042 989.00 2018/2/27-2019/2/26
限公司宁波分行 股保证
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平安银行股份有限公 平银北仑贷字 亨润家
6 1,000.00 2018/5/30-2019/3/4
司宁波分行 20180530第001号 具保证
中国建设银行股份有 2018 甬 北 工 流 字
7 2,000.00 2018/4/12-2019/4/12 抵押
限公司宁波江北支行 第25号
中国建设银行股份有 2018 甬 北 工 流 字
8 1,800.00 2018/4/18-2019/4/18 抵押
限公司宁波江北支行 第31号
中国工商银行股份有 2018年（鼓楼）字
9 2,300.00 2018/4/26-2019/4/25 抵押
限公司宁波市分行 00243号
中国工商银行股份有 2018年（鼓楼）字
10 990.00 2018/5/30-2019/5/29 抵押
限公司宁波市分行 00282号
合计 13,422.00 - -
②协议生效前的银行债务偿还情况
根据《重大资产出售协议》，如审计、评估基准日至协议日生效日期间宁波
富邦作为银行负债的合同方履行了还本付息义务的，则富邦控股应在期间损益报
告出具后5个工作日内将对应金额资金（按宁波富邦实际归还的本金利息加计还
款日起（不含当日）至富邦控股支付日（不含当日）期间的资金占用费，利率按
人民银行公布的同期贷款利率计算）一次性支付给宁波富邦。协议生效前宁波富
邦作为银行负债的合同方履行了还本付息义务的贷款情况如下：
单位：万元
贷款 担保
序号 贷款人 合同编号 贷款期限
金额 方式
中国工商银行股份有 2017年（鼓楼）
1 1,000.00 2017/6/2-2018/6/2 抵押
限公司宁波市分行 字00242号
中国工商银行股份有 2017年（鼓楼）
2 3,000.00 2017/7/6-2018/7/6 抵押
限公司宁波市分行 字00302号
中国工商银行股份有 2017年（鼓楼）
3 2,700.00 2017/8/1-2018/8/1 抵押
限公司宁波市分行 字00341号
中国工商银行股份有 2017年（鼓楼）
4 1,000.00 2017/10/9-2018/10/9 抵押
限公司宁波市分行 字00408号
上海浦东发展银行股 富邦控
5 94042017280258 1,500.00 2017/10/12-2018/10/12
份有限公司 股担保
招商银行股份有限公 富邦控
6 601171002 2,000.00 2017/10/12-2018/10/12
司江北分行 股担保
兴业银行股份有限公 兴银甬短字第 亨润集
7 2,000.00 2017/10/26-2018/10/25
司宁波分行 鄞州170099号 团担保
合计 13,200.00
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截至《重大资产出售协议》生效日，上述贷款合计13,200.00万元已到期由上
市公司偿还，对于上述贷款富邦控股已将对应金额资金支付给上市公司。为了缓
解上市公司资金压力，上述序号“4”、“5”、“6”、“7”的贷款本金合计6,500.00
万元已由富邦控股在期间损益报告出具之前支付给上市公司，不存在违反相关协
议或承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宁波富邦本次重大资产出售的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定；本次交易已完成标的资产过户手续；交易对方已按《重大资产出售
协议》相关约定支付交易对价；相关资产过户或交付程序合法、完整，其后续事
项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
与本次交易相关的协议主要为《重大资产出售协议》。经核查，截至本报告
书出具日，该协议已生效，同时交易相关各方已按协议约定履行各自义务，不存
在违约情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了《宁波富邦精业集团股份有限公司
及全体董事、监事及高级管理人员关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承
诺》、《宁波富邦精业集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于减持计
划的承诺》、《宁波富邦精业集团股份有限公司全体董事、高级管理人员关于本
次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》、《宁波富邦精业集团股份
有限公司关于本次重大资产出售暨关联交易相关事项的说明及承诺》、《宁波富
邦精业集团股份有限公司控股股东及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺》、
《宁波富邦精业集团股份有限公司控股股东及实际控制人关于规范和减少关联
交易的承诺》、《宁波富邦控股集团有限公司及主要管理人员关于所提供信息真
实性、准确性和完整性的承诺》等承诺。上述相关承诺的主要内容已在《宁波富
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申港证券关于宁波富邦重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）暨总结报告
邦精业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中披露。经核查，截至本报告书出具日，与本次交易有关的承诺，交易各方已经
或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
此外，公司在对上海证券交易所问询函的回复公告（详见 2018-035 号临时公
告）中曾披露“预计能在 2018 年底前完成富邦铝材工商变更手续并收到交易对
方支付的股权出售对价超过 50%（收到的对价包括收到的现金对价及交易对方实
际转移或代为偿付的银行债务）”。由于富邦铝材 100%股权转让的工商变更手
续完成后，审计机构对交易自评估基准日起至交割完成日止的过渡期间审计工作
尚未结束，而根据《重大资产出售协议》部分款项需待期间损益报告出具后由富
邦控股支付相关本金及资金占用费，导致上述预计支付对价超过 50%的事项未能
满足。上述预计事项未能实现主要系实际操作中审计工作结束时间有所延后所致
（在协议约定时限内），富邦控股在 2018 年 12 月 29 日对上述预计事项的变化
情况披露公告，于 2019 年 3 月 6 日在审计机构出具期间损益报告的基础上履行
了后续付款义务。虽然上述预计事项发生变化，富邦控股未违反协议约定且公司
及时对预计事项的变化进行了披露，不存在违反公告事项的情况。
三、盈利预测实现情况
本次交易宁波富邦未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
2019 年上市公司依托控股股东的大力支持，顺利完成于 2018 年开始实施的
重大资产出售暨关联交易事项；同时在公司董事会的决策部署下，公司向体育产
业转型的发展战略取得了重大进展。此外，公司传统主营业务也实现了平稳运营，
报告期内，公司经审计的净资产为 2.25 亿元，每股净资产为 1.68 元，较上年同
期增加 113.47%；资产负债率为 25.76%，比上年末下降 57.95 个百分点；经营活动
产生的现金流量净额-1,428.80 万元。全年实现营业收入 5.17 亿元，较上年同期下
降 29.94%；归属于上市公司普通股股东的净利润为 11,160.47 万元，较上年同期
实现扭亏增盈；扣除非经常性损益后 2019 年公司净利润为亏损 1,738.64 万元，同
比减亏 47.37%。亏损的构成主要是公司日常管理费用支出以及收购常奥体育发生
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申港证券关于宁波富邦重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）暨总结报告
的中介费用等。
2019 年，公司围绕年度生产经营目标和“夯基础、抓落实、促转型”的工作
主线，通过采取提质增效、优化结构、内部挖潜等经营措施，群策群力抓好生产
经营的各项工作。
1、在提质增效方面，全力以赴狠抓生产经营取得突破。铝型材公司针对设
备老化的现状，切实抓好对设备的精益维护和降本增效，同时加大投入推进新品
研发力度，对现有销售网点定期进行回访，千方百计扩大销售渠道拓展市场。贸
易公司则在常年走访企业的基础上，进一步拓展上游供货渠道，深耕下游客户市
场，做好目标客户的管理，在控风险的基础上不断提升持续经营能力。同时各企
业还不断优化内部结构，通过进一步提升企业运营管理能力，提高对一线业务的
支持能力，力求实现企业和员工的双赢。
2、在转型升级方面，全力推进存量重组剥离和增量并购转型工作。截至 2019
年 4 月 30 日，公司原有铝板带材业务相关房屋和土地使用权权属均已变更登记
至新成立的富邦铝材公司名下，相关重大资产出售事项已在年内顺利完成。与此
同时，公司为不断提升持续经营能力，结合长远发展战略和自身经营实际，在
2019 年下半年启动了对江苏常奥体育发展有限公司的重大资产收购事项，从而正
式迈出了企业转型发展的第一步。
3、在夯实基础方面，公司注重多措并举抓好各项工作的落实。一是全力做
好科学的资金统筹调度，切实降低资金使用成本，公司置出铝板带材业务获取的
交易对价有效降低了公司资产负债率，期间财务费用大幅下降，企业资产净值不
断回升。二是各企业通过建立安全生产长效管理机制，落实安全责任机制，全年
未发生重大伤亡事故、重大火灾事故，确保了生产经营的顺利展开。三是企业综
合管理常抓不懈。通过不断调整和优化工艺设备，大力推进清洁生产，最大程度
提高企业的综合管理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司正在积极推进产业结构调整与战略
转型，2019 年上市公司完成了铝板带材业务的置出，并初步启动了体育产业的布
局；未来，公司将加快结构优化升级和新产业拓展，进一步提升持续经营能力和
综合竞争力，公司管理层讨论与分析中提及的公司业务发展符合预期。
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申港证券关于宁波富邦重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2019年度）暨总结报告
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，宁波富邦严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加
强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运
作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合相关法律、法规的
要求。
（一）股东与股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及上市制定的《公
司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能
够充分行使表决权。
（二）董事与董事会
上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比
例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制
度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且上市公司各
位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利
益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本督导期内，公司董事变动情况如下：
2019 年 2 月 19 日，公司董事杨国旺先生因工作变动，申请辞去公司董事职
务。2019 年 3 月 15 日，经公司董事会提名委员会提名，并经公司八届董事会第
十三次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，选举宋凌杰先生为公司第八
届董事会董事。
（三）监事与监事会
上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监
事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的
履职情况及公司财务的监督与监察职责。
本督导期内，公司监事变动情况如下：
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2018 年 12 月 3 日，公司召开职工代表大会，选举宋霞飞女士为公司第八届
监事会职工监事。原职工监事沈岳定先生因工作调整向公司监事会申请辞去职工
监事职位。
（四）信息披露合规及透明
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，力求真实、准确、及时、
完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权
益。
（五）投资者关系管理
本督导期内，上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法
规的要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工
作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公
司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规
范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治
理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实
保护上市公司和股东的合法权益。
六、与公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方都按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告书出具日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续
已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形。自本次交易完成以来，上市
公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。截至本报告书出具日，本独立财务
顾问对宁波富邦本次交易的持续督导到期；提请广大投资者继续关注本次交易相
关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险。
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财务顾问主办人：______________ ________________
董本军 柳志伟
项目协办人 ：_______________
覃 雪
申港证券股份有限公司
年 月 日
13
