申港证券股份有限公司
关于
宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买
之
2020年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二一年五月
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独立财务顾问声明
申港证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任上市公司重大资产购买交
易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，申港证券本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、
资料和其他依据，出具独立财务顾问持续督导工作报告书。
独立财务顾问持续督导意见不构成对宁波富邦的任何投资建议或意见，对投
资者根据独立财务顾问持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独
立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提
供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该信
息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
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目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 4
一、本次交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 7
三、业绩承诺实现情况 ........................................................................................................... 9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ................................................. 10
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 12
六、与公布的重组方案存在差异较大的其他事项 ............................................................. 13
七、股权出售的交付或者过户情况 ..................................................................................... 13
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限
本持续督导报告书 指
公司重大资产购买之2020年度持续督导工作报告书》
公司/上市公司/宁波富邦 指 宁波富邦精业集团股份有限公司
常奥体育 指 江苏常奥体育发展有限公司
杭州竞灵 指 杭州竞灵文化创意有限公司，常奥体育子公司
日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）、日照迦叶企业管
交易对方 指 理咨询合伙企业（有限合伙）、常州青枫云港投资中心（有
限合伙）
青枫云港 指 常州青枫云港投资中心（有限合伙）
叁零柒投资 指 常州叁零柒创业投资合伙企业（有限合伙）
灿星基金 指 常州灿星产业投资基金合伙企业（有限合伙）
大运河基金 指 江苏省大运河（常州）文化旅游发展基金（有限合伙）
九久创投 指 常州市九久创业投资合伙企业（有限合伙）
奥蓝商务 指 常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）
嘉航信息 指 日照嘉航信息技术合伙企业（有限合伙）
迦叶咨询 指 日照迦叶企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
业绩承诺方 指 嘉航信息、陶婷婷、常州奥蓝商务信息咨询中心（有限合伙）
指 《宁波富邦精业集团股份有限公司以支付现金方式购买资
《重大资产购买协议》
产协议》
《股权转让协议》 指 《关于江苏常奥体育发展有限公司之股权转让协议》
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方
亚事评报字[2019]第01-713号《宁波富邦精业集团股份有限公
《资产评估报告》 指
司拟股权收购涉及的江苏常奥体育发展有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》
独立财务顾问/申港证券 指 申港证券股份有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
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上市公司以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的常
奥体育 31.00%、19.00%、5.00%股权，股权交易作价合计为 12,842.50 万元。交易
完成后，上市公司持有常奥体育 55%股权，常奥体育成为上市公司控股子公司。
2020 年 2 月 26 日，常奥体育股权过户至宁波富邦的股东变更登记手续已办理完
成（以下简称“本次交易”）。
受新冠疫情对常奥体育业务的现实影响以及可能对体育产业产生的长远冲
击，上市公司和常奥体育原关于体育产业协同发展的战略亦受到影响，疫情背景
下交易双方在经营理念、后续发展战略等方面产生分歧，经充分探讨仍较难达成
完全一致。经上市公司与常奥体育原实际控制人陶婷婷友好协商，上市公司将原
购买的常奥体育全部股权以 12,900.00 万元（高于原收购价格）出售给叁零柒投
资（实际控制人为陶婷婷）、灿星基金、大运河基金、青枫云港、九久创投，2021
年 4 月 22 日，上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了上述股权转让安
排，截至本报告书签署日，相关股权交割手续正在办理中，常奥体育股权出售对
价支付及过户情况详见本持续督导报告“七、股权出售交付及过户情况”。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、支付现金购买资产方案
上市公司拟以支付现金方式购买嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别持有的
常奥体育31.00%、19.00%、5.00%股权。交易完成后，上市公司持有常奥体育55.00%
股权，常奥体育将成为上市公司控股子公司。
2、本次交易涉及资产的估值及作价情况
根据北方亚事评估师出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-713
号），以2019年9月30日为评估基准日，常奥体育100.00%股权的评估价值为23,390.00
万元。经各方协商，常奥体育55.00%股权本次交易作价为12,842.50万元。
3、本次交易的支付方式
根据上市公司与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、奥蓝商务（以下
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简称“交易各方”）签署的《重大资产购买协议》，鉴于青枫云港在2018年6月
增资入股常奥体育及2019年9月受让常奥体育1.67%股权时其投资估值高于本次交
易常奥体育经评估的所有者权益，经交易各方协商一致，同意由其他交易对方即
嘉航信息、迦叶咨询在本次交易中按80%、20%的比例共同对青枫云港应得交易
价款进行补偿及让渡（即“调整让渡金额”），调整让渡金额按青枫云港增资入
股常奥体育时确定的退出价格确定机制计算，即：调整让渡金额（元）=25,000,000
元+25,000,000元*8%/365*持股期间-11,675,000元。前述公式中，持股期间按2018年5
月30日（含当日）起计算至青枫云港实际收到上市公司支付的本次交易价款之日
（不含当日）。
本次交易价款分三期支付，其支付安排分别如下：
第一期交易价款：《重大资产购买协议》生效之日起15个工作日内，上市公
司合计向交易对方支付标的资产交易价格的50%即64,212,500元；
第二期交易价款：标的资产交割日后30个工作日内，上市公司合计向交易对
方支付标的资产交易价格的35%即44,948,750元；
第三期交易价款：常奥体育2019年度实现净利润经上市公司聘请的会计师审
计确定并在上市公司年报中披露后的30个工作日内，上市公司合计向交易对方支
付标的资产交易价格的15%即19,263,750元。
上市公司分三期向各交易对方支付交易对价的金额具体如下：
单位：元
第二期交 第三期交
交易对方 交易对方应得交易价款 第一期交易价款
易价款 易价款
72,385,000-调整让渡金额
嘉航信息 37,916,125-调整让渡金额*80% 25,000,000 9,468,875
*80%
44,365,000-调整让渡金额 14,621,375元-调整让渡金额
迦叶咨询 19,948,750 9,794,875
*20% *20%
11,675,000+调整让渡金
青枫云港 11,675,000+调整让渡金额 - -
额
合计 128,425,000 64,212,500 44,948,750 19,263,750
（二）本次交易实施情况
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1、交易对价支付情况
截至2020年2月21日，宁波富邦分别向嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港分别
支付了第一期交易价款24,485,714.04元、11,263,772.26元、28,463,013.70元，合计
64,212,500元。
截至2020年4月2日，宁波富邦分别向嘉航信息、迦叶咨询支付了第二期交易
价款25,000,000.00元、19,948,750.00元，合计44,948,750元。
截至2020年5月9日，宁波富邦分别向嘉航信息、迦叶咨询支付了第三期交易
价款9,468,875.00元、9,794,875.00元，合计19,263,750元。
综上，三期交易价款合计128,425,000元，上市公司支付义务完成。
2、标的资产过户情况
2020 年 2 月 26 日，常州市市场监督管理局核准了常奥体育就本次交易涉及
的标的资产过户事宜并完成了工商变更登记，常奥体育 55.00%股权过户至宁波富
邦的股东变更登记手续已办理完成，本次交易标的资产过户已完成。。
3、相关债权债务的处理
本次交易的标的资产为常奥体育55.00%股权，标的资产的债权债务均由常奥
体育依法独立享有和承担，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律，法规及规范性文件的规
定，相关标的股权的过户、对价的支付等事宜已办理完毕；上市公司已按照相关
规定履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2019 年 12 月 12 日，宁波富邦与嘉航信息、迦叶咨询、青枫云港、陶婷婷、
奥蓝商务签署了《重大资产购买协议》，上市公司购买常奥体育 55%股权。
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2021 年 4 月 22 日，上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了出售常
奥体育股权全部的安排，出售股权相关的《股权转让协议》生效后，原签署的《重
大资产购买协议》不再履行，业绩承诺方不再履行盈利预测补偿义务、减值测算
补偿义务等义务，即相关业绩承诺取消。
上述交易各方在上述协议生效期间内不存在未履行约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及各相关方关于提供信息真实性、准确性和完
整性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺。以上相关
承诺的主要内容已在《宁波富邦精业集团股份有限公司重大资产购买报告书》中
披露。截至本报告书出具日，相关承诺方不存在违反上述承诺的行为。
关于业绩承诺：根据上市公司与标的资产交易对方、陶婷婷、奥蓝商务签署
的《重大资产购买协议》，业绩承诺方承诺常奥体育在 2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 1,850 万元、2,200 万元、2,550 万元、2,900 万元。若利润补偿期间经
审计常奥体育累积实现净利润数不足累积承诺净利润数的，则业绩承诺方将按照
《重大资产购买协议》的相关规定对上市公司进行补偿。2019 年度，常奥体育盈
利超过承诺净利润，不涉及业绩补偿。根据 2021 年 4 月 22 日生效的《股权转让
协议》，原签署的《重大资产购买协议》不再履行，业绩承诺方不再履行盈利预
测补偿义务、减值测算补偿义务等义务，即相关业绩承诺取消，2020 年度不涉及
业绩承诺。
关于购股及锁定承诺：陶婷婷根据《重大资产购买协议》约定，将本次交易
中收到的第二期交易价款中的 2,000 万元用于在二级市场购买宁波富邦股票。上
述购入的宁波富邦股票的锁定期均为自买入之日起至利润补偿期间届满且净利
润承诺方履行完毕《重大资产购买协议》约定的盈利预测补偿义务及/或减值测
试补偿义务（如有）之日，如利润补偿期间届满后净利润承诺不存在需要履行盈
利预测补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则股票的锁定期均为自买入之日起
至减值测试专项审核意见出具日。其本人持有上市公司股票期间因上市公司实施
送股、公积金转增股本而取得的股份，均遵循上述进行锁定。未经上市公司书面
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同意，陶婷婷持有的锁定期内的上市公司股票不得进行直接或间接转让，不得直
接或间接委托其他第三方进行管理。陶婷婷 2020 年通过二级市场购买宁波富邦
股票超过 2,000 万元人民币，合计购股数量为 1,953,961 股，占上市公司股份总数
的 1.46%，购买义务人购买“宁波富邦”股票不低于人民币 2000 万元的义务已履
约完毕。《重大资产购买协议》生效期间，陶婷婷严格履行了上述股份锁定及减
持承诺，没有违反承诺事项发生。鉴于受新冠疫情影响上市公司同意出售常奥体
育股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》《监管指引第 4 号》等相关规定，
陶婷婷提请豁免上述承诺事项并经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方在《重大资产购买协议》生效期间
内不存在未履行协议约定的情况，相关承诺方不存在违反承诺的行为。鉴于受新
冠疫情影响上市公司同意出售常奥体育股权，出售价格不低于原购买对价，业绩
承诺、购股及锁定承诺相应豁免未损害上市公司利益，符合《上海证券交易所股
票上市规则》《监管指引第 4 号》等相关规定。
三、业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]15480 号
《关于宁波富邦精业集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，常
奥体育 2019 年度包含杭州竞灵 33%股权享有的在 2019 年度 1-9 月期间相应损益
（以下简称“模拟净利润”），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 19,200,466.60 元，业绩承诺完成率为 103.79%，2019 年实现了业绩承诺，详见
下表。
单位：元
杭州竞灵 杭州竞灵 归母非
2019年归母 业绩承诺完
常奥体育 2019年1-9月 1-9月33% 模拟净利润 经常性
净利润 成情况
净利润 净利润 损益
常奥体育 17,730,026.31 4,402,980.85 1,452,983.68 19,183,009.99 17,456.61 19,200,466.60
合计 17,730,026.31 4,402,980.85 1,452,983.68 19,183,009.99 17,456.61 19,200,466.60
根据2021年4月22日生效的《股权转让协议》，原签署的《重大资产购买协
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议》不再履行，原业绩承诺方不再履行盈利预测补偿义务、减值测算补偿义务等
义务，故相关业绩承诺取消，2020年度不涉及业绩承诺补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2019年度的业绩承诺已经实现，业
绩情况符合相关业绩承诺人做出的业绩承诺，相关业绩承诺人无需履行2019年度
的补偿义务。根据《股权转让协议》，原签署的《重大资产购买协议》不再履行，
相关业绩承诺人不再履行盈利预测补偿义务、减值测算补偿义务等义务，故2020
年度不涉及业绩承诺补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
2020 年公司铝加工和贸易板块总体实现了平稳运行。铝型材公司通过产品结
构调整，近年来坚持通过开发新产品来拓展新市场，效果比较明显。在 2020 年
下半年铝锭价格波动加大的情况下，公司主营业务保持了较为平稳的发展势头。
针对设备老化的现状，该公司还切实抓好对设备的精益维护和降本增效，继续加
大投入并推进新品研发力度， 2020 年开发了近 300 个新品种，其中成功开发
并已小批量投产的军品配套产品已生产 220 多吨，销售额近 400 万元。该产品
提高了公司在该行业的知名度，已被指定为该系列铝合金产品的专门供应商。拓
展销售渠道方面，销售人员通过对现有销售网点定期进行回访，与相关企业进一
步巩固合作关系，以千方百计扩大市场份额。贸易公司以加强供应链管理为主要
抓手，对内强化员工风险意识，做好应收账款的管理，在控风险的基础上不断提
升持续经营能力。对外积极维护上游供应商渠道，同时在原有基础上进一步拓展
市场，通过在疫情冲击、铝价波动的背景下做好目标客户的管理，积极争取客户
新的订单，竭力稳定下游客户市场。
公司体育业务以控股子公司常奥体育为依托，常奥体育主营业务板块包括马
拉松板块、足球板块、电竞板块等。突如其来的疫情让体育产业遭受到了严重冲
击，其中马拉松业务受疫情影响最大。常奥体育原预计 2020 年共举办 8 场马
拉松，但 2020 年实际仅有西太湖马拉松、科尔沁马拉松虽受疫情影响，但常奥
体育为昆山足球俱乐部提供的托管、咨询、转会引援等业务仍得以持续。由于昆
山足球俱乐部通过资格递补方式由中乙升入中甲梯队，且在去年的中甲联赛中赛
绩优秀，由此为常奥体育带来了较高的增量收入，相关名次奖及冲甲奖整体弥补
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了其他业务板块的不足。2020 年王者荣耀职业联赛以线上方式为主，赛事举办
受新冠疫情影响相对较小，但王者荣耀赛事商业收入方面仍旧受到了一定的影
响，因实体经济受到疫情冲击，各赞助商存在削减广告营销支出的情况。随着久
竞电竞俱乐部 2020 年南京主场落地，阵容变动和教练组变动等因素导致全年赛
绩大落大起。
2021 年是上市公司继续推动战略转型之年，宁波富邦将不断夯实基础，内
外并举，一方面在市场开拓、转型升级和综合治理等方面持之以恒地推进相关工
作，另一方面抓住当前资本市场大发展的有利时机，坚定推进产业升级发展之路。
1、着眼长远，全面完成常奥体育股权置出事项。
鉴于新冠疫情可能对体育产业的长期影响及减少常奥体育经营不确定性对
公司的影响等原因，公司以 1.29 亿元出售持有的 51.3758%常奥体育股权，交易
完成后公司将不再持有常奥体育的股权。公司将根据相关交易协议的约定履行后
续工作，确保顺利完成常奥体育的置出事项。
2、培植规模效应，切实做好存量资产稳健运营工作。
现阶段要确保上市公司存量资产的稳健发展，市场规模提升是重中之重，以
此来夯实上市公司现有平台质量。通过提升企业运营体系建设、优化产品结构等
方式，在风险相对可控的基础上逐步扩大铝加工及贸易业务的市场规模。公司铝
型材业务较为传统竞争亦较为激烈，为进一步提升上市公司盈利能力，本次标的
公司资产置出后，公司相应回收了前期投资资金，后续拟在做好可行性论证的前
提下对铝型材公司进行设备技术改造，并加大合金型材新品开发力度，在前期
200 吨试产基础上积极拓展军品配套产品业务等市场份额，不断提升市场竞争能
力；贸易公司则谋求扩大货源渠道，继续深耕本土市场，积极做大铝材产品供应
链的市场规模，持续提升企业盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2020 年度的实际经营情况符合
2020 年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。
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五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，宁波富邦严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构，
规范公司运作，加强信息披露工作。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、
恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理状况符合
相关法律、法规的要求。
（一）股东与股东大会
上市公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及上市制定的《公
司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能
够充分行使表决权。
（二）董事与董事会
上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比
例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制
度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且上市公司各
位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利
益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（三）监事与监事会
上市公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监
事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的
履职情况及公司财务的监督与监察职责。
（四）信息披露合规及透明
本督导期内，上市公司按照有关法律法规的要求，力求真实、准确、及时、
完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权
益。
（五）投资者关系管理
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本督导期内，上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法
规的要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工
作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，
公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的
规范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司
治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切
实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：受疫情影响上市公司以不低于原收购价出售
原收购的股权，除已公告的疫情导致的相关安排外，交易各方在原《重大资产购
买协议》生效期间按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重
组方案不存在重大差异。
七、股权出售的交付或者过户情况
（一）股权出售方案概述
上市公司与叁零柒投资、灿星基金、大运河基金、青枫云港、九久创投签署
《股权转让协议》，将持有的控股子公司常奥体育 51.3758%的股权（即原收购的
常奥体育全部股权，由于收购后发生增资导致与收购比例不同）分别转让给叁零
柒投资 15.5322%，灿星基金 9.9566%，大运河基金 9.9566%，青枫云港 7.9652%，
九久创投 7.9652%。交易价格以 2020 年 10 月 31 日（评估基准日）常奥体育
评估值 2.36 亿元为作价基础，经交易各方协商后最终确定 51.3758%股权交易价
格为 1.29 亿元，叁零柒投资、灿星基金、大运河基金、青枫云港、九久创投应
支付的交易对价分别为 3,900 万元、2,500 万元、2,500 万元、2,000 万元、2,000 万
元。支付完毕全部交易价款后的 10 个工作日内，上市公司应配合办理完毕标的
股权的变更登记。交易完成后公司将不再持有常奥体育股权。
（二）股权出售实施情况
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1、股权出售对价支付情况
2021年4月29日，九久创投支付了交易价款2,000万元；
2021年4月29日、4月30日，陶婷婷分别支付了1900万、2000万元，陶婷婷为
叁零柒投资实际控制人，间接100%控制叁零柒投资，陶婷婷、叁零柒投资和上市
公司签署了三方确认函，确认上述款项系陶婷婷代叁零柒投资支付的股权转让对
价，即叁零柒投资已支付交易价款3,900万元；
2021年4月30日，灿星基金支付了交易价款2,500万元；
2021年5月6日，大运河基金支付了交易价款2,500万元；
2021年5月7日，青枫云港支付了交易价款2,000万元；
综上，股权出售对价合计12,900万元已支付完毕。
2、股权出售过户情况
根据《股权转让协议》约定，全部交易价款 1.29 亿支付完毕后的 10 个工作
日内，上市公司配合办理相关变更登记。截至本报告书签署日，股权的过户手续
尚在办理中。
3、股权出售相关债权债务的处理
股权出售标的资产为常奥体育股权，常奥体育的债权债务均由常奥体育依法
独立享有和承担，资产的交割不涉及债权债务的转移。
截至本报书出具日，交易双方均按照协议履行相关付款责任，不存在违反《股
权转让协议》的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司出售常奥体育股权的实施过程操作
规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律，法规及规范性
文件的规定，股权出售对价支付已支付完毕，股权的过户正在办理中，交易各方
不存在违反协议的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于宁波富邦精业集团股份有限公司
重大资产购买之 2020 年度持续督导工作报告书》之盖章页）
财务顾问主办人：_________________ __________________
柳志伟 刘刚
申港证券股份有限公司
年 月 日
15
