宁波富邦精业集团股份有限公司
                        关联交易管理制度


                             第一章    总 则
    第一条 为加强宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易管理，规范日常关联交易行为，维护公司全体股东的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司
实际情况，特制订本制度。
    第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源
或义务的事项。
    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）诚实信用的原则；
    （二）符合公开、公平、公正的原则；
    （三）关联股东及董事回避的原则；
    （四）遵循市场定价原则, 关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准。
                      第二章   关联人和关联关系
    第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （三） 本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:
   （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事及高级管理人员；
   （三）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
   （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
   （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司关联人：
   （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
   （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
                            第三章   关联交易
    第八条 公司关联交易包括但不限于下列事项：
   （一）购买或出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ；
   （三）提供财务资助；
   （四）提供担保；
   （五）租入或租出资产；
   （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七）赠与或受赠资产；
   （八）债权或债务重组；
   （九）研究与开发项目的转移；
   （十）签订许可协议；
   （十一）购买原材料、燃料、动力；
   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或接受劳务；
   （十四）委托或受托销售；
   （十五）与关联人共同投资；
   （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
    第九条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。定价方法中，市场价即双方以市场价为准确定资产、商品或
劳务的价格及费率；成本加成价即双方在交易的资产、商品或劳务的成本基础上
加合理的利润确定交易价格及费率；协议价即双方根据公平公正的原则协商确定
价格及费率。
                      第四章   关联交易的决策程序
    第十条 公司关联交易事项无论金额大小，均需报证券事务部备案，并在履
行必要审议审批程序后方可进行。其中：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），提交
公司董事会审批，关联董事回避表决。
    （二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在人民币3000万以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，经董
事会审议通过后，提交股东大会审批，关联股东回避表决。
    （三）公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供
或接受劳务，委托或受托销售等日常关联交易事项，根据涉及的总交易金额履行
相应的审批程序；如协议没有具体总交易金额的，应当提交公司股东大会审议，
关联股东回避表决。
    第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
    第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交
易，应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
或审计，并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或评估。包括：
    （一）购买原材料、燃料、动力；
    （二）销售产品、商品；
    （三）提供或接受劳务；
    （四）委托或受托销售。
    第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议通过。
    第十四条 公司发生的关联交易涉及本制度第八条规定的 “提供财务资
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条标
准的，适用第十条的规定；已按照第十条规定履行相关决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
    第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第十条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包
括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。如已按照
第十条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
                     第五章    关联交易的审核程序
    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易
事项时，关联股东方亦应当回避表决。
                     第六章    关联交易的信息披露
    第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应
当及时披露。
    第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易应当及时披露。
    第十九条 上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会
审议。
    第二十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十条规定标准的，其信息披露分别
适用以上各条的规定。
    已经按照第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十一条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按
照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额适用第十条的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十条的规定提交董事会
或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十条的规定提交董事会或者股
东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予
以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据
超出金额适用第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
    第二十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二
十五条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定
方法、两种价格存在差异的原因。
    第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年按照本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
    第二十四条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
                             第七章   附 则
    第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
    第二十六条 本制度未尽事宜（包括但不限于公司董事会审议权限外的关联
交易事项），由公司按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件和《上
海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》相冲突，则按国家有关法律、法规
和规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定执行。
    第二十七条 本制度由公司董事会负责制订（修订）和解释，经公司董事会
审议通过后生效实施。