*ST辅仁：*ST辅仁：财务顾问关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见暨总结报告2021-05-13
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
辅仁药业集团制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年五月
独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受委托，担任辅仁药业集团制药股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督
导报告书。
本持续督导报告书所依据的文件、材料由上市公司等相关各方提供。提供方
对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本持续督导报告书不构成对辅仁药业的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告书中列载的信息，或对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读辅仁药业发布的与本次交易相关的文
件全文。
1
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 6
三、盈利预测实现情况 ............................................................................................. 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 19
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 22
七、持续督导总结 ..................................................................................................... 22
2
释 义
在本持续督导报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如
下特定含义：
辅仁药业集团制药股份有限公司
辅仁药业、公司、上市公司 指
（变更前公司名称：辅仁药业集团实业股份有限公司）
辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
标的公司、开药集团 指 开封制药（集团）有限公司
各交易对方合计持有的开药集团 100%股权或各交易对
交易标的、标的资产 指
方单独持有的开药集团一定比例股权
辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、
交易对方 指 克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、
东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石
辅仁集团 指 辅仁药业集团有限公司
辅仁控股 指 辅仁科技控股（北京）集团股份有限公司
克瑞特 指 北京克瑞特投资中心（有限合伙）
本次交易、本次重组、本次 辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
指
重大资产重组 并募集配套资金事项
向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
募集配套资金、配套融资 指
配套资金
上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即
定价基准日 指
2015 年 12 月 22 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
3
独立财务顾问、主承销商、
持续督导机构、申万宏源承 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团
制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
持续督导报告书 指
配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见暨持续督
导总结报告
瑞华、重组期间审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
北京兴华、审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
公司与各交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买
发行股份购买资产协议 指
资产协议》及其补充协议
公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金
现金购买资产协议 指
购买资产协议》及其补充协议
公司与各交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿
盈利预测补偿协议 指
协议》及其补充协议
国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发
评估报告 指 行股份购买开封制药（集团）有限公司 100%股权评估项
目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 020102 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
4
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规的相关规定，对辅仁药业本次重组进行持续督导。独立财
务顾问通过现场和非现场的方式对辅仁药业本次重组进行了督导，现就相关事项
的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上
市公司拟向辅仁集团等 14 名交易对方购买其持有的开药集团 100%股权，标的资
产作价为 780,900 万元。同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金，募集资金总额不超过 262,800 万元，不超过标的资产交易价格
的 100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响
发行股份及支付现金购买资产的实施。
2017 年 12 月 21 日，中国证监会核发《关于核准辅仁药业集团实业股份有
限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]2367 号），核准辅仁药业集团实业股份有限公司
通过发行股份及支付现金方式购买开封制药（集团）有限公司 100%股权，并核
准公司非公开发行不超过 159,272,727 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、资产交付及过户
2017 年 12 月 26 日，经开封市工商行政管理局核准，开药集团完成股东变
更的工商变更登记手续，交易对方持有的开药集团 100%股权已过户至辅仁药业
名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
2、验资情况
本次发行股份及支付现金购买资产后，辅仁药业新增注册资本人民币
449,564,648 元，辅仁药业累计注册资本及实收资本均为人民币 627,157,512 元。
5
2017 年 12 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞
华验字【2017】41110002 号），对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及
实收资本进行了审验。
3、发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 12 月 27 日提供
的《证券变更登记证明》，辅仁药业已于 2017 年 12 月 27 日办理完毕本次发行股
份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增限售流通股 449,564,648 股，公司
股份数量为 627,157,512 股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，本次交易所
涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。
上市公司已经办理完成发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续
及相关验资事宜。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议 根 据 中 国 证 监
中约定的取得上市公司发行股份的交易对方。 会下发的《行政
业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明 处罚决定书》，
的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利 公司经自查，对
润。 2015-2019 年相
盈利预测补偿 业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、 关 财 务 数 据 进
各交易对方
的相关承诺 2019 年度实现的净利润分别不低于 73,585.77 万元、 行 追 溯 重 述 更
80,821.78 万元、87,366.76 万元。若业绩补偿期间顺延至 正 ， 追 溯 调 整
2020 年，则业绩补偿义务人承诺 2020 年开药集团实现 后，2017 年度、
的净利润不低于 95,051.75 万元。上述承诺净利润以合并 2018 年度、2019
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 年 度 开 药 集 团
净利润为准。 实现的净利润
6
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺 均 低 于 利 润 承
数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司 诺数。由辅仁集
发行的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中认购的全 团 以 其 在 本 次
部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩 交 易 中 取 得 上
补偿义务人进行补偿，其他业绩补充义务人中，克瑞特 市 公 司 发 行 的
承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得上市 股份进行补偿。
公司发行的股份的 100%，其他各业绩补偿义务人承担股 该 等 股 份 补 偿
份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公 尚待实施。
司发行的股份的 77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各
自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占
合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余
不足部分，由辅仁集团以现金补偿。
1、本公司因本次重组认购的上市公司股份，自股份上市 2019 年 6 月 14
之日起 36 个月届满之日与《盈利预测补偿协议》中利润 日，辅仁集团将
补偿义务履行完毕之日中的较晚日前（以下简称“锁定 所 持 上 市 公 司
期”）不转让；如认购股份由于上市公司送红股、转增股 限 售 流 通 股
本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述锁 13,936,437 股质
定期进行锁定； 押给河南辅仁
2、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 房 地 产 开 发 有
辅仁集团、克
股份锁定承诺 载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 限公司，质押的
瑞特
被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不 股 份 占 公 司 总
转让本公司在上市公司拥有权益的股份； 股 本 比 例 为
3、如本次重组完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个 2.22%，质押期
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个 限自 2019 年 6
月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购上市公司 月 10 日至双方
发行的股份锁定期自动延长 6 个月； 办理解除质押
4、上述股份锁定期间，本公司不以质押等任何方式处置 登记手续为止，
7
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
或影响该等锁定股份的完整权利； 上述质押已在
5、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期 中 国 证 券 登 记
安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/ 结 算 有 限 责 任
或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行 公 司 办 理 了 质
修订并予执行； 押登记手续。上
6、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效 述 质 押 行 为 违
的法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规 反 了 相 关 股 份
定执行。 锁定承诺。本持
续督导机构在
持续督导期间
多次提醒告知
不得对股份进
行质押，但辅仁
药业集团大股
东未听取意见，
未通知本持续
督导机构办理
了相关质押。
辅仁集团本次交易前持有的辅仁药业 48,100,024 股股
份，自本次交易实施完毕之日（本次发行股份购买资产
新增股份登记日）起 12 个月内不以任何方式转让，包括
本持续督导期
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
股份锁定承诺 辅仁集团 内，无违反承诺
也不委托他人管理该等股份（该等股份在同一实际控制
的相关情形。
人控制的不同主体之间进行转让的除外）。如该等股份由
于辅仁药业送红股、转增股本等原因而增加的，增加的
辅仁药业股份同时遵守前述 12 个月的锁定期安排。
关于避免同业 辅仁集团、辅 1、本公司/本人及控制的其他企业除已存在的业务外， 2018 年 1 月 15
8
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
竞争的承诺 仁控股、朱文 未来不再新增以直接或间接的方式从事与上市公司相同 日，公司与控股
臣 或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能 股 东 辅 仁 药 业
的直接的或间接的业务竞争。 集团有限公司
2、本公司/本人承诺，本次重组完成后，将采取相关措 签署了《关于辅
施，最迟于 2020 年底前彻底解决与上市公司的同业竞争 仁 药 业 集 团 有
问题。具体措施包括：（1）在满足合规性要求及有利于 限 公 司 药 品 生
提高上市公司盈利能力的条件下，将相竞争的业务注入 产 相 关 资 产 与
上市公司；（2）停止经营相竞争的业务；（3）将相竞 业 务 的 托 管 服
争的业务转让给无关联关系的第三方；（4）将相竞争业 务协议》，协议
务托管给上市公司经营。 约定辅仁药业
3、如果本公司及本公司/本人控制的其他企业发现任何 集 团 有 限 公 司
与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直 将 关 于 药 品 生
接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控 产 相 关 资 产 的
制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款 日 常 经 营 管 理
和条件首先提供给上市公司及其控制的企业。 权交由公司全
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的 资 子 公 司 开 封
全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 制药（集团）有
直接或间接损失。 限公司行使。
5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或 北 京 兴 华 会 计
实际控制人期间内持续有效且不可撤销或变更。 师事务所对上
在本次重组实施完成后，辅仁集团将与上市公司签署关 市 公 司 内 部 控
于辅仁集团药品生产相关资产与业务的委托管理协议。 制 出 具 否 定 意
协议主要内容如下： 见的《2020 年
1、委托管理资产范围为辅仁集团本部的药业资产，包括 度 内 部 控 制 审
全部药品生产车间，以及所对应的生产资质、药品注册 计报告》。
批件及相关资产。 2020 年度督导
2、上市公司受托管理委托资产，通过自身或指定方行使 期间，持续督导
9
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
与委托资产相关的经营管理权，包括但不限于：维持委 主 办 人 向 上 市
托资产的生产、销售及其他与经营有关的其他事项。 公司大股东发
3、在药品采购招投标涉及双方同品类产品时，辅仁集团 送《承诺履行情
保证该等招投标的决策权由上市公司或其指定方行使， 况确认函》，未
以保证上市公司以及上市公司全体股东的利益。 取得相关回函。
4、委托资产相关的原材料采购、药品的生产、销售、仓 同时，因辅仁药
储等部门直接由上市公司或其指定方管理，该等部门的 业 内 部 控 制 存
负责人由上市公司推荐并由辅仁集团聘任。 在重大缺陷，本
5、每一管理年度的委托管理费为委托资产每年度所产生 持 续 督 导 机 构
营业利润的 20%。上市公司将聘请具有证券期货从业资 无 法 保 证 辅 仁
格的审计机构对委托资产的运营情况进行专项审计，以 集团、辅仁控股
确定委托资产托管期限内每一会计年度的营业利润。若 和 实 际 控 制 人
委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时 朱 文 臣 避 免 同
间占自然年度的比例计算。 业竞争的承诺
6、若本次重组于 2016 年实施完毕，则委托期限为 2017 是否有效履行。
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；若本次重组未能于
2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则委托期限自本次重组
完成之日下一个自然年度的 1 月 1 日起算。若辅仁集团
后续将委托资产置入上市公司，则委托管理协议自动终
止。
1、在本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人 瑞 华 会 计 师 事
期间，本公司/本人以及本公司/本人直接、间接控制的公 务所在 2019 年
关于规范和减 辅仁集团、辅 司、企业（以下简称“关联方”）将严格规范与上市公司 年 度 审 计 中 发
少关联交易的 仁控股、朱文 及其控制企业之间的关联交易； 现，辅仁药业公
承诺 臣 2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公 司 通 过 供 应 商
司/本人及关联方将与上市公司依法签订规范的关联交 （ 亳 州 市 济 荣
易协议。上市公司按照有关法律、法规、规章、其他规 堂 中 药 材 销 售
10
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
范性文件和上市公司章程等有关关联交易管理制度的规 有限公司、亳州
定履行批准程序，并履行关联交易的信息披露义务； 市祥润中药材
3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公 贸 易 有 限 公
司/本人及关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则， 司）、其他往来
依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的 单位（郑州云之
价格确定关联交易价格，保证关联交易价格的公允性； 顶 商 贸 有 限 公
4、在上市公司董事会或股东大会对涉及本公司/本人及 司、开封盈天商
本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行 贸有限公司、许
表决时，本公司/本人将按相关规定履行必要的关联董 昌 宝 隆 印 务 有
事、关联股东回避表决等义务，履行批准关联交易的法 限公司）向控股
定程序和信息披露义务； 股东及关联方
5、本公司/本人保证将依照上市公司章程参加股东大会， 支付资金、以及
平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东/ 与 辅 仁 药 业 公
实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法 司 子 公 司 进 行
转移上市公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他 资金周转。
股东（特别是中小股东）的合法权益； 2020 年度，证
6、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为 监 会 处 罚 决 定
上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。在 书 提 及 上 市 公
承诺有效期内，如果本公司/本人违反本承诺给上市公司 司 存 在 违 规 对
造成损失的，本公司/本人将及时向上市公司进行足额赔 外担保、控股股
偿。 东及关联方违
规占用资金。
本持续督导机
构无法确认辅
仁集团、辅仁控
股和朱文臣关
于规范和减少
11
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
关联交易的承
诺是否有效履
行。
一、保证人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承
诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财
务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领 2020 年 10 月，
薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪 中 国 证 监 会 对
酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控 辅仁药业的《行
制的其他企业。 政处罚通知书》
二、保证资产独立完整 中提及控股股
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产经营系统和 东 及 关 联 方 违
关于保证上市 辅仁集团、辅
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机 规资金占用，上
公司独立性的 仁控股、朱文
器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用 市 公 司 违 规 对
承诺 臣
权，具有独立的商品采购和销售系统。2、保证上市公司 外担保等情况。
具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制 本 持 续 督 导 机
之下，并为上市公司独立拥有和运营。3、保证承诺人及 构认为：关于保
承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占有上市公司 证 上 市 公 司 独
的资金、资产。 立性的承诺未
三、保证财务独立 履行。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算
体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度
和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司
独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用一个银行帐户。4、保证上市公司能够作出独立的财
12
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
务决策，保证承诺人及承诺人控制的其他企业不违法干
预上市公司的资金使用调度。5、不干涉上市公司依法独
立纳税。
四、保证机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。2、保证上市公司内部经营管理
机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证
承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生
机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其
他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业除通过行
使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
为保障上市公司及其股东利益，就标的公司尚未取得产 2017 年 12 月，
权证书的瑕疵房屋，辅仁集团承诺提供如下价值保障措 辅 仁 集 团 已 按
施：督促并积极协助标的公司尽快完善上述房屋的权属 照 未 办 毕 产 权
并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因 证 书 的 房 屋 在
该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对 本 次 重 组 资 产
关于瑕疵房产 辅仁集团、朱 上市公司生产运营造成损失的，本公司将于实际发生损 评 估 报 告 中 的
保障措施承诺 文臣 失认定之日起 30 个工作日内就上市公司实际遭受的损 评 估 价 值 一 次
失以现金的方式给予全额赔偿。如上述房屋产权证书未 性 以 货 币 方 式
能在本次重组经核准实施之日前办毕，本公司将在本次 补 偿 给 上 市 公
重组经核准实施的当月月末按照未办毕产权证书的房屋 司。
在本次重组资产评估报告中的评估价值一次性以货币方 本 持 续 督 导 期
式补偿上市公司，如后续办毕相关手续，再由上市公司 内，无违反承诺
13
承诺类型 承诺人 承诺内容 承诺履行情况
将补偿款退还。朱文臣对辅仁集团上述承诺事项承担连 的相关情形。
带责任。
本次交易完成后，若因交割日前标的公司及其子公司未
为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有
权部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本公司/本人
将无条件按有权部门核定的金额代标的公司及其子公司
关于社会保 本持续督导期
辅仁集团、朱 补缴相关款项；若因交割日前标的公司及其子公司未为
险、住房公积 内，无违反承诺
文臣 员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被有权部
金的兜底承诺 的相关情形。
门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使标的
公司及其子公司产生其他任何费用或支出的，本公司/
本人将无条件代标的公司及其子公司支付相应的款项，
保证上市公司不因此遭受任何经济损失。
如开药集团及其子公司因开具无直接交易背景的融资性
承兑汇票的行为被有关部门处罚，或因该等行为被任何
本持续督导期
融资性承兑汇 第三方追究任何形式的法律责任，则由辅仁集团承担一
辅仁集团 内，无违反承诺
票相关承诺 切法律责任。辅仁集团自愿承担开药集团因该等行为而
的相关情形。
导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费
用，并使开药集团免受损害。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易
的业绩补偿安排如下：
业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得本公
司发行股份的交易对方。本次交易的业绩补偿期间为 2017 年、2018 年和 2019
年。
14
业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补
偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。
业绩补偿义务人承诺开药集团 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的净利
润分别不低于 73,585.77 万元、80,821.78 万元、87,366.76 万元。上述承诺净利润
以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
（二）上市公司关于开药集团业绩承诺实现情况的专项说明
根据《辅仁药业集团制药股份有限公司关于开封制药（集团）有限公司业绩
承诺实现情况的专项说明》，开药集团 2019 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目名称 2019 年度承诺金额 2019 年度实现金额 2019 年度完成率
扣除非经常性损益后的净利润 87,366.76 56,193.15 64.32%
（三）瑞华会计师事务所专项核查意见
根据《辅仁药业集团制药股份有限公司关于开封制药（集团）有限公司业绩
承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2020】41120004 号），瑞华会计师
事务所无法对辅仁药业公司编制的《关于开封制药（集团）有限公司业绩承诺实
现情况的专项说明》发表审核意见。瑞华会计师事务所形成无法表示意见的基础
包括：
“1、控股股东及其关联方违规占用资金及对外担保
辅仁药业公司 2020 年 4 月 28 日公告显示，截至 2019 年 12 月 31 日，辅仁
药业公司向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供借款余额 163,562.50
万元、向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供连带责任担保 14,000.00
万元（尚有担保余额 5,980.00 万元），该事项未经辅仁药业公司董事会、股东大
会审议。辅仁药业公司未对控股股东及关联方违规占用资金和对外担保计提信用
减值损失和预计负债。
另外，我们通过查询公开诉讼（仲裁）信息发现，以辅仁药业公司及其子公
司名义对外借款由控股股东及其关联方使用、为控股股东及其关联方提供担保，
且均未按相关规定进行账务处理并及时披露。
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由于辅仁药业公司资金管理、关联方往来及对外担保等方面内部控制运行失
效，且未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断辅
仁药业公司为控股股东及其关联方提供资金及担保金额的完整性以及合理估计
其可收回性，我们也无法判断是否还存在其他未披露的控股股东及其关联方资金
占用、对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。
2、违约债务、诉讼（仲裁）
辅仁药业公司债务逾期不能偿还，已构成违约并涉及诉讼。截至 2019 年 12
月 31 日，逾期债务本金及利息合计 238,556.58 万元，占账面负债总额 40.50%。
辅仁药业公司存在违规担保及担保责任引起的代偿事项，并因违规担保涉及
多起诉讼。因辅仁药业公司未提供必要的相关资料，我们无法获取充分、适当的
审计证据，以合理估计因违约债务和诉讼（仲裁）案件需承担的或有负债。我们
也无法判断是否还存在其他未经披露的诉讼（仲裁）事项以及对财务报表可能产
生的影响。
3、预付款项、其他应收款的商业实质及可收回性
截至 2019 年 12 月 31 日，辅仁药业公司预付款项账面余额 69,920.11 万元，
其他应收款扣除前述“二、1、辅仁药业公司公告的向控股股东及关联方提供借
款余额 163,562.50 万元”后账面余额 21,270.32 万元。在审计中发现，辅仁药业
公司通过供应商（亳州市济荣堂中药材销售有限公司、亳州市祥润中药材贸易有
限公司）、其他往来单位（郑州云之顶商贸有限公司、开封盈天商贸有限公司、
许昌宝隆印务有限公司）向控股股东及关联方支付资金、以及与辅仁药业公司子
公司进行资金周转。我们无法就辅仁药业公司与上述供应商和往来单位的商业实
质和可收回性，以及是否存在关联方关系获取充分、适当的审计证据，因此我们
也无法判断预付款项、其他应收款项目对财务报表可能产生的影响。
4、应收账款的确认、计量与列报的恰当性
辅仁药业公司全资子公司开封制药（集团）有限公司 2019 年度主营业务收
入 464,294.92 万元，2019 年 12 月 31 日应收账款账面余额 377,603.72 万元，其
中 1 年以内应收账款余额 343,880.34 万元，占 2019 年度主营业务收入的 74.07%；
开封制药（集团）有限公司 2019 年度向圣光集团医药物流有限公司等 96 家客户
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销售 7.26 亿元、开封制药（集团）有限公司全资子公司河南同源制药有限公司
2019 年度向安徽益信堂医药有限公司等 226 家客户销售 1.58 亿元，截至 2019
年 12 月 31 日该等公司当期销售款当期均未回款。在审计中发现，开封制药（集
团）有限公司货币资金内部控制运行存在重大缺陷。我们虽然执行了访谈、函证、
检查等必要审计程序，仍无法判断前述应收账款的确认、计量和列报是否恰当，
以及对与之相关报表科目的影响。
5、中国证券监督管理委员立案调查
2019 年 7 月 26 日，辅仁药业公司收到中国证券监督管理委员会下达的《调
查通知书》（编号：豫调查字【2019202】号），因公司涉嫌违法违规，中国证券
监督管理委员决定对公司立案调查。截至本审计报告出具日，调查工作仍在进行
中。由于该立案调查尚未有结论性意见或决定，我们无法判断立案调查的结果及
其对辅仁药业公司财务报表可能产生的影响。
6、与持续经营相关的重大不确定性
截至 2019 年 12 月 31 日，辅仁药业资金流动性困难，面临债务逾期无法偿
还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同时涉及多起诉讼、部分银行账户及
资产被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。虽然辅仁药业公司在财务报表附
注二、2、持续经营中披露了拟采取的改善措施，但我们无法获取充分、适当的
审计证据以对辅仁药业公司在持续经营假设的基础上编制 2019 年度财务报表是
否恰当。”
（四）中国证监会行政处罚决定书
2020 年 10 月，上市公司收到《中国证监会行政处罚决定书（辅仁药业）》
（[2020]79 号）。认定辅仁药业 2017 年、2018 年未将相关资金占用情况入账，
也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露。2018 年
未及时披露违规关联担保。
（五）前期会计差错更正及进行追溯调整情况
根据中国证监会 2020 年 10 月 13 日下发的《行政处罚决定书》[2020]79 号），
辅仁药业 2015-2018 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏；公司经自查，2019
年度报告存在重大遗漏。根据相关规定，公司对上述会计差错采用追溯重述法进
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行更正。追溯重述后，对公司 2015-2019 年合并财务报表均产生影响。具体影响
数据，详见《辅仁药业集团制药股份有限公司关于对前期会计差错更正及进行追
溯调整说明的公告》。
（六）独立财务顾问核查意见
根据《辅仁药业集团制药股份有限公司关于开封制药（集团）有限公司业绩
承诺实现情况的专项说明》，开药集团 2019 年未能实现盈利预测。
根据兴华会计师事务所出具的《前期重大差错更正专项说明》，对 2015-2019
年合并财务报表进行追溯重述更正后，开药集团 2017-2019 年均未实现盈利预测。
独立财务顾问在重组期间及持续督导期间，通过邮件、电话、现场培训等形
式，多次跟上市公司管理层强调不允许出现上市公司违规担保、资金占用情形。
若出现该等情况，请第一时间通知独立财务顾问。督导机构只能通过天眼查、企
查查、裁判文书网等公开网站查询信息，直至证监会调查结论公告前，督导机构
未能获取任何资金占用和违规担保的数据；截至目前，督导机构仍未获取证监会
调查结论中提及的资金占用和违规担保对应的底稿支撑材料。
上市公司 2019 年财务报表被瑞华会计师事务所出具无法表示意见的审计报
告。2020 年财务报表被北京兴华会计师事务所出具保留意见的审计报告。因控
股股东违规资金占用、上市公司违规对外担保、诉讼案件的影响等因素，对
2015-2019 年合并财务报表进行追溯重述更正。更正后，开药集团 2017-2019 年
均未实现盈利预测。持续督导机构积极与会计师沟通，结合会计师发表的审计意
见，以及上市公司目前仍存在违规对外担保未解除、控股股东违规资金占用未归
还、涉诉案件较多等实际情况，持续督导机构无法对开药集团盈利预测实现具体
金额的准确性发表意见。
（七）致歉声明
本次交易购买的标的资产开药集团未能实现业绩承诺，尽管该事项主要是因
为上市公司大股东违规占用资金，上市公司违规担保，导致上市公司内控严重缺
失，陷入资金流动性困难所致，本独立财务顾问在持续督导期间，尽最大努力按
照执业准则进行积极、主动、及时的督导检查，但相关事项因相关方故意隐瞒和
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拒绝配合，仍无法及时发现和阻止上述行为发生，相关事项已经超出独立财务顾
问可施加的审查手段范围。
独立财务顾问对本次交易购买的标的资产开药集团未能实现业绩承诺仍深
感遗憾，向广大投资者诚恳致歉。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年公司管理层通过采取多种措施积极应对资金困难，化解债务风险。
受资金困难影响，公司部分业务下滑明显。
（一）公司主营业务情况
公司主要从事医药研发、生产与销售业务，借助开药集团的重组上市，公司
已打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市
公司平台，公司生产经营主体主要有控股子公司河南辅仁堂制药有限公司、全资
子公司开封制药（集团）有限公司，全资孙公司主要有河南同源制药有限公司、
河南辅仁怀庆堂制药有限公司、开封豫港制药有限公司、辅仁药业集团医药有限
公司、郑州豫港制药有限公司、郑州远策生物制药有限公司、开药集团（开鲁）
制药有限公司、北京辅仁瑞辉生物医药研究院有限公司等。
公司产品覆盖化学药、中成药、原料药三大板块。主要产品覆盖抗感染类药
品、感冒镇咳类药品、免疫调节类、心脑血管用药等多个治疗领域。公司拥有药
品批准文号 547 个，其中入选《医保目录（2019 年版）》的品种 313 个，进入国
家基本药物目录的品种 150 个，100 个药品品种进入地方医保目录。公司共拥有
专利 45 项，其中发明专利 22 项，实用新型专利 23 项。主要产品覆盖包括粉针
剂、片剂、原料药、水针剂、口服液、胶剂、胶囊剂、颗粒剂、中间体等多种剂
型的化学药、中成药、原料药和生物制药。产品质量符合中国药典标准，部分产
品符合欧盟等国家和地区药物进口标准并出口欧洲多个国家。
（二）公司研发和创新情况
面对医药行业新的机遇与挑战，公司早在数年之前就成立了北京辅仁瑞辉生
物医药研究院有限公司，主要从事创新生物药的研发工作；设立上海辅仁堂医药
科技有限公司，主要从事中药领域的研发工作；开封制药（集团）有限公司设立
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郑州分公司专业从事高端药品仿制、一致性评价、公司现有产品的二次开发等任
务。上述平台的成立为公司的研发创新提供强大的保障。公司设置统一的新药创
新部、项目部、药物制剂部、药物合成部、信息部、药理部、注册部等部门，覆
盖了从项目筛选调研立项、药物合成、药理毒理试验、分析检验、制剂处方工艺
研发、申报资料撰写、药品注册等药品研发注册相关环节。公司拥有一支“以高
级专家、教授和博士为学术带头人，多学科、专兼职相结合”的研发团队，并结
合企业“无围墙药物研究院”的指导思想，与天津国际生物医药联合研究院、上
海医药工业研究院、南开大学、郑州大学、河南大学、河南师范大学、河南中医
学院等多所高校和研究机构建立了“资源共享、人才互动、合作共赢”的紧密合
作关系。
公司研发项目主要包括生物药物、化学药物、中成药及原料药的研发。化学
药物研发主要涉及抗感染类、心脑血管类、神经系统类等领域，其中，抗感染类
主要包括抗细菌感染、抗真菌感染、抗结核杆菌感染类药品；心脑血管类主要包
括高血压、高血脂等类别药品；神经系统主要包括癫痫等类别药品。中成药研发
主要涉及免疫调节领域；生物药物研发主要涉及血液系统、糖尿病等领域。
公司自主研发的注射用重组人凝血因子Ⅷ-Fc 融合蛋白药品正在开展一期临
床试验，其他研发项目也在进行中。
（三）公司生产和销售管理
2020 年度辅仁药业公司持续盈利能力和财务状况受资金周转紧张的影响较
大，核心子公司产品生产与销售受到重大影响，整体业务发展远低于预期水平。
2020 年度公司实现营业收入 28.91 亿元，较上年下降 44.10%。
上市公司面临债务逾期无法偿还以及对外担保承担连带赔偿的资金压力，同
时涉及多起诉讼、部分银行账户及资产被冻结，持续经营能力存在重大不确定性。
五、公司治理结构与运行情况
2020 年度内，虽经本持续督导机构定期、不定期，现场、非现场，书面及
口头督导告诫，辅仁药业大股东资金占用和违规担保情况依旧未得到改善。
根据公司公告，截至 2021 年 4 月 30 日，“公司存在被控股股东及其关联方
非经营性占用资金事项，该事项尚未解决，尚有占用余额为 168,772.81 万元。
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公司存在违反规定决策程序对外提供担保事项，该事项尚未解决，尚有违规担保
余额为 174,695.17 万元。”
根据[2021]京会兴内审字第 02000006 号《内部控制审计报告》，北京兴华会
计师事务所对辅仁药业内部控制出具了否定意见的专项审计报告，导致否定意见
的事项包括：
“1、辅仁药业公司未能执行《对外担保管理制度》的相关规定，在未经董
事会、股东大会审议的情况下，向控股股东辅仁药业集团有限公司及关联方提供
连带责任担保 24.80 亿元，截至 2020 年 12 月 31 日，尚有担保余额 17.47 亿元，
与上述事项相关的财务报告内部控制运行失效。
2、辅仁药业公司未能执行《关联方资金往来管理制度》的相关规定，在未
经董事会、股东大会审议的情况下，截至 2020 年 12 月 31 日，向控股股东辅仁
药业集团有限公司及关联方提供借款余额 16.88 亿元，与上述事项相关的财务报
告内部控制运行失效。
3、辅仁药业公司未能执行《货币资金管理办法》《印章管理制度》等相关
规定：存在以辅仁药业公司及其子公司名义对外借款未按相关规定进行账务处理
的事实；存在通过往来单位周转资金和通过个人卡支付推广费、工资、税金等情
况。
前述事实表明辅仁药业公司资金管理、印章管理、关联方往来及对外担保等
方面内部控制运行失效，与上述事项相关的财务报告内部控制运行失效。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使辅仁药业公司内部控制失去这一功能。”
本督导机构通过现场、邮件、电话、现场督导函等方式，对上市公司进行了
内部控制相关督导提醒，要求上市公司及董监高按照《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》 辅仁药业公司章程》等法律法规及公司制度规定，
规范公司关联交易、对外担保、资金拆借等行为，执行决策审议程序并及时履行
信息披露义务。
督导机构只能通过天眼查、企查查、裁判文书网等公开网站查询信息，直至
证监会调查结论公告前，督导机构未能获取任何资金占用和违规担保的数据；截
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至目前，督导机构仍未获取证监会调查结论中提及的资金占用和违规担保对应的
底稿支撑材料。
经核查，本督导机构认为：辅仁药业存在控股股东及其关联方违规占用公司
资金及公司未经董事会、股东大会审议向控股股东及其关联方提供违规担保等情
况。上市公司内部控制和公司治理结构存在重大缺陷。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本督导机构认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案完成
资产过户手续，持续督导期间，公司存在控股股东实际控制人未履行相关承诺的
情况，包括大股东违规资金占用，在锁定期内办理股权质押、违背股份锁定承诺，
上市公司违规对大股东及其关联方担保等。北京兴华会计师事务所对辅仁药业
2020 年度财务报表出具保留意见的《审计报告》，对上市公司内部控制出具否定
意见的《内部控制审计报告》。持续督导机构无法对开药集团盈利预测实现具体
金额的准确性发表意见。目前上市公司仍存在违规对外担保未解除、控股股东违
规资金占用未归还、涉诉案件较多等实际情况，公司内部控制存在重大缺陷。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经
办理完毕，上市公司已经办理完成发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份
登记手续，并履行信息披露义务。
截至 2021 年 4 月 30 日，公司公告称：“公司存在被控股股东及其关联方非
经营性占用资金事项，该事项尚未解决，尚有占用余额为 168,772.81 万元。公
司存在违反规定决策程序对外提供担保事项，该事项尚未解决，尚有违规担保余
额为 174,695.17 万元。”
上市公司 2019 年财务报表被瑞华会计师事务所出具无法表示意见的审计报
告。2020 年财务报表被北京兴华会计师事务所出具保留意见的审计报告。因控
股股东违规资金占用、上市公司违规对外担保、诉讼案件的影响等因素，对
2015-2019 年合并财务报表进行追溯重述更正。更正后，开药集团 2017-2019 年
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均未实现盈利预测。持续督导机构积极与会计师沟通，结合会计师发表的审计意
见，以及上市公司目前仍存在违规对外担保未解除、控股股东违规资金占用未归
还、涉诉案件较多等实际情况，持续督导机构无法对开药集团盈利预测实现具体
金额的准确性发表意见。持续督导机构认为上市公司内部控制和公司治理结构存
在重大缺陷。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本独立财务顾问对辅仁药
业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导期限于
2020 年 12 月 31 日已到期。本督导机构提请广大投资者关注公司持续经营能力
存在重大不确定性风险，内部控制和公司治理存在重大缺陷的风险，以及上市公
司可能被终止上市的风险。
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团制药
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020
年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
持续督导主办人：
冯震宇 刘媛媛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2021 年 5 月 12 日
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