证券代码：A 600806 /H300           证券简称：昆明机床           编号：临 2015-046



                      沈机集团昆明机床股份有限公司

                           重大资产重组继续停牌公告

                    (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）
正在筹划与本公司相关的重大事项，本公司股票自 2015 年 3 月 4 日起停牌。后经
与有关各方论证和协商，沈机集团拟进行与本公司相关的重大事项构成重大资产
重组。本公司股票自 2015 年 3 月 18 日起到 5 月 18 日，进行了重大资产重组停牌。
之后因为相关工作没有完成，所以申请公司股票自 5 月 18 日至 6 月 17 日继续停
牌。

    目前，重大资产重组停牌即将满 3 个月，由于重大资产重组程序尚在推进过
程中，但未达到披露重组预案并复牌的条件。经向上海交易所和中国证监会申请，
公司股票自 2015 年 6 月 18 日到 2015 年 8 月 17 日继续停牌。

    截至本公告发布之日，沈机集团筹划的与本公司相关的重大资产重组等事项
情况如下：


       一、本次重组的基本情况

    （一）本次筹划重大资产重组的背景和原因

       为解决与上市公司存在的潜在同业竞争问题，沈阳机床（集团）有限责任公

司（以下简称“沈机集团”）拟转让其所持的昆明机床股权（转让对方拟限定为国

有控股企业），若本次股份转让事项最终实施完成，沈机集团不再是昆明机床的第

一大股东。
   同时，为改善上市公司业绩、切实维护上市公司股东的利益，沈机集团亦在研

究和论证与上市公司有关的重大资产重组事项，并与潜在的标的公司进行接触和

洽谈。如上市公司最终确定收购标的公司，将构成上市公司重大资产重组事项；

重大资产重组完成后，上市公司主营业务将可能发生变化。

   （二）重组框架方案介绍

    为改善上市公司业绩、切实维护上市公司股东的利益，沈机集团积极支持和

推动上市公司与潜在的标的公司进行沟通。目前初步确定的收购标的公司属于信

息传输、软件和信息技术服务行业的境外上市公司。

   二、公司及控股股东在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    重组停牌期间，沈机集团经过反复的研究论证，确定了本次股份转让事项，

并通过了内部的决策程序。2015 年 5 月，沈机集团正式将转让昆明机床股份的申

请文件提交国资委，开始履行相关的国资审批程序。之后，沈机集团又根据国资

委的相关要求，数次补充了部分与本次股份转让相关的材料。

    同时，停牌期间，沈机集团深入研究和论证本次重大资产重组方案的可行性，

并积极参与和推进标的资产的寻找。在初步确定收购标的后，沈机集团与潜在标

的公司相关人员就收购事项进行了初步的沟通和洽谈工作。

    三、此次申请继续停牌的必要性

    公司此次重大资产收购的潜在标的为境外上市公司，且期间涉及控股股东变

更的重大事项，因此，在公司与潜在标的进行初步沟通接洽后，详细收购方案的

确定及收购后续程序的推进需待沈机集团此次股份转让事项公开征集程序履行完

毕、公司新的控股股东基本确定后，再由公司与潜在标的公司进行深入谈判和协

商后确定。
    沈机集团已于 5 月正式将本次股份转让事项的相关申请文件提交国资监管部

门履行审批程序。目前，相关国资部门正在就该事项履行内部决策程序。由于该

股份转让事项需经各级国资部门审批，且其过程中很可能需征求地方政府部门的

意见，审批程序较为复杂，审批时间具有较大不确定性。基于上述原因，此次召

开上市公司董事会审议本次重大资产重组预案的前期准备工作尚未完成，相关事

项仍存在不确定性，难以在复牌日 2015 年 6 月 17 日前完成相关工作。

    此外，由于公司本次重大资产收购事项涉及要约私有化收购境外上市公司，

根据境外上市公司要约私有化收购的相关程序，被并购方董事会或其任命的特别

委员会无法在对并购方进行详细了解、并就具体并购方案达成一致意见前，与并

购方签署框架协议。因此，截至目前，公司尚无法与标的对方签署关于此次收购

的框架协议。

    综上所述，本次公司控股股东拟转让控制权事项仍处于国资部门审批过程中，

尚未获得批准文件；且此次重大资产重组事项涉及收购境外上市公司，也尚属于

重大无先例事项。因此依据相关规定，公司申请股票继续停牌。

    四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

    本次重大资产重组预案披露前，沈机集团需就此次股份转让事项获得国资监

管部门的审批同意，并通过公开征集程序明确公司未来的控股股东。此后，上市

公司须与标的公司董事会或其任命的特别委员会就详细收购方案等事项达成一致

意见，方能签订相关协议，并履行相应的内部决策程序。

    五、下一步推进重组各项工作的时间安排

    未来，沈机集团将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关

规定，积极配合并加快推进国资监管部门对于此次股份转让事项的审批进度；并

在此次股份转让事项获得国资监管部门批复后，尽快通过公开征集程序明确股份
受让方。

    在公司新的控股股东确定后，公司将加快与境外收购标的的沟通和收购进度，

在达成一致意见后，尽快与对方签订收购协议，尽早完成重组预案的披露和公司

股票复牌等相关工作。

    若此次停牌延期后 2 个月内，仍无法完成重组的相关工作并按要求披露重组

预案，本公司将召开董事会决定是否继续停牌并执行此次重组计划。如董事会决

定继续推进重组，公司将根据信息披露相关要求，申请继续停牌。在继续停牌期

间，公司将每月召开一次投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因，并披露投

资者说明会召开情况、重组最新进展及继续停牌原因。

    公司将根据重大事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布
一次重大资产重组进展公告。 本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网
站（www.hkex.com.hk），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。
    敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

    特此公告。



                                        沈机集团昆明机床股份有限公司

                                               2015 年 6 月 17 日