证券代码：A 600806 /H300           证券简称：昆明机床           编号：临 2015-080



                      沈机集团昆明机床股份有限公司

        关于大股东拟协议转让公司股份并公开征集受让方的公告
                     (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    近日，公司接到沈机集团通知，经省政府、省国资委原则同意沈机集团通过
公开竞价择优选择受让方，协议转让其所持公司 133,222,774 股股份（占公司总
股本的 25.08%）。现将本次国有股权转让事项的具体情况和要求公告如下：

    一、拟转让股份数量、性质及转让价格

    （一）昆明机床概况

    公司名称：沈机集团昆明机床股份有限公司

    成立日期：1993 年 10 月 19 日

    注册资本：53,108 万元

    法定代表人：王兴

    注册地址：云南省昆明市茨坝路 23 号

    股票简称：昆明机床

    股票代码：600806（A 股）、0300（H 股）

    上市地址：上海证券交易所、香港联合交易所

    （二）拟转让的股份数量及性质

    本次拟转让股份数量共计 133,222,774 股流通 A 股，占昆明机床总股本的
25.08%，股份性质均为非限售国有法人股。
       （三）本次股份转让的价格

    根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督
管理委员会中国证券监督管理委员会令第 19 号）（以下简称“19 号令”） 第三章
第二十四条规定:“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转
让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折
价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。”

    经测算，昆明机床在本次转让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格算
术平均值为 7.39 元/股，本次股份转让价格最低不低于上述算术平均值的 90%，
即 6.66 元/股。最终价格将在对受让方的申报资料进行综合评审后确定。

       二、拟受让方应具备的资格条件

    根据公平、公正的原则，本次公司股份转让的拟受让方应当具备以下资格条
件：

    1.拟受让方应为内资企业法人，拟受让方或其控股股东依法设立并有效存续 3
年以上。

    2.拟受让方或其控股股东具备较为丰富的资产运作经验，具有明晰的经营发
展战略，并能提出明确的关于昆明机床未来的经营发展规划。

    3.拟受让方或其控股股东需支持昆明机床重大资产重组运作，并提供必要的
财务及相关支持。

    4.拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能
力。

    5.拟受让方诚信水平较高，具有较强的现金支付能力。

    6.拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形，具体如下：

    （1）存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；

    （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
    7.拟受让方承诺在取得上市公司控制权后，应按照相关法律法规的规定维持
昆明机床其控股子公司员工队伍的稳定。

    8.拟受让方受让股份后成为昆明机床的控股股东、实际控制人，需符合证券
法律、法规及规章规定关于成为上市公司控股股东、实际控制人的资质和条件，
并履行相关义务。

    9.拟受让方或其控股股东应具有较强的经济实力，拟受让方或其控股股东最
近 3 个会计年度连续盈利。

    10.拟受让方已就本次受让股份履行了全部必要的内部决策程序。

    11. 受让方应为单一法律主体，且须独立受让全部转让股份，不接受以联合
方式参与。

    上述条件为本次股份转让的必要条件。

    三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求

    （一）递交受让申请的截止日期

    本次公开征集拟受让方的公开征集期为 10 个交易日，拟受让方如有受让意
向，且符合上述条件，请于本公开征集拟受让方公告发布之日起的第 4 个交易日
至第 10 个交易日当中每个交易日均可向沈阳联合产权交易所提交受让申请资料，
沈阳联合产权交易所不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。

    （二）递交受让申请的资料要求

    拟受让方应在截止日期前向沈阳联合产权交易所提交以下资料：

    1.受让意向书；

    受让意向书应该包括如下内容：

    （1）有效报价（___元/股）；

    （2）符合本征集文件第二条“拟受让方应当具备的资格条件”的说明；

    （3）受让意图、资金来源分类及比例、确保受让资金到位的措施以及对上市
公司未来发展的规划；
    （4）拟受让方及其控股股东相关情况说明，包括但不限于历史沿革、股权结
构图、主营业务、管理团队、资产规模等；

    （5）拟受让方与出让方、沈机集团之间在最近 12 个月内股份转让、资产交
易、投资等重大情况及债权债务情况；

    （6）不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺，具体如下：

    a.存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；

    b.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    c.最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

    （7）联系人及联系方式。

    2.基本资料

    （1）企业法人营业执照复印件、组织机构代码证复印件；

    （2）企业工商登记信息卡；

    （3）证明资金实力的相关证明；

    （4）公司章程；

    （5）同意受让本次转让股票的内部决策文件；

    （6）递交受让意向文件人员的授权资料（包括法定代表人身份证明书、法定
代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。

    3.财务资料

    拟受让方或其实际控制人最近三年经审计的合并财务报告。

    4.承诺文件

    （1）关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情况的承诺，具体
如下：

    a.存在数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态；

    b.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    c.最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

    （2）关于提交的受让申请资料真实性、准确性和完整性的承诺。

    5.拟受让方认为必要的其他资料。

       （三）接受申请资料的方式

    上述文件一式三份，需以 A4 纸装订后提交至沈阳联合产权交易所。上述材
料均应加盖公章并密封。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。
文件一经提交即不可撤销，沈阳联合产权交易所不负责退还。上述文件须当面送
达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。

    联系地址：辽宁省沈阳市沈河区奉天街 328 号 3 楼 311 室

    联系人：唐迎辉

    联系电话：024-22566139

    联系时间：工作日 9:00-17:00

       四、保证金事项与罚则条款

       （一）保证金事项

    在按照要求提交上述文件之前，拟受让方应将本次拟报价的股份转让总金额
的不少于 30%人民币的保证金汇入沈阳联合产权交易所指定的项目专用账户。

    开户行：民生银行沈阳分行

    开户人：沈阳联合产权交易所

    账    号：601399598

    划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让昆明机床股份保证金”字
样。

    注：上述保证金应于资料报送截止日足额到达上述账户，否则，将视为不具
备拟受让方资格，出让方可另行选择拟受让方。
    如拟受让方成功受让股份，则保证金冲抵股票收购款（具体付款方式以 19 号
令和双方签署的股份转让协议为准）；如拟受让方未成功受让股份，则退还保证金
本金。

    （二）罚则条款

    1.如拟受让方已交纳保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，
但拟受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不
予退还。

    2.如拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情况，或者拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，沈机集团
不予退还保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任。

    五、相关信息及重要事项披露

    （一）本次股份转让受让意向公告征集时间：自公开征集公告发布之日起 10
个交易日，即 2015 年 10 月 9 日至 2015 年 10 月 22 日。

    （二）本次公开征集完成后，本次股份转让仍须经相关国有资产监督管理机
构或其他有权部门批准后才能组织实施，故能否征集到拟受让方，能否获得相关
部门的批复以及股份转让能否实施均存在重大的不确定性。本次股份转让后，公
司第一大股东将发生变更。

    六、办理受让意向程序和受让方的确定

    （一）意向受让方应在本次股份转让公开征集公告期间到沈阳联合产权交易
所指定地址办理受让意向手续，并提交相关文件资料。

    （二）沈机集团将组织专业评审委员会具体负责本次股份转让的评审工作。

    （三）本次股份转让公开征集期满后，专业评审委员会对意向受让方进行评
审，沈机集团将严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有
关法律法规定办理，在综合考虑各种因素的基础上择优选择拟受让方，并与拟受
让方签署相关股份转让协议。
    （四）经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，则按协议转让方
式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则通过专业评
审委员会综合评审的方式确定受让方；如没有意向受让方通过专业评审委员会评
审的，沈机集团可重新公开征集受让方。

    七、后续安排

    （一）沈机集团尽快确定受让方，受让方确定后，沈机集团通知沈阳联合产
权交易所退回其他申请人的保证金（不计利息），沈阳联合产权交易所收到沈机集
团退款通知起 5 个工作日内办理退款手续。

    （二）在确定受让方后五个工作日内签署股份转让协议，受让方在股份转让
协议签订后五个工作日内支付股份转让款总金额（即购买股数×每股转让价格）
的 30%（其中包括受让方原先支付的保证金）。

    （三）本次股份转让获得相关部门批复后五个工作日内，受让方支付完毕剩
余股份转让款至上述账户（即购买股数×每股转让价格-已支付的股份转让款）。

    （四）报相关部门审核，办理相关登记手续。



    本公司将根据重大事项进展情况，及时履行信息披露义务。 本公司指定信息
披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk），有关信息均以上述指
定媒体发布的公告为准。
    敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
    特此公告。



                                          沈机集团昆明机床股份有限公司

                                                2015 年 10 月 8 日