证券代码：A 600806 /H300           证券简称：昆明机床           编号：临 2015-094



                      沈机集团昆明机床股份有限公司
           关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
                     (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：
    1、本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得国有资产监督管理部门、公司股东

大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行 A 股股票方案

能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

    2、公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股

票方案的议案》、关于<沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>

的议案》、《关于特定对象认购公司非公开发行的股份并与公司签署附生效条件的<

股份认购协议>以及本交易构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司控

股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及其他相关议案。在上述议案

进行审议表决时，刘岩董事、刘海洁董事二位关联董事已回避表决，其余十名非

关联董事审议通过了上述议案。



    一、交易概述：

    （一）交易情况

    1、公司本次非公开发行股票数量为不超过 74,152,542 股。其中，发行对象

均以现金认购。

    2、2015 年 11 月 12 日，公司与启迪科技服务有限公司（“启迪科服”）签署《沈
机集团昆明机床股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协

议》。



     二、关联方情况介绍：

     （一）关联方的基本信息

    企业名称       启迪科技服务有限公司

    企业性质       其他有限责任公司

统一社会信用代码   911101083179580061

    注册地址       北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1503

    成立日期       2014 年 9 月 30 日

   法定代表人      王书贵

   认缴出资额      80000 万元

                   技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；

                   投资管理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨
    经营范围
                   询；经济贸易咨询；出租办公用房。（依法须经批准的项

                   目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

    （二）关联方与公司的关联关系

    2015 年 11 月 10 日，本公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下

简称“沈机集团”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）

签署了《股份转让协议》，将其所持有的公司 133,222,774 股流通 A 股股份全部转

让给紫光卓远。转让完成后，紫光卓远持有公司股份的比例为 25.08%，将成为本

公司的控股股东，清华控股有限公司（“清华控股”）为本公司的实际控制人。本

次发行对象之一的启迪科技服务有限公司（“启迪科服”）为清华控股下属企业，

为公司潜在控股股东紫光卓远的关联方。
    启迪科服的股权及控制关系如下图：




    启迪科服的控股股东为启迪控股，其实际控制人为清华控股，最终实际控制

人为教育部。

    据此，启迪科服与公司潜在控股股东为同受清华控股控制的关联方。



    三、关联交易标的

    本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。



    四、关联交易协议的主要内容

    本次关联交易协议为公司与启迪科服签署的《沈机集团昆明机床股份有限公

司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议主要内容如下：

    （一）合同主体、签订时间

    由本公司作为发行人和启迪科服作为认购人于 2015 年 11 月 12 日签订。
    （二）认购价格、认购方式和认购数额

    认购人认购的股份数量不超过 68,855,932 股，认购价格为每股 9.44 元，本

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，将对股份发行价格进行相应调整。

    （三）限售期

    认购人本次认购的股份自本次发行结束之日三十六个月不得转让。

    （四）违约责任

    双方履行本协议过程中应当遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何

未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失

与法律责任，违约方需承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有

约定的除外。

    本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部门的审批，或/和公司

董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何

一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任

    （五）协议的生效条件和时间

    本协议自下述条件全部成就之日起生效：

    （1）国有资产管理机关批准本次非公开发行；

    （2）公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；

    （3）甲方根据其组织文件作出的有效批准

    （4）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。



    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次启迪科服参与公司非公开发行，系通过本次非公开发行，改善公司的资

产质量，提升公司盈利能力。本次非公开发行有利于提升公司的核心竞争能力，
优化资产结构，提高盈利水平和持续发展能力，从而推进公司战略目标的实现，

实现公司股东利益的最大化。



    六、独立董事意见

    上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事杨雄胜、陈富生、

唐春胜、刘强的事前认可；独立董事阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况

向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：

    本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原

则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害

中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，刘岩董事、刘海

洁董事二位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证

监会和上海证券交易所的有关规定。



    七、备查文件：

    1、公司第八届董事会第十七次会议决议。

    2、公司与启迪科技服务有限公司签署的《沈机集团昆明机床股份有限公司非

公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》；

    3、独立董事出具的事前认可书。

    4、独立董事出具的独立意见。



    特此公告。

                              沈机集团昆明机床股份有限公司

                                          董事会

                                  二О 一五年十一月十二日