证券代码：A 600806 /H300           证券简称：昆明机床           编号：临 2015-101



                      沈机集团昆明机床股份有限公司
           关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
                     (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要提示：
    1、本次非公开发行 A 股股票方案尚需获得国有资产监督管理部门、公司股东

大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行 A 股股票方案

能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

    2、公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A

股股票方案的议案》、《关于<沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行 A 股股票

预案（修订稿）>的议案》、《关于启迪科服投资管理（北京）有限公司认购公司非

公开发行的股份并重新与公司签署附生效条件的<股份认购协议>以及本交易构成

关联交易的议案》及其他相关议案。在上述议案进行审议表决时，刘岩董事、刘

海洁董事、王兴董事三位关联董事已回避表决，其余九名非关联董事审议通过了

上述议案。



    一、交易概述：

    （一）交易情况

    1、公司本次非公开发行股票数量为不超过 44,491,525 股。其中，发行对象

均以现金认购。

    2、2015 年 11 月 18 日，公司与启迪科服投资管理（北京）有限公司（“启迪
科服投资”）签署《沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件

生效的股票认购协议》。



     二、关联方情况介绍：

     （一）关联方的基本信息

企业名称           启迪科服投资管理（北京）有限公司

企业性质           有限责任公司（法人独资）

营业执照号         110108018990930

组织机构代码       33976425-3

税务登记证号       110108339764253

注册地址           北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1527

成立日期           2015 年 4 月 24 日

法定代表人         王书贵

注册资本           1000 万元

                   投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
                   后依批准的内容开展经营活动。）

    （二）关联方与公司的关联关系

    2015 年 11 月 10 日，本公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下

简称“沈机集团”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）

签署了《股份转让协议》，将其所持有的公司 133,222,774 股流通 A 股股份全部转

让给紫光卓远，目前，该协议尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会

及国务院国有资产监督管理委员会的批准，以及清华控股、教育部及财政部的批

准。如若本次转让获得国资监管部门批准并完成后，紫光卓远持有公司股份的比

例为 25.08%，将成为本公司的控股股东，清华控股有限公司（“清华控股”）为本

公司的实际控制人。本次发行对象之一的启迪科服投资为清华控股下属企业，为

公司潜在控股股东紫光卓远的关联方。

    启迪科服投资的股权及控制关系如下图：
                            教育部




                           清华大学

                                100%


                       清华控股有限公司

                                             9.06%      100%
                                44.92%

                       启迪控股股份有限         清控创业投资有限
                             公司                     公司

                                51%                     0.95%

                                 启迪科技服务有限公司

                                            100%

                                      启迪科服投资



    启迪科服投资的控股股东为启迪科技服务有限公司，其实际控制人为清华控

股，最终实际控制人为教育部。

    据此，启迪科服投资与公司潜在控股股东为同受清华控股控制的关联方。

    上述转让及本次非公开发行完成后，紫光卓远仍然为公司的控股股东，启迪科
服投资持有公司 4.88%的股份，清华控股将间接持有公司 29.96%的股份，公司的
实际控制人仍然为清华控股，实际控制人不发生改变。



    三、关联交易标的

    本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。



    四、关联交易协议的主要内容

    本次关联交易协议为公司与启迪科服投资签署的《沈机集团昆明机床股份有

限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股票认购协议》，协议主要内容如下：

    （一）合同主体、签订时间
    由本公司作为发行人和启迪科服投资作为认购人于 2015 年 11 月 18 日签订。

    （二）认购价格、认购方式和认购数额

    认购人认购的股份数量不超过 39,194,915 股，认购价格为每股 9.44 元，本

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，将对股份发行价格进行相应调整。

    （三）限售期

    认购人本次认购的股份自本次发行结束之日三十六个月不得转让。

    （四）违约责任

    双方履行本协议过程中应当遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何

未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失

与法律责任，违约方需承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有

约定的除外。

    本次非公开发行股票事宜如未获得国有资产监督管理部门的审批，或/和公司

董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何

一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任

    （五）协议的生效条件和时间

    本协议自下述条件全部成就之日起生效：

    （1）国有资产管理机关批准本次非公开发行；

    （2）公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；

    （3）甲方根据其组织文件作出的有效批准

    （4）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。



    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次启迪科服投资参与公司非公开发行，系通过本次非公开发行，改善公司
的资产质量，提升公司盈利能力。本次非公开发行有利于提升公司的核心竞争能

力，优化资产结构，提高盈利水平和持续发展能力，从而推进公司战略目标的实

现，实现公司股东利益的最大化。



    六、独立董事意见

    上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事杨雄胜、陈富生、

唐春胜、刘强的事前认可；独立董事阅读了公司提供的有关资料，并就有关情况

向公司和公司控股股东进行了询问并出具独立意见如下：

    本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原

则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害

中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，刘岩董事、刘海

洁董事、王兴董事三位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，

符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。



    七、备查文件：

    1、公司第八届董事会第十八次会议决议。

    2、公司与启迪科科服投资管理（北京）有限公司签署的《沈机集团昆明机床

股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股票认购协议》；

    3、独立董事出具的事前认可书。

    4、独立董事出具的独立意见。



    特此公告。

                             沈机集团昆明机床股份有限公司

                                        董事会
二О 一五年十一月十八日