证券代码：A 600806 /H300           证券简称：昆明机床           编号：临 2015-100



                      沈机集团昆明机床股份有限公司

                   第八届董事会第十八次会议决议公告

                     (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    沈机集团昆明机床股份有限公司于 2015 年 11 月 18 日在昆明召开第八届董事
会第十八次会议。公司共有董事 12 人，参加会议 12 名董事。会议程序符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由王兴董事长主
持。会议审议通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票符合相关法律法规的议案》。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    二、审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
    基于资本市场的发展状况，同时结合公司融资规划及非公开发行股票部分拟
认购对象的自身实际情况，公司对非公开发行股票方案中发行数量、募集资金数
量及用途、定价方式进行调整如下：
    1、发行数量
    本次非公开发行股票数量调整为 44,491,525 股（最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准）。其中启迪科服投资管理（北京）有限公司（“启迪科服投资”）
认购股数调整为 39,194,915 股，深圳万安兴业实业发展有限公司（以下简称“万
安兴业”）认购股数不变，仍为 5,296,610 股。若公司股票在定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票
的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

    2、募集资金数量及用途

    本次非公开发行股票预计募集资金调整为不超过 42,000 万元，将全部用于归
还银行贷款。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资
金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位之后予以置换 。
    3、定价方式
    本次非公开发行的定价基准日为调整为公司第八届董事会第十八次会议决议
公告日（2015 年 11 月 19 日），本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的百分之九十，并据此确定发行价为 9.44 元/股。若公司股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，应对发行价格进行除权除息处理。
    2015 年 11 月 10 日，本公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下
简称“沈机集团”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）
签署了《股份转让协议》，将其所持有的昆明机床 133,222,774 股流通 A 股股份全
部转让给紫光卓远，目前，该协议尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委
员会及国务院国有资产监督管理委员会的批准，以及清华控股、教育部及财政部
的批准。如若该协议最终获得国资监管部门的批准且转让完成后，紫光卓远持有
公司股份的比例为 25.08%，将成为本公司的控股股东。本次发行对象之一的启迪
科服投资为公司潜在控股股东紫光卓远的关联方。
    上述转让及本次非公开发行完成后，紫光卓远仍然为公司的控股股东，启迪科
服投资持有公司 4.88%的股份，清华控股将间接持有公司 29.96%的股份，公司的
实际控制人仍然为清华控股，实际控制人不发生改变。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》等相关规则的规定，本次交易构成关联交易，关联董事刘岩、刘海洁、
王兴回避表决。
    表决结果：同意 9 票；回避表决 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    独立董事就此议案发表了独立意见，并在会签提交了事前认可书。


    三、审议通过了《关于<沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）>的议案》。
    该项议案涉及本公司控股股东关联方启迪科服投资认购本次非公开发行的股
份，本次交易构成关联交易，关联董事刘岩、刘海洁、王兴回避表决。
   表决结果：同意 9 票；回避表决 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
   独立董事就此议案发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。


    四、审议通过了《关于<沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    五、审议通过了《关于启迪科服投资管理（北京）有限公司认购公司非公开
发行的股份并重新与公司签署附条件生效的<股份认购协议>以及本次交易构成关
联交易的议案》。
    该项议案涉及本公司控股股东关联方启迪科服投资认购本次非公开发行的股
份，本次交易构成关联交易，关联董事刘岩、刘海洁、王兴回避表决。
    表决结果：同意 9 票；回避表决 3 票；反对 0 票；弃 0 票。
    独立董事就此关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。


    六、审议通过了《关于深圳万安兴业实业发展有限公司认购公司非公开发行
的股份并重新与公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    七、审议通过了《关于暂不将本次非公开发行事宜提请公司股东大会审议的
议案》。
       由于公司本次非公开发行 A 股股票的相关工作尚在进行中，董事会同意本次
会议后暂不将本次非公开发行 A 股股票的事宜提请股东大会审议并履行相应的表
决程序，待相关工作有进一步进展后，董事会将就相关事项提请股东大会审议表
决。
    表决结果：同意 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。


   特此公告


                                             沈机集团昆明机床股份有限公司
                                                       董事会


                                               二О 一五年十一月十八日