证券代码：A600806/H300              证券简称：昆明机床          编号：临 2016-008



                         沈机集团昆明机床股份有限公司

             股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告
                     (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    本公司于2015年2月15日接上午收到信息，沈阳机床（集团）有限公司（以

下简称“沈机集团”）和西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）

关于本公司股权转让事项，由于在约定期限2016年2月8日内未完成国务院国资委

审批，股权转让协议生效条件未达成，合同未生效，因此该协议自动解除，且双

方不再延期，项目终止。为了及时披露该内幕信息，同时防止股价波动，公司向

交易所申请了午间停牌，以便发布相关公告。

    由于本次股权转让事项沈机集团还未获得国务院国有资产监督管理委员的相

应审批/备案程序。而因为交易双方约定该股权转让事项：“本协议签署之日起3

个月内，依照协议所列的生效条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除，双

方互不承担违约责任”。根据该条款，协议签署日为2015年11月9日，而到期日

为2016年2月8日，因此该协议将在2016年2月8日自动解除。本公司于2016年2月

15日接到沈机集团与紫光卓远的通知，由于本次股权转让事宜到期日尚未完成审

批，因此该协议自动解除，不再延期，项目终止。

    当天公司分别还收到了中国证监会云南监管局《关于昆明机床的监管函》（云

证监函【2016】30号和上海证券交易所《关于沈机集团昆明机床股份有限公司股

权转让及非公开发行相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0156号），函
件针对公司股权转让等重大事项终止事宜，要求公司回复说明事项如下：

    一、公司在2015年11月11日发布的有关签署《协议书》的公告中，未充分披

露《协议书》中“本协议签署之日起3个月内，依照协议所列的生效条件不能全部

获得满足的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任”等重要关键条款。请

公司就前述重大遗漏原因进行详细说明，并核实前期相关公告中是否存在其他重

大遗漏。

    2015 年 10 月 29 日，本公司接到沈机集团通知， 按照《关于股东拟协议转

让公司股份公开征集受让方公告》（临 2015-080）中记载的资格条件，确定紫光

卓远为股权协议转让的首选受让方。之后本公司获知在选定受让方后，沈机集团

与紫光卓远一直就股权转让事项以及协议条款进行沟通和谈判，交易双方延迟至

2015 年 11 月 10 日才签署《股份转让协议》。根据规定 11 月 10 日是股权转让协

议签署的最后日期，超过该日不能签署且未发布公告，则股权转让将失效。本公

司为了确保在规定时间内披露相关信息，经提前与参与者沟通，准备了公告草稿。

但由于交易双方直至 11 月 10 日晚间才商定、签署最终版本的《股份转让协议》，

且其中增加了“本协议签署之日起 3 个月内，依照协议所列的生效条件不能全部

获得满足的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任”等重要条款”。由于上

市公司必须在 11 月 10 日晚间提交公告，由于时间紧迫，公司在 17:51 时接到最

终正式版本的《股份转让协议》后，没有复核就上传了公告。由于之后公司没有

及时发现差异，因此也没有就遗漏的重要条款发布澄清或补充公告。

    因为发生了上述信息传递和复核工作疏漏，造成上市公司 2015 年 11 月 10 日

披露的《关于大股东转让公司股份签署协议公告》临 2015-92 号公告中，没能披

露 “4.1.3 甲方于本协议签订之日起三个月内就本协议项下标的股份转让事宜获

得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会的

批准。 4.1.4 甲方获得云南省有关政府部门支持乙方成为昆明机床第一大股东的
书面文件，云南省工业投资控股集团有限责任公司出具书面文件支持并配合完成

本协议项下股权转让事宜。8.1 本协议签署之日起 3 个月内，依照协议所列的生效

条件不能全部获得满足的，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。”包括之

后于 2015 年 11 月 12 日披露的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》

中也未提及上述重要条款，造成重大遗漏。为此公司及相关方深表歉意，希望大

家能就该失误予以谅解，同时责成相关人员有针对性的改进，杜绝上述情况的发

生。

       二、请说明上述《协议书》签署后，相关各方推进股权转让事宜的过程，包

括但不限于向相关政府或国资部门报批的具体时间和进度安排等。

    自《股份转让协议书》签署至 2015 年 11 月 23 日期间，沈机集团在收集整理

申报材料，包括取得北京大成律师事务所出具的法律意见及华泰联合证券有限责

任公司出具的尽职调查报告及财务顾问报告等。

    2015 年 11 月 23 日沈机集团将《关于转让所持沈机集团昆明机床股份有限公

司股份暨控股权的请示》报送市国资委审批。

    沈阳市国资委收到沈机集团请示后，将沈机集团转让昆明机床 25.08%股份的

请示报送沈阳市政府。2015 年 12 月 15 日沈阳市政府对市国资委的请示进行了批

复，原则同意转让事宜，并要求严格按照规定履行报批程序。

    经沈阳市政批复后，市国资委将股份转让的请示报送辽宁省国资委，并经辽

宁省国资委报送至辽宁省政府。2016 年 2 月 4 日辽宁省国资委取得辽宁省政府关

于沈机集团转让所持昆明机床国有股份有关事宜的批复。

    目前本次股权转让事项沈机集团还未获得国务院国有资产监督管理委员的相

应审批/备案程序。



       三、请公司、公司股东及相关方说明《协议书》约定的期限届满后，是否终
止上述股权转让或者就延期事宜签订相关补充协议。公司及相关方应就是否终止

本次股权转让发表明确意见。

    公司2016年2月15日接到沈机集团《关于股权转让事宜的函》，沈机集团收

到紫光卓远函告，由于到期日尚未完成审批，因此该协议自动解除，不再延期，

项目终止。




    四、2015 年 11 月 13 日，公司发布了《非公开发行股票预案》。根据预案，

本次发行主要对象启迪科服投资管理（北京）有限公司与紫光卓远为同受清华控

股有限公司控制的关联方。请公司及相关方明确，如上述股权转让终止后是否仍

将继续推进本次非公开发行事项。

    由于本次股权转让终止，公司已获知原潜在控股东紫光卓远明确意见，向上

市公司提出的《非公开发行股票预案》也将终止，包括潜在控股股东关联方启迪

科服投资管理（北京）有限公司也已告知上市公司不再认购本次非公开发行的股

份，紫光卓远和启迪科服表示上述正式函件将尽快递交本公司。

    本公司经初步商议也将取消《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

等非公开发行事项，并在稍后履行上市公司审批程序并公告。




    五、请结合股权转让和非公开发行的相关交易进程备忘录，说明公司直至协

议约定期限后最后一个交易日才发布提示性公告的原因，核实相关风险揭示是否

及时、充分，相关信息披露是否存在违规行为。

    云南证监局一直持续关注本公司股权转让和非公开发行事项，并要求公司在

2016 年 1 月 1 日发布了《关于投资者关注事项情况的公告》（临 2016-001），就公

司存在的相关风险进行提示和自查。由于公司一直关注股权转让审批进程，以及
准备后续将要启动的非公开发行事项，认为上述事项进展顺利，因此在以往的公

告中，风险提示主要是：1、股份转让尚需履行相应的国资审批程序，提示投资者

关注未来控股股东股份转让存在不确定性而带来的投资风险；2、公司的经营业绩

出现持续下滑的风险。而在之后公司获知沈机集团向紫光卓远提出了延期要约，

但一直未得到紫光卓远的正式回复，直到 2016 年 2 月 4 日才获知期限到期后，交

易方到期后可能不再延期。云南证监局获知情况后，也要求公司发布相关提示性

公告。所以从事实结果来看，确实存在风险揭示不及时、不充分，违反了相关信

息披露规定。




       六、公司已预告 2015 年度业绩出现亏损，公司股票可能因连续两年亏损被

实施退市风险警示。若前述股权转让和非公开发行终止，请公司充分评估相关终

止事项对公司的影响，说明公司及相关方后续在改善公司生产经营方面拟采取的

相关措施，并充分提示相关风险。

    针对公司目前股权转让和非公开发行终止，加之受机床行业影响而可能存在

的经营风险，公司状况将更加困难，公司一直以来都在向市场提示公司存在的风

险，公司已预告 2015 年度业绩出现亏损，因此公司董事会和管理层制定了如下举

措：

    （一）公司制定了相应的风险化解措施，以增强市场订单获取能力，加强应

收账款管理，开源节流，盘活资产，加大责任考核力度，以管理增效益；坚持把

做特色、做品牌、做利润贯穿企业经营的始终，把追求企业价值最大化放在公司

经营工作的首位。

    （二）公司仍然继续实施引进优良资产、业务以改善企业经营业绩。

    （三）公司将配合大股东沈机集团实施整体发展战略，并在股东支持下制定
未来 3-5 年的发展规划和经营目标，并严格纳入公司绩效考核体系，推动形成公

司经营发展合力，维护公司和全体股东的共同利益。

    （四）公司将积极联系各方，以获得包括第一、二股东，客户、供应商等社

会共同支持，力求改善不利局面，本着对投资者负责的态度，积极落实前述要求。

    （五）虽然公司将积极努力采取上述措施，改善经营状况，但公司仍然面临

经营困难和亏损压力，股票仍可能因连续两年亏损被实施退市风险警示。因此再

次敬请广大投资者注意投资风险。

    另根据相关规定，经公司申请，本公司股票将于2016年2月17日早上开市起复

牌。

    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk），

有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。

    特此公告。



                                            沈机集团昆明机床股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2016 年 2 月 16 日