证券代码：A 600806 /H300           证券简称：*ST 昆机             编号：临 2017-043



                      沈机集团昆明机床股份有限公司

                  第八届董事会第五十二次会议决议公告

                       (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     全体董事应到 12 人，实到 12 人。
     本次董事会议案均获通过。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次八届董事会第五十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    （二）本次会议于 2017 年 4 月 21 日发出董事会会议通知和材料。
    （三）本次会议的召开时间为 2017 年 4 月 24 日，会议以通讯方式表决。
    （四）本次会议应到董事 12 人，实到 12 人。公司 2 名监事列席了本次会议。
    （五）本次会议由公司董事长主持。


    二、董事会会议审议情况

    1、2016 年度总裁工作报告；

    本提案同意 12 票、反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。



    2、2016 年度董事会工作报告；

    本提案同意 12 票、反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
    3、2016 年度报告及报告摘要；
    本提案同意 10 票、反对 0 票，弃权 2 票，议案获得通过。



    4、2016 年度利润分配方案；

    2016 年度根据中国会计准则，本公司实现归属于母公司所有者的净利润为

-209,295.55 千元,不提取法定公积金，累计可分配利润-249,773.01 千元；其中，

母公司实现净利润 -191,261.86 千元，不提取法定公积金，累计可分配利润

-231,637.15 千元；因此公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股

本。
    本提案同意 12 票、反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。



    5、2016 年度公司高管人员薪酬考评方案；
    本提案同意 12 票、反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。



    6、《2016 年董事会对公司内部控制的自我评价报告》；
    本提案同意 12 票、反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。



    7、《董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》
    本提案同意 12 票、反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。



    8、《董事会关于前期重大会计差错更正的说明》
    本提案同意 10 票、反对 0 票，弃权 2 票，议案获得通过。



    9、《2016 年公司履行社会责任报告》；
    本提案同意 12 票、反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。
10、2016 年度审计委员会工作总结；
本提案同意 12 票、反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。



11、2016 年度独立董事述职报告；
本提案同意 12 票、反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。


二、董事对各议案的意见
    独立董事杨雄胜：
    鉴于公司至 2016 年报披露日，成本计算尚未真正满足永续盘存制和实际
成本计算的基本要求，而且历年会计数据已暴露偏离事实的明显问题，审计
师也未能对公司公开的财务报表发表确定性意见，我无法对公司公开财务报
表及有关事项发表同意或不同意的确定意见。
     鉴于公司短期内对历年会计差错更正难以提出正确无疑的充分依据和
理由，而且这样大面积更正本身已意味着历年已报的财务报表已侵犯了中小
股民的利益，故我对公司前期更大会计差错更正方案无法发表赞成或反对的
确定意见。
    独立董事刘强：
    1、1）公司当前处于非常时期，需对年报、审计报告披露后产生的影响
和风险充分估计和预判，采取尽可能的措施减少对投资者特别是中小股东的
影响和风险。2）公司应与各级证监机构、交易所等保持主动及时的沟通，及
时有效地回复问询和关切，合法按规及时、真实、准确、完整地披露相关信
息。3）在上级部门核查和公司自查过程中，改善、完善和加强内控，严查内
控失效环节，并明确有关的责任。
    2、由于上级监管机构立案调查和公司自查工作仍在进行之中，尚未全部
完成并形成最终结论，本人对年报尚持保留意见。
    3、审计机构出具无法表示意见的审计报告将对资本市场、全体股东尤其
是中心股东以及公司未来的持续发展产生重大影响，而且当前公司仍处在上
级监管部门的立案调查和公司的自查工作过程之中，尚未作出最终结论。
    本人原则上同意该审计报告，但保留根据上级监管部门核查和公司自查
的结果发表进一步意见的权利。
    同时，建议公司积极采取有效措施，积极配合核查，全面自查，加强内
控，保持公司的产品开发、生产经营、安全稳定等工作的正常进行，切实维
护公司全体股东尤其是中小股东利益。
    4、“会计差错更正事项”涉及公司内部控制、经营管理、财务管理等多
个方面，还涉及多个会计师事务所，而且时间跨度长，当前仍在监管机构核
查和公司自查过程中，有待进一步查明事项真实情况和补充有关材料，结论
尚不明确，因此无法表示意见。
    董事张泽顺、张涛：
    同意。但考虑到公司涉嫌财务违规事项的自查尚未结束，且自查阶段性
结论暂未获得监管机构的认同，基于审计师意见，我认为报表数据及部分年
报内容存在重大不确定性。但考虑到信息披露及时性的要求，以及向投资者
披露公司现状的义务。我同意本次年报在充分提示风险的情况下进行披露。
并且，若本次年报财务数据的真实性由于内控无效而存在任何不准确的描述，
本人保留相应的追责权利。
    董事王鹤、张晓毅、彭梁峰 、金晓峰、刘岩、刘海洁、陈富生、唐春胜：
    同意。公司于 2017 年 3 月 21 日发布了《关于在 2016 年年度报告审计过
程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》，披露了公司以往年度
可能涉嫌财务违规的事项。截至年报披露日，财务违规的自查形成了阶段性
结论，但自查工作仍在进行当中，尚未形成最终结论。
    公司于 2017 年 3 月 22 日收到中国证券监督管理委员会调查通知书（编
号：云证调查字 2017004 号），因信息披露违反证券法律法规，根据《中华人
民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调
查。截至年报披露日，立案调查结论尚不明确。
    我为确保在法律法规规定的时间内披露 2016 年年度报告，基于目前已
经确定的信息，同意披露。但上述财务违规和立案调查对公司 2016 年年度报
告内容的影响尚存在重大不确定性，请公司加紧自查工作，并积极配合立案
调查，力争早日自查和调查完毕。
     第 2、3、4 项提案将提交年度股东大会审议。详细内容将于公告当日刊载于
《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 、 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 网 站
http://www.hkex.com.hk、公司网站 http://www.kmtcl.com.cn。


     特此公告。




      报备文件
     1、公司第八届董事会第五十二次会议决议



                                                      沈机集团昆明机床股份有限公司
                                                                 董事会
                                                              2017 年 4 月 24 日