沈机集团昆明机床股份有限公司第八届董事会第 52 次会议



                     2016 年度独立董事述职报告

各位股东及代表：
    大家好！
    本人作为沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联
合证券交易所有限公司证券交易规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》《独立董事
年报工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在 2016 年的工作中，勤勉、尽责、忠
实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，
切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2016 年度我履行独立董事职责
情况述职如下：
    一、出席会议情况
    2016 年度，本人尽力参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
公司 2016 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关程序，合法有效。2016 年度出席董事会、股东会会议的情况如下：
  （一）出席董事会会议情况
     1、独立董事参加董事会的出席情况

                                             参加董事会情况
                                         以通讯方                          是否连续两
  董事姓名     本年应参加     亲自出                   委托出
                                         式参加次               缺席次数   次未亲自参
               董事会次数     席次数                   席次数
                                           数                                加会议
 杨雄胜        19                   19            17        0          0   否
 陈富生        19                   19            17        0          0   否
 唐春胜        19                   19            17        0          0   否
 刘强          19                   19            17        0          0   否


    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：
    1）公司第八届董事会第三十次会议“关于 2016 年度中期业绩预告”议案，有独立董事
发表意见：由于审计师未把关，鉴于前两年连续发生了业绩预告不准确问题，因此无法对本
次提案发表意见。
     2） 独立董事唐春胜在公司第八届董事会第三十四次会议决议公告投了弃权票，详见公
司于 2016 年 10 月 15 日披露的《第八届董事会第三十四次会议决议公告》。
    3）除此以外，2016 年度未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

    3、委托出席董事会的情况说明：
     2016 年度没有独立董事委托出席会议情况，均为亲自出席表决。

  （二）出席股东会会议情况
    1、独立董事参加股东会的出席情况

    2016 年度期间共计召开四次股东大会，公司独立董事均因公未出席。



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    二、发表独立意见的情况
    1、2016 年 3 月 28 日就变更聘任瑞华会计师事务所为公司 2016 年度审计师，并建议在
董事会形成决议后提交股东大会，并授权董事会决定其酬金。
    2、2016 年 8 月 8 日就关于 2016 年度中期业绩预告发表意见。
    3、2016 年 9 月 29 日就本公司与昆明道斯 2017 年日常关联交易发表意见。
    4、2016 年 11 月 15 日就本公司与沈机集团关联方日常持续关联交易发表意见。
    5、2016 年 11 月 15 日关于向云机数字化车间项目增加管控系统集成关联交易发表意见。

    三、与公司经营层的沟通
    2016 年均不时通过公司经营层，或通过在公司召开的董事会与公司进行沟通，了解公
司包括：市场、生产、技术、质量等生产经营情况。认真审阅会议资料和各个专项说明和项
目可行性研究报告。
  在公司编制 2016 年度工作报告之前，独立董事与公司管理层就 2016 年度报告编制工作
进行了安排、沟通。听取了公司管理层就公司 2016 年度的审计过程中发现的年内重大事项
及进展情况及生产经营情况汇报，并审阅了公司本年度审计工作安排及其他相关资料。

    四、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、公司信息披露情况
    作为独立董事，我能够根据相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者，
发表客观、公允的独立意见。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查
    在 2016 年年报审计过程当中，主审会计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）发现
公司 2016 年产成品存货存在账实不符及收入不真实等迹象。公司组织自查，发现从 2013 年
到 2015 年以往年度存货、收入及费用事项存在涉嫌财务违规的重大问题，表明公司内部控
制可能存在重大缺陷，内控制度没有有效执行。

    五、对公司存在的问题和建议
    2016 年经济状况不佳，2014 年、2015 年已经连续两年亏损，2016 年被实施退市风险
警示。根据目前的情况，公司存在较大的暂停上市风险。我们建议上市公司：
    1、配合各相关监管机构开展调查工作，主动及时披露公司所掌握的涉事相关信息，力
争在最短时间内完成调查工作并对涉事事项进行认定， 并接受相关监管机构可能的处罚，
从而能够以积极配合、主动披露重大问题的情节降低此事对中国资本市场的负面影响并希望
获得从轻处罚的最终结果，以在更大程度上保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益；
    2、密切关注和研究行业的发展动态，把握发展中符合公司特点的中、长期发展规划，
加强以新产品研发结合自主创新提升技术水平和产品品质，使产品结构优化升级。
    3、把握投资建设与其他投资活动的节奏，注意其与市场经营动态、资金使用状况之间
的关系；
    4、增强公司基础管理工作，通过全面预算管理、成本核算管理、内控制度建设来提高
经营管理、绩效考核和风险控制水平，特别是在重大投资决策、规范关联交易审批流程、对
子公司的管理控制、内控审计制度建设等方面进行充分完善。

    六、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


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    七、联系方式


    姓名                         电子邮箱地址                         备注

 杨雄胜                        yangxiongsheng60@126.com
 陈富生                                     acpchen@ust.hk
 唐春胜                                    Yntytcs@163.com
 刘强                               qliusmea@buaa.edu.cn

    2017 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真
学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范
运作。维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
  最后，对公司在我 2016 年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

    附：《2016年度独立确认函》
    根据香港《上市规则》第3.13条公司每名独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认
函，以及本人认为有关独立非执行董事属独立人士。




独立董事：

    杨雄胜                                   陈富生




    唐春胜                                   刘     强



                                                             2017 年 4 月




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