证券代码：A 600806 /H300           证券简称：*ST 昆机           编号：临 2017-050

                      沈机集团昆明机床股份有限公司

   关于收到上交所对公司 2016 年年度报告的事后审核问询函公告

                     (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    2017年5月16日公司收到上海证券交易所下发的《关于对沈机集团昆明机床股

份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0571号），

原文如下：


    沈机集团昆明机床股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2016 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请公司从规范运作、财务情况、经营业务等方面进一步补充披露下述信息。
    一、关于规范运作事项
    1、年报披露，公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润为-2.09 亿元，公司
已经连续三年亏损，公司股票于 2016 年年报披露之日起停牌，并将被暂停上市。
同时，公司由于涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，如触发重大违法强制退市
条件，公司 A 股股票将被强制退市。请公司结合前期风险揭示情况，继续向投资
者充分揭示公司股票因财务指标被暂停上市以及重大违法退市的相关风险，披露
后续交易安排以及恢复上市的条件等。
    2、年报披露，公司执行自查程序，并发布了阶段性结论，明确了销售收入真
实性的确认、机床实际生产量的确认、各期末产成品数量的确认、自查主要事项
的影响以及西安赛尔的自查事项等。目前，公司信息披露违规事项已被证监会立
案。（1）请公司说明自查的范围、自查范围的确定依据、是否涉及全面自查、自
查所履行的决策流程、自查工作的具体程序、发现的主要问题、相关问题的成因，
以及相关自查工作进展的信息披露情况；（2）请公司继续配合相关立案调查工作，
执行自查程序，及时披露自查工作最新进展，并尽快完成相关自查工作，形成自
查结论，履行信息披露义务。
    3、公司 2016 年年报审计报告披露，由于公司存在存货账实不符、销售收入
虚计及跨期确认、子公司票据涂改私设多账套、公司被立案调查等问题，年审会
计师无法对公司 2016 年年报发表意见。同时，会计师在非标审计意见专项说明中
明确，公司上述部分行为违反了《企业会计准则》相关规定。公司在年报中披露，
注册会计师出具的无法表示意见的审计报告所涉及的事项是存在的，公司重视上
述事项对公司产生的不良影响。（1）请公司说明，截至目前就非标意见涉及事项
是否已经核实，披露相关事项自查的具体结论，说明对公司造成的影响；（2）请
公司根据本所《股票上市规则》第 6.11 条、第 6.13 条等规定，对相关事项进行
纠正和重新审计，召开董事会对经纠正的 2016 年度财务会计报告进行表决，并于
6 月 30 日前披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。
    4、年报披露，公司董事杨雄胜、刘强无法保证 2016 年年报的真实、准确、
完整，部分董事认为自查工作仍在进行当中，尚未形成最终结论，要求公司加紧
自查工作，并积极配合立案调查，力争早日自查和调查完毕。另外，公司涉嫌财
务违规相关事项涉及 2013 年至 2015 年年报。（1）请公司说明时任董事、监事和
高级管理人员对 2013 年至 2015 年年报的编制和披露工作是否履行了勤勉尽责义
务，补充披露上述人员对 2013 年至 2015 年年报出具的相关意见，以及出具相关
意见的依据；（2）请公司说明自查过程中，相关董监高责任认定和追究的计划和
相关安排。
    5、公司 2017 年 4 月 25 日发布的内控审计报告显示，由于存在公司层面内部
控制重大缺陷、与对子公司股权管理相关的内部控制重大缺陷，会计师对公司内
部控制制度出具了否定意见。公司内部控制评价报告披露了相关缺陷的整改计划
和整改情况。（1）请公司说明上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关
责任主体的认定和追责安排等；（2）鉴于公司存在内部控制缺陷，请公司对各业
务环节的内控制度进行全面自查，并在全面自查的基础上，制定整改计划，及时
完成整改，完善内部控制制度，并及时披露整改进 展。
    6、年报披露，公司子公司西安交大赛尔相关银行承兑汇票复印件存在票据到
期日被人为涂改的痕迹，孙公司长沙赛尔公司为不同目的设置多套不同账目。（1）
请公司补充披露上述事项给公司造成的损失；（2）请公司说明产生上述问题的原
因、责任主体、责任认定及追究的计划和安排等；（3）请公司补充披露上述问题
的整改计划以及清理进展情况。
    7、年报披露，期末控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金 1847.98
万元，报告期内发生额 1714.70 万元，请公司说明上述非经营性资金占用产生的
原因，是否违反相关法律法规，以及公司后续的整改计划。
    8、年报披露，沈阳机床（集团）有限责任公司承诺，自 2013 年 1 月 1 日起
60 个月内消除同业竞争问题。目前已临近承诺期满。请公司补充披露截至 2017
年 5 月 16 日，是否存在具体解决方案。如有，请披露具体安排。
    9、年报披露，公司报告期内收到暂借款 4.12 亿元，并支付暂借款 4.12 亿元。
（1）请公司补充披露上述款项收支的原因、涉及的具体业务情况、款项收支对方
名称、是否为上市公司关联方；（2）请公司说明上述款项收支的会计处理及其依
据、是否符合会计准则的规定、款项收支是否合法合规。请会计师核查并发表意
见。
    10、年报披露，公司存在向关联方拆出资金的情况。（1）请公司补充披露公
司向沈机香港、CY 集团、沈机集团等拆出资金的原因、履行的决策流程、是否合
法合规；（2）请公司全面核查并披露公司全部资金拆借情况，包括但不限于拆借
主体、拆借金额、是否为关联方拆借、是否存在违规情形等；（3）请公司补充披
露年审会计师出具的 2016 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告，以及汇总表。请会计师核查并发表意见。
       二、关于财务情况
    11、年报披露，公司 2016 年及以前年度存在涉嫌销售收入确认违反会计准则
的迹象，公司已经进行核查并重新组建完整的销售收入确认证据链。（1）请公司
补充披露 2016 年销售收入的最新核实情况；（2）请公司补充披露自查的具体情
况和结论、相关收入确认证据链的具体内容、是否与业务相一致、是否符合会计
准则；（3）请公司补充披露全部业务涉及的销售收入确认政策。请会计师核查并
发表意见。
    12、年报披露，公司 2016 年分季度主要财务数据中，第四季度扣除非经常性
损益后亏损 2.65 亿元，占全年扣除非经常性损益后亏损的比例超过 60%。请公司
说明第四季度大幅亏损的原因。如涉及财务违规事项影响，请公司补充披露经追
溯调整后的 2016 年分季度主要财务数据。请会计师进行核查并发表意见。
    13、年报披露，公司 2016 年度管理费用 2.00 亿元，同比增长 15.48%。请公
司补充披露管理费用明细项目，说明辞退福利增加的原因及合理性，相关费用确
认是否符合会计准则。请会计师进行核查并发表意见。
    14、年报披露，2016 年公司研发支出全部费用化，没有资本化的研发项目。
（1）请公司说明报告期内研发项目的总预算、预算执 行情况、实际支出与预算
是否存在差异及其原因、各研发项目研发支出资本化及费用化的情况；（2）请公
司详细列示 2016 年研发支出明细项。请会计师核查并发表意见。
    15、年报披露，公司本期收到昆明市盘龙区财政局支付收储土地房产款 4.23
亿元，非经常性损益项目中本期确认非流动资产处置损益 2.15 亿元。请公司补充
披露：（1）公司涉及收储土地房产相关业务的搬迁进度；（2）上述 4.23 亿元款
项的会计处理，上述非流动资产处置损益的确认是否符合收入确认的条件，以及
上述土地收储事项对 2017 年利润的影响情况。请会计师核查并发表意见。
    16、关于存货，请公司补充披露：（1）年报披露，在年审期间发现，公司有
存货不实以及存在账外存货（产成品）问题，公司组织相关部门及人员对机床的
产出和结存进行核实，并组建互相验证 的资料。请公司说明存货相关问题的自查
最新进度、相关验证资料的具体情况、核实年报中披露的存货相关数据是否真实、
准确、完整。（2）年报披露，本年度市场需求仍旧低迷，销售合同趋于机床个性
化定制，难于形成批量生产，导致单台机床材料及费用成本增加。公司 2016 年末
存货 8.25 亿元，占总资产的比例为 35.43%，存货跌价准备 8983.44 万元。请公
司结合销售及生产模式的变动情况，以及在产品、库存商品的可变现净值情况，
说明存货跌价准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
    17、年报披露，本期在建工程转固定资产约 2.30 亿元，转固的主要在建工程
项目为重装铸造基地以及德国希斯 VMG6 机床。（1）请公司补充披露上述在建工
程项目预算情况、建设及投资进度、后续 投资计划；（2）请公司说明在建工程
转固定资产相关会计处理是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。
    三、关于经营业务
    18、年报披露，2016 年机床行业继续承压低位运行，市场竞争日趋激烈，导
致买方市场占据主导地位，公司采用了折扣定价策略，对部分现货实行降价销售，
影响了销售收入。请公司说明在降价销售的情况下，公司 2016 年机床行业毛利率
较上年增长 9.44 个百分点的原因。
    19、年报披露，公司前五名客户销售额 14177 万元，占年度销售总额的 33%，
其中关联方销售额 2042 万元。同时，公司在披露关联交易时披露报告期内向关联
方 CY 集团销售商品 9805.47 万元，较上期大幅增长。公司对 CY 集团的应收账款
金额 6941.40 万元。（1） 请公司核实 2016 年年报中涉及关联交易相关信息披露
的一致性。（2）请公司补充披露前五名客户的名称、销售金额、占比情况、销售
回款情况、是否为本年新增客户等；（3）请公司说明关联销售的销售政策与其他
销售是否一致、货物的交付情况、回款情况以及后续应 收账款的回款安排。请会
计师进行核查并发表意见。
    20、年报披露，公司前五名供应商采购额 5670.54 万元，占年度采购总额的
28.17%。公司另外披露存在关联采购，其中向关联方 CY 集团采购商品 1079.99 万
元，向德国希斯采购无形资产 1446.75 万元。（1）请公司补充披露前五名供应商
的名称、采购金额、占比情况、是否为本年新增供应商等；（2）请公司核实关联
采购的信息披露一致性；（3）请公司补充披露关联采购的具体内容、款项支付情
况以及采购物资的交付情况；（4）说明公司向 CY 集团同时采购商品并销售商品
的原因。请会计师核查并发表意见。
    针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指
引等规定要求，公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披
露无法披露的原因。
    请你公司及时披露本问询函，并于 2017 年 5 月 26 日之前，就上述事项书面
回复我部并予以披露，同时对定期报告作相应修订。


    根据上述函件要求，公司正组织有关方积极准备答复工作，将尽快就上述事
项予以回复并履行披露义务。


    特此公告。


                                     沈机集团昆明机床股份有限公司
                                                  董事会

                                            2017 年 5 月 16 日