证券代码：A 600806 /H300 证券简称：*ST 昆机 编号：临 2017-054
沈机集团昆明机床股份有限公司
关于对 2016 年年度报告事后审核问询函的回复公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 5 月 16 日公司收到上海证券交易所下发的《关于对沈机集团昆明机床
股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0571 号，
以下简称“问询函”），现就问询函内容回复如下：
一、关于规范运作事项
1、年报披露，公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润为-2.09 亿元，公司
已经连续三年亏损，公司股票于 2016 年年报披露之日起停牌，并将被暂停上市。
同时，公司由于涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，如触发重大违法强制退市条
件，公司 A 股股票将被强制退市。请公司结合前期风险揭示情况，继续向投资者充
分揭示公司股票因财务指标被暂停上市以及重大违法退市的相关风险，披露后续交
易安排以及恢复上市的条件等。
公司已于 2017 年 1 月 5 日、1 月 11 日、1 月 18 日、2 月 16 日、2 月 18 日、3
月 4 日、3 月 15 日发布了《关于公司 A 股股票存在暂停上市风险的提示性公告》（公
告号：2017-001、002、004、015、017、018、021）。2017 年 3 月 24 日发布了《关
于涉嫌财务违规事项的问询函补充回复暨重要风险提示性公告》（公告号：
2017-031）。2017 年 4 月 1 日、4 月 8 日、4 月 15 日、4 月 18 日、4 月 19 日、4
月 20 日、 月 21 日、 月 22 日公司发布了《重大风险提示公告》公告号：2017-033、
036、037、038、039、040、041、042）。公司已充分提示了暂停上市以及公司由
于涉嫌信息披露违规被证监会立案调查，如触发重大违法强制退市条件，公司 A 股
股票将被强制退市等重大风险，并且多次披露了公司 A 股股票于 2016 年年度报告
披露后，将因连续三年亏损被暂停上市。在暂停上市期间，若公司又触及重大信息
披露违法暂停上市情形，公司只有分别满足财务指标和重大违法两种情形下的申请
恢复上市条件（详见本公告后附索引一），方可申请 A 股股票恢复上市，否则，公
司 A 股股票将被终止上市。在公司暂停上市期间，公司如被认定构成重大信息披露
违法，鉴于公司已连续 3 年亏损，公司 A 股股票已被暂停上市，将不再设置风险警
示交易期，A 股股票将不再复牌交易。提醒广大投资者注意投资风险。
2、年报披露，公司执行自查程序，并发布了阶段性结论，明确了销售收入真
实性的确认、机床实际生产量的确认、各期末产成品数量的确认、自查主要事项的
影响以及西安赛尔的自查事项等。目前，公司信息披露违规事项已被证监会立案。
（1）请公司说明自查的范围、自查范围的确定依据、是否涉及全面自查、自查所
履行的决策流程、自查工作的具体程序、发现的主要问题、相关问题的成因，以及
相关自查工作进展的信息披露情况；（2）请公司继续配合相关立案调查工作，执
行自查程序，及时披露自查工作最新进展，并尽快完成相关自查工作，形成自查结
论，履行信息披露义务。
公司于 2017 年 3 月 21 日披露了《沈机集团昆明机床股份有限公司关于在 2016
年年度报告审计过程中发现以往年度可能涉嫌财务违规的重大风险公告》，并随及
启动了全面自查程序，对已发现的存货不实、收入跨期、费用少计、西安赛尔子公
司“多账套”及“票据涂改”等问题进行了深入核查，并将自查目标期间扩展到自
2013 年及后续年度的全部销售收入、存货、费用等项目上。在程序和组织方面，公
司成立了包括以公司董事长为总负责人，公司总裁、财务总监、董秘在内的全面核
查小组及应急小组，在审计师的配合协助下，对以往年度的销售收入、存货及成本、
费用确认等事项逐项逐年进行了核查，对相关财务内外部证据进行重新梳理，进而
对公司以往年度财务报表数据相关科目进行了追溯调整。本公司为确保在法律法规
规定的时间内披露 2016 年年度报告，基于年报披露日之前阶段性自查结论已确定
的信息，于 2017 年 4 月 25 日披露了本公司 2016 年年度报告。
公司自 2017 年 3 月 22 日之后的自查工作的大体过程和执行的步骤如下：
公司各部门，主要包括主机事业部、营销服务事业部、财务部、人力资源部等，
按照核查程序，对以往年度相关合同、生产记录、领料单据、发货通知单、发货单、
出门条、承运保险、客户签收单、预验收单、终验收单等内外部证据进行调阅及重
新修正，基于以上核查基础，形成了最终版《拆机总表》，并基本完成了对全部相
关年度生产机床的真实完整性之确认及销售收入的确认工作。
通过近期的核查，公司确认以往年度财务违规问题的存在。对于其成因，公司
正在进行最终认定，并将会尽快对其结论进行公告。截止目前，公司的自查尚未全
部完成，目前正在解决部分证据缺失、外部询证回函不足或不完全匹配等问题，也
尚需要一定时间确认存货年末的实际库存及对应金额。公司在自查完成后将及时充
分履行信息披露义务，完整披露自查报告，并对相关数据进行最终调整。
3、公司 2016 年年报审计报告披露，由于公司存在存货账实不符、销售收入虚
计及跨期确认、子公司票据涂改私设多账套、公司被立案调查等问题，年审会计师
无法对公司 2016 年年报发表意见。同时，会计师在非标审计意见专项说明中明确，
公司上述部分行为违反了《企业会计准则》相关规定。公司在年报中披露，注册会
计师出具的无法表示意见的审计报告所涉及的事项是存在的，公司重视上述事项对
公司产生的不良影响。（1）请公司说明，截至目前就非标意见涉及事项是否已经
核实，披露相关事项自查的具体结论，说明对公司造成的影响；（2）请公司根据
本所《股票上市规则》第 6.11 条、第 6.13 条等规定，对相关事项进行纠正和重新
审计，召开董事会对经纠正的 2016 年度财务会计报告进行表决，并于 6 月 30 日前
披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。
截至目前，就非标意见涉及事项尚未完全核实完毕。公司正在对相关事项进行
纠正，并就重新出具经审计的 2016 年年度报告与审计师进行沟通。年报披露“可
能涉嫌财务违规事项对本公司 2013-2015 年年度会计报告的影响”提及了四个方面
的内容，分别为（1）对销售收入的影响；（2）对存货和销售成本的影响；（3）
少计管理费用的影响；（4）子公司“多帐套”和票据涂改问题。前三项之影响，
公司尚还需要一段时间进行认定，并在审计师的共同认定下确定最终影响数据，故
在此暂缓披露。对第（4）项公司的核查结论如下：
瑞华会计师事务所在 2016 年年报审计过程中发现子公司存在：“多个账套和
虚假银行承兑汇票从第三方非金融机构进行贴现并取得贴现款问题，由此判断可能
存在管理层舞弊等情况”。针对上述问题，本公司聘请了具备司法鉴定资格的辽宁
中京华会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项核查，依据专项核查报告（辽
中京华专审[2017]10 号）：
a.子公司存在 13 个相同时期不同数据的数据库（会计账套），其中：对外报送
所使用的账套 1 个；日常核算使用的账套 2 个（主帐套的辅助帐套）；测试用账套
5 个；为实现不同目的而对外报送不实会计信息所用的账套 5 个。本公司认为：子
公司的“多帐套”虽然面临较高法律风险、控制风险和较大的不确定性，但目前尚
未发现其提供给审计用的帐套是不完整的，由此判断不会对本公司的合并报表产生
重大影响。
b.子公司提供的十四张纸质承兑汇票复印件中：有八张汇票（合计金额 65 万元）
的日期超过六个月，可能存在涂改迹象；有三张汇票（合计金额 85 万元）日期模
糊无法辨认，且贴现款均以现金方式存入，资金来源无法判断。本公司认为：子公
司存在承兑汇票复印件涂改迹象、贴现费用高问题，有较高法律风险、控制风险和
较大的不确定性，但相应的贴现款已回到公司，目前判断只是个案，因此不会对本
公司的合并报表产生重大影响。
本公司已警示涉事子公司的股东及管理层，必须依据公司管理规定及相应的法
律、法规，认真处理发现的问题。对多余账套进行清理；对于票据涂改的责任人进
行处罚。要求子公司对存在的管理不规范、内控缺陷等问题，及时进行整改，防止
风险扩大，并就处理结果及整改情况尽快报告股东及监管部门。同时本公司将加强
对子公司的管理，严格执行对子公司的股权管理控制，保证公司投资的安全、完整。
4、年报披露，公司董事杨雄胜、刘强无法保证 2016 年年报的真实、准确、完
整，部分董事认为自查工作仍在进行当中，尚未形成最终结论，要求公司加紧自查
工作，并积极配合立案调查，力争早日自查和调查完毕。另外，公司涉嫌财务违规
相关事项涉及 2013 年至 2015 年年报。（1）请公司说明时任董事、监事和高级管
理人员对 2013 年至 2015 年年报的编制和披露工作是否履行了勤勉尽责义务，补充
披露上述人员对 2013 年至 2015 年年报出具的相关意见，以及出具相关意见的依据；
（2）请公司说明自查过程中，相关董监高责任认定和追究的计划和相关安排。
（1） 公司部分时任董事、监事和高级管理人员未能积极有效防范 2013 年至
2015 年度财务违规事项的出现，虽然履行了相关董事会、监事会程序，但未能有效
实施管理和监督，故公司判断其未能完全勤勉尽职。
时任董事和高级管理人员对公司 2013 年-2015 年年报出具的意见均为：本公司
董事、高级管理人员保证本公司年度报告（2013 年-2015 年）所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。上述意见出具的依据为公司财务部门提供的财务报告以及经审计
师审计后出具的标准无保留意见的审计报告。
时任监事对公司 2013 年-2015 年年报出具的意见均为：本监事会对董事会编制
的年报（2013 年年报-2015 年年报）进行了审核，提出意见如下：1、年报编制和
审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、年报的
内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个
方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，
没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。上述意见出具的依据
为公司财务部门提供的财务报告、经审计师审计后出具的标准无保留意见的审计报
告以及董事会对报告出具的声明。
（2）公司自查阶段的重点核查工作，一个重要方面即为对涉事原因的核查工
作及相关责任人员的内部认定工作。为了充分核实上述事项，公司对从 2013 年到
2015 年的公司内部组织机构，关键岗位人员变动，各财务违规事项的关键环节进行
了分析，同时也同相关人员进行了相应的沟通。
公司对相关董监高责任认定和追究的计划，主要是依据自查的最终结论，并依
据自查结论决定对相关涉事人员进行撤换，对董事会进行改选，形成新的董监高管
理团队。其次，针对公司内控制度的重大缺陷进行改进，完善内部控制体系，实现
其良好运行。
5、公司 2017 年 4 月 25 日发布的内控审计报告显示，由于存在公司层面内部
控制重大缺陷、与对子公司股权管理相关的内部控制重大缺陷，会计师对公司内部
控制制度出具了否定意见。公司内部控制评价报告披露了相关缺陷的整改计划和整
改情况。（1）请公司说明上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任
主体的认定和追责安排等；（2）鉴于公司存在内部控制缺陷，请公司对各业务环
节的内控制度进行全面自查，并在全面自查的基础上，制定整改计划，及时完成整
改，完善内部控制制度，并及时披露整改进展。
（1）对公司层面内部控制重大缺陷，即公司在 2016 年 12 月 31 日未有效建立
针对管理层舞弊及凌驾于内部控制之上的风险而设计的控制，对销售和发货、费用
计提以及存货资产管理的会计系统控制和内部监督失效，导致未能有效识别在财务
会计报告中存在的重大会计差错。该重大缺陷产生的主要原因，是公司未能有效采
取措施防止管理层凌驾于内部控制之上，导致实际发生了对销售和发货、费用计提
以及存货资产管理的会计系统控制和内部监督失效问题，造成了财务违规的事实。
该重大缺陷涉及的业务环节，主要包括生产制造、存货管理、财务部门业务管理薄
弱、部门之间信息衔接不畅，董事会对公司中高级管理人员监督不利、监事会未能
有效履行职责等。对于责任主体的认定和追责，公司尚还需要时间进行确认，并依
据调查结论对被处罚相关人员进行撤换，完成相关改选工作，形成新的管理团队。
针对此内控重大缺陷，公司将聘请专业顾问机构，协助公司彻底梳理内控制度的相
关薄弱点和缺陷源，改正错误并建立一套符合公司实际情况并符合各项法律法规要
求的内控制度。
（2）对于对子公司股权管理相关的内部控制重大缺陷，公司近期已聘请了独
立第三方专业机构对前期所发现的问题进行专项核查。公司未能有效执行对子公司
股权的管理控制，对子公司控制力薄弱。公司目前正在针对子公司所发现问题进行
评估，并同子公司第二大股东长沙鼓风机集团有限公司进行协商，希望尽快确定处
理方式，对子公司管控、内部控制、业务发展、以及股权结构等事项作出必要的改
善或安排。对于责任主体的认定，公司尚还需要时间进行确认，并依据调查结论对
相关人员进行撤换，公司也会针对该重大缺陷，聘请专业机构，协助公司彻底梳理
内控制度的相关薄弱点和缺陷源，改正错误并建立一套符合公司实际情况并符合要
求的内控制度。
6、年报披露，公司子公司西安交大赛尔相关银行承兑汇票复印件存在票据到
期日被人为涂改的痕迹，孙公司长沙赛尔公司为不同目的设置多套不同账目。（1）
请公司补充披露上述事项给公司造成的损失；（2）请公司说明产生上述问题的原
因、责任主体、责任认定及追究的计划和安排等；（3）请公司补充披露上述问题
的整改计划以及清理进展情况。
（1）孙公司长沙赛尔公司为不同目的设置多套不同账目的行为可能涉及违反
了相关的法律、法规、制度，可能使其遭致相应的处罚，从而给公司造成潜在损失。
但具体的损失数额暂无法确定。
对于银行承兑汇票复印件存在票据到期日被人为涂改痕迹，公司截至目前认定
给公司带来损失 16.17 万元，公司还在对此问题的产生原因进行调查，并确定影响
的范围，并认定最终损失。
（2）考虑到公司聘请的独立第三方机构前期核查仅针对上述行为进行了确认，
尚未最终落实责任人，公司将尽快采取措施，并同子公司其余股东进行协商，尽快
确定处理方式，对子公司管控、内部控制、业务发展、以及股权结构等事项作出必
要的改善或安排。
对于西安子公司的调查结论，请参见公司针对以上问题 3 之回复。
（3）公司正在制定整改计划及后续方案，将会尽快将方案报送董事会进行讨
论，并执行具体措施。公司会在方案通过董事会审议后履行信息披露义务对外披露
相关情况。
7、年报披露，期末控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金 1847.98
万元，报告期内发生额 1714.70 万元，请公司说明上述非经营性资金占用产生的原
因，是否违反相关法律法规，以及公司后续的整改计划。
因本期调整事项较多，年报披露时间仓促，导致年报披露部分相关信息出错，
公司将在确定所有财务数据信息真实性、完整性及一致性问题后，统一进行更正调
整。
期末控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金应为 0.72 万元，报告期
内发生额应为 1450.72 万元，具体业务为：A、报告期内公司向沈阳机床实业有限
公司借调人员产生各项社会保险费余额 0.72 万；B、公司于 2016 年 10 月 21 日向
CY 集团借出资金 1,450 万元，并于同日收回资金，此借款未计息。
8、年报披露，沈阳机床（集团）有限责任公司承诺，自 2013 年 1 月 1 日起 60
个月内消除同业竞争问题。目前已临近承诺期满。请公司补充披露截至 2017 年 5
月 16 日，是否存在具体解决方案。如有，请披露具体安排。
针对此问题，公司向大股东沈机集团进行了咨询。根据其回复，对承诺履行情
况和后续计划披露如下：
(1)承诺履行情况
沈机集团拟通过转让公司控股权的方式解决沈阳机床股份有限公司（下称“沈
机股份”）与公司的同业竞争问题。2015 年 10 月，沈机集团通过公开征集受让方
确定西藏紫光卓远股权投资有限公司（下称“紫光卓远”）为最终受让方，并与其
签订股权转让协议。但因协议期限内未完成国务院国资委审批，紫光卓远不同意续
约，公司股权转让项目终止。此后，又因股权转让过程中涉嫌信息披露遗漏，沈机
集团、公司及相关人员被证监会立案调查、被上交所公开谴责。
目前，证监会已对沈机集团、公司及相关人员出具调查结论，但 2017 年 3 月
22 日公司又因信息披露违反法律法规被证监会立案调查，沈机集团在立案期间以及
处罚决定作出之日起六个月内不能转让公司股权，故目前无具体的股权转让计划。
(2)后续计划
沈机集团将关注立案调查结果，并择机重新启动股权转让工作。同时，沈机集
团也会依据国家及相关地区法律法规及主管部门的批复同意，通过资产置换、业务
转型等多措并举，妥善解决同业竞争问题。
9、年报披露，公司报告期内收到暂借款 4.12 亿元，并支付暂借款 4.12 亿元。
（1）请公司补充披露上述款项收支的原因、涉及的具体业务情况、款项收支对方
名称、是否为上市公司关联方；（2）请公司说明上述款项收支的会计处理及其依
据、是否符合会计准则的规定、款项收支是否合法合规。请会计师核查并发表意见。
(1)、2016 年为弥补短期流动资金不足，在银行贷款额度不足的情况下，公司
多渠道筹措资金：向南方机床集团有限公司分 5 次共借款 129,826,500 元，向辽宁
金运机电设备有限公司分 2 次共借款 7,000,000 元，向云南新柏劳务有限公司借款
10,217,500 元，向云南金港经贸有限公司借款 10,000,000 元，向北京高精机械物
资公司借款 1,966,000 元，上述借款截止报告期已还清，以上公司均为非上市公司
关联方。会计处理：借款计入其他应付款，支付利息计入财务费用。2016 年为弥补
短期流动资金不足向曾凡斌分 6 次共借款 147,000,000 元，截止报告期已还清。曾
凡斌为个人，非上市公司关联方。本项资金提供未按公司章程规定履行决策审批程
序。会计处理措施为，借款计入其他应付款，支付利息计入财务费用。
(2)、2016 年因开展一般机电产品出口业务向沈阳机床（集团）有限责任公司
借款 106,000,000 元，截止报告期已还清全部借款。沈阳机床（集团）有限责任公
司为上市公司关联方。会计处理：借款计入其他应收款——关联方，支付利息计入
财务费用。
借出单位 是 否 为 借 款 年 报告期内累计发 备注
关联方 利率 生金额
曾凡斌（个人） 截止 2016 年 12 月 27
否 47.45% 147,000,000
日已全部归还
南方机床集团有 截止 2016 年 12 月 27
否 20.82% 129,826,500
限公司 日已全部归还
北京高精机械物 截止 2016 年 7 月 23 日
否 20.40% 1,960,000
资公司 已全部归还
辽宁金运机电设 截止 2016 年 12 月 29
否 20.00% 7,000,000,
备有限公司 日已全部归还
云南金港经贸有 截止 2016 年 11 月 27
否 4.35% 10,000,000
限公司 日已全部归还
云南新柏劳务有 截止 2016 年 12 月 27
否 4.35% 10,217,500
限公司 日已全部归还
沈阳机床（集团） 截止 2016 年 12 月 27
是 4.25% 106,000,000
有限责任公司 日已全部归还
合计 412,010,000.00
10、年报披露，公司存在向关联方拆出资金的情况。（1）请公司补充披露公
司向沈机香港、CY 集团、沈机集团等拆出资金的原因、履行的决策流程、是否合法
合规；（2）请公司全面核查并披露公司全部资金拆借情况，包括但不限于拆借主
体、拆借金额、是否为关联方拆借、是否存在违规情形等；（3）请公司补充披露
年审会计师出具的 2016 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专
项审核报告，以及汇总表。请会计师核查并发表意见。
因本期调整事项太多，年报报出时间仓促，导致年报披露出现错误，经核查，
公司将拆入资金误填成拆出资金，将拆出资金误填成拆入资金，具体业务为：
(1)、公司向沈机香港、CY 集团、沈机集团等关联方提供资金的情况
A、报告期内，公司于 2016 年 10 月 21 日向 CY 集团无息提供资金 1,450.00 万
元，并于同日收回资金。本项资金提供未按公司章程规定履行决策审批程序。
B、报告期内，公司向沈机实业代垫款项 7,234.00 元，款项用于代垫借调人员
各项保险。
C、报告期内，公司为其他关联方--昆明昆机集团公司代垫水电费 263.98 万元。
因公司租用昆明昆机集团房产及土地，所代垫水电费与应付房产土地租金一并结算。
于 2017 年 5 月 2 日，双方签订了房产土地租金及垫付水电费的抵款协议。
(2)、公司从关联方取得资金的情况
A、报告期内，公司与关联方沈机集团(香港)有限公司(以下简称“沈机香港”)
分 别 签 订 了 HoriMill63 卧 式 加 工 中 心 、 HoriMill100 系 列 卧 式 加 工 中 心 、
VertiFlex70300 动柱式铣床三种产品的《产业化小批试制合同》以及《小批量样机
销售合同》。产业化小批试制合同总金额为 2,961.00 万欧元，小批量样机销售合
同总金额为 2,609.00 万欧元。截止 2016 年 12 月 31 日，公司已收到合同款 2,184.70
万欧元(等值人民币 159,631,659.60 元)，因合同中约定该批样机的回购条款尚未
执行，公司将已收到的合同款计入其他应付款。
B、报告期内，公司向沈机集团拆借资金 10,600.00 万元，借款年利率为 4.25%，
报告期内借款本金已全部归还，本项资金拆借未按公司章程规定履行决策审批程序。
C、报告期内，沈机集团为公司代垫款项 941,522.94 元，款项用于代垫相关人
员各项保险。
D、报告期内，公司及其子公司昆明昆机通用设备有限公司从 CY 集团无息获得
资金 2,287.00 万元，并于当期全部归还。
二、关于财务情况
11、年报披露，公司 2016 年及以前年度存在涉嫌销售收入确认违反会计准则
的迹象，公司已经进行核查并重新组建完整的销售收入确认证据链。（1）请公司
补充披露 2016 年销售收入的最新核实情况；（2）请公司补充披露自查的具体情况
和结论、相关收入确认证据链的具体内容、是否与业务相一致、是否符合会计准则；
（3）请公司补充披露全部业务涉及的销售收入确认政策。请会计师核查并发表意
见。
（1）目前公司的自查工作尚未完全结束，相关问题尚需进行进一步核实。公
司 2016 年销售收入的最新核实情况需待自查完全结束后进行披露，以防止披露不
一致的情形出现。
（2）目前公司自查的基本情况为：由公司的财务部门将 2013-2016 年原账面
确认的机床销售收入做为收入确认的基础表，由公司的营销部门在账面记录的机床
销售收入的范围内重新确认是否真实销售以及真实销售的时间，对真实销售的业务
查找运输单、验收单等相关业务单据，并与生产部门根据拆机台账和产品检验记录
梳理的每个会计期末库存商品的结余情况进行核对，以确认真实销售情况。
（3）我公司全部业务涉及的销售收入确认政策如下：
a、商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计
量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认商品销售收入的实现。
b、提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分
比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成
本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地
计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能
够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收
入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补
偿的，则不确认收入。本公司及子公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品
和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商
品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或
虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
根据公司销售收入确认政策的规定以及机床行业的特殊性，实际操作时公司负
责将机床运输到客户处，销售部门员工收到客户的验收单后，将运输单、发货单等
交给财务部门确认收入。公司对收入真实性的核查，包括核对运输单、发货单等业
务单据的真实性和完整性，符合会计准则的规定。
12、年报披露，公司 2016 年分季度主要财务数据中，第四季度扣除非经常性
损益后亏损 2.65 亿元，占全年扣除非经常性损益后亏损的比例超过 60%。请公司说
明第四季度大幅亏损的原因。如涉及财务违规事项影响，请公司补充披露经追溯调
整后的 2016 年分季度主要财务数据。请会计师进行核查并发表意见。
因涉及财务违规事项，公司 2016 年分季度主要财务数据还需进行调整，待最
终确认相关数据结论后，公司再另行进行披露。
13、年报披露，公司 2016 年度管理费用 2.00 亿元，同比增长 15.48%。请公司
补充披露管理费用明细项目，说明辞退福利增加的原因及合理性，相关费用确认是
否符合会计准则。请会计师进行核查并发表意见。
管理费用明细项目见下表：
项目 本期发生额 上期发生额 增减金额 变动比例% 变动占比%
研究开发费 65,433,819.96 44,583,792.77 20,850,027.19 46.77 77.73
职工薪酬 56,888,979.18 59,707,782.18 -2,818,803.00 -4.72 -10.51
辞退福利 25,331,643.31 13,168,676.86 12,162,966.45 92.36 45.34
固定资产折旧 10,930,489.64 11,560,694.40 -630,204.76 -5.45 -2.35
税金 2,730,789.61 5,565,869.83 -2,835,080.22 -50.94 -10.57
租金 5,275,831.10 4,907,831.10 368,000.00 7.50 1.37
无形资产摊销 5,636,371.20 5,157,963.84 478,407.36 9.28 1.78
修理费 3,998,555.49 2,829,544.66 1,169,010.83 41.31 4.36
水电费 4,000,614.43 1,513,551.70 2,487,062.73 164.32 9.27
审计费 2,943,679.24 2,662,075.48 281,603.76 10.58 1.05
咨询费 3,451,473.47 2,299,199.57 1,152,273.90 50.12 4.30
其他 13,515,699.45 19,356,497.25 -5,840,797.80 -30.17 -21.77
合计 200,137,946.08 173,313,479.64 26,824,466.44 15.48 100.00
管理费用增加主要是因为公司本年研发支出和辞退福利增加导致的。其中辞退福
利增加的原因是：因机床市场持续低迷，公司业务继续缩减，2016 年较 2015 年新增内
退人员 174 人，增加辞退福利 1,216 万元。
按照沈昆股发【2013】13 号《员工内部退养管理办法》的规定，2013 年起至 2014
年 10 月企业员工满足：女性员工工龄满 28 年，男性员工工龄满 33 年；在工勤岗位（非
特殊工种）的女性员工年龄满 45 岁及以上，在管理技术岗位的女员工年龄满 50 岁以上，
从事非特殊工种的男性年龄满 55 岁以上，对于从事特殊工种且到达相应工作年限，符合
国家关于特殊工种提前退休条件的公司员工的年龄和岗位要求:女性员工年龄满 40 岁及
以上；男员工年龄满 50 岁以上，可以申请办理内部退养；按照《人力资源优化调整总体
方案》及《关于对 2014 年 11 月 19 日下发的（人力资源优化调整总体方案）的补充修订
说明》，2014 年 11 月起至今企业员工满足：距离退休 5 年以内在本公司连续工龄男员工
到达 30 年（含 30 年）、女性员工更达到 26 年（含 26 年）以上的正式员工，可以申请办
理内部退养。由于内部退养到正式退休期间，企业按照当地政府发布的在岗职工当年最低
工资标准支付内退员工工资和五险一金，形成预计负债，计入当期的管理费用。
14、年报披露，2016 年公司研发支出全部费用化，没有资本化的研发项目。（1）
请公司说明报告期内研发项目的总预算、预算执行情况、实际支出与预算是否存在
差异及其原因、各研发项目研发支出资本化及费用化的情况；（2）请公司详细列
示 2016 年研发支出明细项。请会计师核查并发表意见。
报告期内，公司研发支出发生额为 65,433,819.96 元，上期研发支出发生额
为 44,583,792.77 元，同比增长 46.77%。具体的研发明细如下：
项目名称 上期支出 本期支出 变化比例% 立项部门
高档数控车床制造数字化车间的研制与
1,276,933.91 17,196,913.85 1246.73 国家重大专项
应用示范（注 1）
精密立卧式加工中心技术创新平台（注 2） 4,470,479.73 11,098,208.94 148.26 国家重大专项
精密数控坐标镗床设计制造关键技术（注
4,238,682.38 5,712,784.14 34.78 国家重大专项
3）
KHC100/2 双工位精密卧式加工中心 3,528,838.86 4,463,680.45 26.49 国家重大专项
THM-μ 系列精密卧式加工中心（2012 年
551,452.54 3,326,959.42 503.31 国家重大专项
重大专项）
高档数控机床、数控系统及功能部件关键
2,332,720.96 349,695.21 -85.01 国家重大专项
技术标准与测试平台研究
箱体类精密工作母机性能检测标准与技
301,112.62 218,791.91 -27.34 国家重大专项
术推广
大型航空发动机机闸成套装备 1,226,369.08 182,881.31 -85.09 国家重大专项
其他 26,657,202.69 22,883,904.73 -14.15 自主研发
合计 44,583,792.77 65,433,819.96 46.77
注 1：2013 年 10 月，公司与云南 CY 集团有限公司共同承担智能制造装备发展
国家重大专项—“高档数控车床制造数字化车间的研制与应用示范”项目。项目获
得国家发改委、财政部、国家工业和信息化部《关于 2013 年智能制造装备发展项
目实施方案的复函》发改办高技「2013」2519 号批复，明确公司为制造商，云南
CY 集团有限公司为示范用户。报告期内，公司加大了对该项目的研发投入。该项目
于 2016 年 6 月 30 日，云南省发展和改革委员会组织并主持项目验收会，并邀请有
关专家对“高档数控车床数字化车间研制与应用示范项目”进行了验收，验收专家
委员会一致同意项目通过验收。
注 2：2012 年 3 月，公司作为课题责任单位申报的“精密立卧式加工中心技术
创新平台”课题获得《关于“高档数控机床与基础制造装备”科技重大专项 2012
年度立项课题的批复》（工信部装[2012]123 号）。报告期内，公司加大研发投入，
截止 2016 年 12 月 31 日，该研发项目已结题但尚未完成验收。
注 3：2012 年国家科技部启动了 863 计划项目“箱体类精密工作母机设计制造
关键技术”研究。经云南省科技厅组织推荐，公司作为主承担单位负责了“箱体类
精密工作母机设计制造关键技术”4 个子课题之一的“精密数控坐标镗床设计制造
关键技术”课题的研究。截止 2016 年 12 月 31 日，该研发项目已结题但尚未完成
验收。
开发支出资本化的基本条件是能够为公司带来未来经济利益。基于公司尚无充
分依据证明所研发技术用于生产的产品市场情况的合理估计，及由此带来的超额利
润。同时公司无实质性依据可以明确区分研究阶段和开发阶段支出，缺少研发支出
资本化核算的基础，因此，基于谨慎性原则公司将研发支出全部予以费用化，并一
贯执行。
15、年报披露，公司本期收到昆明市盘龙区财政局支付收储土地房产款 4.23
亿元，非经常性损益项目中本期确认非流动资产处置损益 2.15 亿元。请公司补充
披露：（1）公司涉及收储土地房产相关业务的搬迁进度；（2）上述 4.23 亿元款
项的会计处理，上述非流动资产处置损益的确认是否符合收入确认的条件，以及上
述土地收储事项对 2017 年利润的影响情况。请会计师核查并发表意见。
（1）公司针对土地收储事项制定了相对应的搬迁计划，预计2018年上半年完
成铸造分公司的搬迁；预计2018年11月完成整体搬迁。整体搬迁的相关建设分三期
进行，具体进度如下：
第一期建设，主要为重型加工装配厂房、110kv降压站、水泵房、中水处理站、
浴室及空压站、部分厂区工程。其中重型加工装配厂房 30136平方米、110kv降压
站 1895.8平方米、水泵房 439平方米、中水处理站 718.41平方米、浴室及空压站
1719.36平方米。上述建设内容已全部完工，达到预定可使用状态并于2016年12月
转为固定资产。
第二期建设，主要为重型铸造厂房、模型车间及模型库、食堂及倒班宿舍、配
套的厂区工程，其中重型铸造车间39276.25平方米、模型车间及模型库9609.59平
方米、食堂及倒班宿舍6735.54平方米。重型铸造车间、模型车间及模型库、食堂
及倒班宿舍均在进行基础施工。上述工程已于2016年10月开工建设，按合同工期
2018年2月建安工程竣工验收。
第三期建设，主要为加工厂房、热处理车间、喷涂车间和综合办公楼等建设，
目前处于规划设计阶段，计划2017年11月开工建设，预计2018年9月完工。
（2）公司将于土地、房产收储相关的无形资产和固定资产成本转出，并将收
到的土地、房产补偿款 4.23 亿元与转出资产成本的差额确认为营业外收入。
公司与盘龙区茨坝街道办事处签订了《土地使用权收回补偿协议》和《房屋征
收补偿协议》，并已经过昆明市人民政府批准及昆明机床股东大会批准生效。《国
有土地使用权证》原件及《房屋所有权证》原件移交并完成产权证书的注销手续，
同时按照协议规定将土地及地上建（构）筑物进行移交并签订交接清单。土地、房
屋及地上附着物的补偿费共 4.23 亿元全部收到。公司认为上述非流动资产的处置
符合《企业会计准则第 14 号——收入》的确认条件。
公司与昆明轨道交通集团有限公司签订房屋土地租赁协议，自 2016 年 11 月 15
日-2018 年 11 月 30 日止，公司向昆明轨道交通集团有限公司租赁上述土地及房屋，
租金总额 6,092.00 万元，年租金 3,046.00 万元。上述土地收储事项会增加公司 2017
年管理费用 3,046.00 万元，减少利润总额 3,046.00 万元。公司本次土地收储处置
无形资产-土地使用权账面原值 1,177.27 万元，处置固定资产-房屋建筑物账面原
值 27,394.00 万元，处置固定资产-机器设备账面原值 5,833.30 万元。若未发生土
地收储事项，上述资产在未来一年内预计计提折旧和摊销合计约 1,040 万元。故土
地收储事项减少公司 2017 年计提折旧和摊销合计约 1,040 万元，增加利润总额。
16、关于存货，请公司补充披露：（1）年报披露，在年审期间发现，公司有
存货不实以及存在账外存货（产成品）问题，公司组织相关部门及人员对机床的产
出和结存进行核实，并组建互相验证的资料。请公司说明存货相关问题的自查最新
进度、相关验证资料的具体情况、核实年报中披露的存货相关数据是否真实、准确、
完整。（2）年报披露，本年度市场需求仍旧低迷，销售合同趋于机床个性化定制，
难于形成批量生产，导致单台机床材料及费用成本增加。公司 2016 年末存货 8.25
亿元，占总资产的比例为 35.43%，存货跌价准备 8983.44 万元。请公司结合销售
及生产模式的变动情况，以及在产品、库存商品的可变现净值情况，说明存货跌价
准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。
目前公司的自查工作尚未完全结束，主要就是在以往年度在产品、库存商品期
末结存数项目上尚未能完全核实。此过程尚在进行中，存货跌价准备需要在其确定
后才能充分计提。公司将在对此问题自查核实完毕后再另行完整回复此问题。
17、年报披露，本期在建工程转固定资产约 2.30 亿元，转固的主要在建工程
项目为重装铸造基地以及德国希斯 VMG6 机床。（1）请公司补充披露上述在建工程
项目预算情况、建设及投资进度、后续投资计划；（2）请公司说明在建工程转固
定资产相关会计处理是否符合会计准则。请会计师核查并发表意见。
（1）杨林工业园区投建公司“数控重型精密机床制造及铸造基地”建设
公司于 2010 年决定，结合公司发展需要，在昆明市所辖嵩明县人民政府杨林
工业园区投建公司“数控重型精密机床制造及铸造基地”。该基地主要用途为：建
设与公司发展规划相符合的重型化铸造、加工、装配为一体的生产基地。
根据昆明市政府出台的《昆明市企业“退二进三”工作实施细则（试行）》文
件（昆政发〔2010〕67 号），公司于 2012 年 6 月被列为退二进三企业（异地搬迁
技改项目），政府鼓励企业到工业园区发展。针对政府的政策，公司于 2012 年在
杨林经济技术开发区购置土地 669 亩（净用地 586 亩），计划投资 10.88 亿元，作
为新厂址（以下简称“杨林厂区”），建设数控重型精密机床制造及铸造基地建设
项目。
2013 年由于国家的经济及机床市场形式出现严重下滑，为减少投资风险，降低
建设费用，研究决定对原杨林铸造基地规划方案进行调整，将铸造原设计年产 6 万
吨，调整为年产 3 万吨的规模。2014 年制定了杨林基地规划的原则及调整方案，在
项目建设总投资 10.88 亿中，一期项目建设投资为 6.54 亿元，工程内容包括重型
加工装配厂房、重型铸造车间、模型车间及模型库、食堂及倒班宿舍等，计划建设
周期为 2 年，该项目在 2015 年 2 月 10 日已获得董事会、2015 年 3 月 31 日已获股
东会审议通过。
报告期内重型加工装配厂房主体基础、土建、钢结构完成预验收，达到预定可
使用状态，公司进行了预转固。报告期内重装铸造基地资产转固金额为 1.87 亿元。
（2）德国希斯 VMG6 型机床
德国希斯 VMG6 机床作为引进 2000mm 横梁双柱龙门机床专有技术与专利许可合
同的原型机，于 2013 年 8 月，VMG6 原型机床以散件形式运输进口到公司进行组装，
其中部分重件由公司自行生产。由于自产重件生产进度缓慢和产品精度达不到装配
要求以及杨林基地不具备安装调试条件等原因，VMG6 原型机安装调试较计划进度滞
后。2014 年 10 月，公司开始正式对该原型机进行安装调试。报告期内该原型机完
成安调并通过验收，转固金额为 3,908 万元。
（3）本期在建工程转固定资产约 2.30 亿元符合准则要求。根据会计准则，在
建工程转固定资产是根据在建工程的完工程度来判断，因此，当主体工程基本完工
达到预定可使用状态时，即符合资本化的实体建造已经全部完工或者实质上已经完
成时，就是有极个别设计、合同与生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用，
虽然此时成本无法准确计量，可进行暂估入账，并提取折旧，待工程结算时根据实
际竣工验收报告调整暂估入账金额，因此，该项处理符合会计准则的规定。
三、关于经营业务
18、年报披露，2016 年机床行业继续承压低位运行，市场竞争日趋激烈，导致
买方市场占据主导地位，公司采用了折扣定价策略，对部分现货实行降价销售，影
响了销售收入。请公司说明在降价销售的情况下，公司 2016 年机床行业毛利率较
上年增长 9.44 个百分点的原因。
目前公司的自查工作尚未完全结束，主要就是在以往年度在产品、库存商品期
末结存数项目上尚未能完全核实，导致公司以往年度成本的分期确认存在问题，并
会影响 2016 年的营业成本，进而导致毛利率变化。此事项尚在继续核查过程之中，
待核查结论作出后，公司再另行回复此问题。
19、年报披露，公司前五名客户销售额 14177 万元，占年度销售总额的 33%，
其中关联方销售额 2042 万元。同时，公司在披露关联交易时披露报告期内向关联
方 CY 集团销售商品 9805.47 万元，较上期大幅增长。公司对 CY 集团的应收账款金
额 6941.40 万元。（1）请公司核实 2016 年年报中涉及关联交易相关信息披露的一
致性。（2）请公司补充披露前五名客户的名称、销售金额、占比情况、销售回款
情况、是否为本年新增客户等；（3）请公司说明关联销售的销售政策与其他销售
是否一致、货物的交付情况、回款情况以及后续应收账款的回款安排。请会计师进
行核查并发表意见。
（1）公司对 2016 年年报中涉及关联交易相关信息披露的一致性进行了核实，
未发现存在不一致的情形。
（2）2016 年度公司前五名客户情况如下：
是否
客户名称 销售金额 占比情况 销售回款情况 为关
联方
山东龙马重科有限公司 22,905,982.91 3.71% 35,740,000.00 否
云南 CY 集团有限公司 98,056,239.31 15.87% 17,310,000.00 是
昆明云内动力股份有限公司 106,675,213.50 17.27% 14,514,486.00 否
无锡汇朗机电科技有限公司 20,538,461.54 3.32% 25,422,927.02 否
杭州逢源实业有限公司 13,354,700.85 2.16% 37,741,374.78 否
2016 年营业收入 617,752,190.35
（3）关联方销售情况
报告期内，公司向关联方--CY 集团销售 5 条柔性生产线，包括型号为 XH2420/2
机床 2 台，型号为 KHC80μ 机床 2 台，型号为 XH2416/2 机床 2 台，型号为 KHC63μ
机床 2 台，型号为 KHC80 机床 1 台以及智能化化系统一套。上述柔性生产线于 2016
年 6 月交付，确认实现收入 9,805.47 万元。本项销售，报告期内收款 1,731.00 万
元，上期预收款 2,800.00 万元，合计收款 4,531.00 万元，应收账款金额 6,941.40
万元。对于应收帐款，公司已经组织负责的销售人员和收款人元进行催收，对方暂
时未能提供详细的汇款安排和计划，公司会就此事项同公司大股东进行商议，形成
解决方案和办法。
公司销售方式主要为直销和通过经销商代销：直销方式下，公司与机床用户签
订销售合同和技术协议；通过经销商代销为买断模式，公司与经销商签订销售合同，
并与机床用户签订技术协议。公司与 CY 集团的销售为直销模式。并将销售合同中
约定的交付条款作为判断风险报酬转移时点的主要依据确认销售收入。与其它非关
联方的销售政策一致。
20、年报披露，公司前五名供应商采购额 5670.54 万元，占年度采购总额的
28.17%。公司另外披露存在关联采购，其中向关联方 CY 集团采购商品 1079.99 万
元，向德国希斯采购无形资产 1446.75 万元。（1）请公司补充披露前五名供应商
的名称、采购金额、占比情况、是否为本年新增供应商等；（2）请公司核实关联
采购的信息披露一致性；（3）请公司补充披露关联采购的具体内容、款项支付情
况以及采购物资的交付情况；（4）说明公司向 CY 集团同时采购商品并销售商品的
原因。请会计师核查并发表意见。
（1）2016 年度公司前五名供应商情况如下：
排 采购额（不含
名 供应商 税） 占比 备注
西门子国际贸易（上海）有限
1 23,110,519.47 8.63%
公司
2 德国希斯公司 15,261,967.48 5.70%
3 云南 CY 集团有限公司 12,525,763.56 4.68% 16 年新增
4 广州宝力特液压密封有限公司 8,266,991.04 3.09%
5 湖北欧安电气股份有限公司 7,116,526.13 2.66%
合计 66,281,767.68
（2）公司对关联交易的采购信息披露一致性进行了确核实，未发现不一致的
情形。
（3）a、2016 年采购关联方云南 CY 集团有限公司的材料款为：1079.99 万元，
接受劳务金额为：172.58 万元。合计对 CY 集团有限公司的关联采购金额为：1252.58
万元，截止 2016 年 12 月，已支付云南 CY 集团有限公司材料款 856 万元。末支付
609.51 万元。b、2016 年采购关联方德国希斯公司的无形资产：1446.75 万元，采
购商品 79.45 万元.合计采购金额为：1526.2 万元；向德国希斯公司采购无形资产
“2000MM 横梁双柱龙门机床专有技术和专利许可”总价为 660 万欧元，截止 2016
年 12 月已支付 462 万欧元，未支付 198 万欧元。
（4）公司同关联方云南 CY 集团的业务较为类似，在一定时期可以在原材料及
半成品等项目上实现经营上的互补，从而导致关联交易的产生。
特此公告。
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2017 年 6 月 16 日
索引一、恢复上市条件索引：
14.2.1 上市公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第 14.1.1
条第（一）至（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，向本所提出恢复上市申
请的，应当同时符合下列条件：
（一）在法定期限内披露了最近一年年度报告；
（二）最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；
（三）最近一个会计年度经审计的营业收入不低于 1000 万元；
（四）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；
（五）最近一个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具保留意见、无
法表示意见或者否定意见的审计报告；
（六）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；
（七）保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、
运作规范、无重大内控缺陷；
（八）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形；
（九）本所认为需具备的其他条件。
符合前款规定条件的上市公司可以在最近一年年度报告披露后的五个交易日
内，以书面形式向本所提出恢复上市的申请。
14.2.7 上市公司因第 14.1.1 条第（十）项规定的重大信息披露违法情形，其
股票被暂停上市后，在本所作出终止其股票上市决定前，同时符合下列条件的，公
司可以在五个交易日内以书面形式向本所提出恢复上市的申请：
（一）已全面纠正重大违法行为并符合下列要求：
1．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项披露补充或更正公告；
2．对重大信息披露违法行为的责任追究已处理完毕；
3．公司已就重大信息披露违法行为所涉事项补充履行相关决策程序；
4．公司控股股东、实际控制人等相关责任主体，对公司因重大信息披露违法
行为发生的损失已作出补偿；
5．重大信息披露违法行为可能引发的与公司相关的风险因素已消除。
（二）已撤换下列与重大信息披露违法行为有关的责任人员：
1．被人民法院判决有罪的有关人员；
2．被中国证监会行政处罚的有关人员；
3．被中国证监会依法移送公安机关立案调查的有关人员；
4．中国证监会、本所认定的与重大信息披露违法行为有关的其他责任人员。
（三）已对相关民事赔偿承担做出妥善安排并符合下列要求：
1．相关赔偿事项已由人民法院作出判决的，该判决已执行完毕；
2．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，但已达成和解的，该和解协议已执
行完毕；
3．相关赔偿事项未由人民法院作出判决，且也未达成和解的，公司及相关责
任主体已按预计最高索赔金额计提赔偿基金，并将足额资金划入专项账户,且公司
的控股股东和实际控制人已承诺：若赔偿基金不足赔付，其将予以补足。
（四）不存在本规则规定的暂停上市或者终止上市情形。
（五）公司聘请的恢复上市保荐机构、律师已对前述四项条件所述情况进行核
查验证，并出具专项核查意见,明确认定公司已完全符合前述四项条件。
公司应当在提出申请后，及时发布相关公告。
