东亚前海证券有限责任公司
关于
济南高新发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年五月
声明与承诺
东亚前海证券有限责任公司接受济南高新发展股份有限公司的委托，担任其
重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽
责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评
价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公
司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读济
南高新董事会发布的《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等
文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任
何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的
内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，
内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语
或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并
特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易对方
本次交易对方为玉润黄金有限公司，为济南高新关联上市公司玉龙股份在澳
大利亚的全资子公司。玉润黄金的股权结构如下图所示：
（二）标的资产
本次交易的标的资产为 NQM 公司 100%股权。
（三）交易方式
济南高新以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司 CQT 公司所
持有的 NQM 公司 100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控
股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。本次交易系同一国家出资企业
内部各控股企业之间的资产整合，不涉及新增对境外投资。
济南高新通过全资子公司天业黄金间接持有 CQT 公司股份，CQT 公司指定
其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代为签署本次股权收
购的相关协议、授权文件等。
玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本
次股权收购的相关协议、授权文件等。
本次交易前股权结构图如下：
交易后的股权结构图如下：
（四）标的资产的定价依据及交易作价
本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
并经济高控股备案的评估报告的评估结果为参考。根据中联评估出具的并经济高
控股备案的《评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售
资产的合计评估结果为人民币 90,282.46 万元。经交易双方协商确定，标的公司
的交易对价为 90,282.46 万元。
《股权转让协议》及补充协议经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之
日起 5 个工作日内，支付本次转让价款的 50%，即人民币 45,141.23 万元；
标的资产交割之日起 10 个工作日内，支付本次转让价款剩余的 50%，即人
民币 45,141.23 万元。
（五）交易税费安排
各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。
包括但不限于：卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款；本次交易应付
的印花税由买方支付。
（六）过渡期损益
标的公司自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的过渡期间，目标公司
所产生的盈利由玉润黄金享有，亏损由业绩补偿主体高新城建以现金方式补足。
高新城建于标的公司过渡期损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损
金额支付给玉龙股份。
（七）人员安置
本次交易不涉及目标公司的职工安置问题，标的公司原聘任员工在交割日后
仍然由标的公司继续聘任。
（八）滚存未分配利润安排
标的公司截至《股权转让协议》签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工
商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标的企业的滚
存未分配利润。
（九）业绩承诺与业绩补偿安排
1、业绩承诺
标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺累计净利润数合计约为
1.16 亿澳元，分别为 2022 年度不低于 3,600 万澳元、2023 年度不低于 3,900 万
澳元和 2024 年度不低于 4,100 万澳元。
2、业绩补偿
（1）高新城建、玉龙股份、高新智慧谷将共同聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对标的公司于业绩承诺期内各年度（第一年 2022 年度、第二年 2023
年度、第三年 2024 年度，以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况
及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下
简称“《专项审核报告》”），标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净
利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
（2）业绩承诺期间，第一年标的公司未实现当年承诺净利润数，但截至当
年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，可在当年暂
免补偿；标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足 80%，但两年（第一年和第
二年）实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续
根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于
三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。
（3）业绩承诺期间，若标的公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年
末，标的公司已实现累计承诺净利润数低于 80%的，应按照以下公式计算补偿金
额：
应补偿金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数–标的公司截至当年
年末累计实现净利润数–已补偿金额。
（4）若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年 12 个月澳元兑换人民
币的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额，三年
累计应补偿金额以第三年 12 个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行
补偿。
（5）业绩承诺期间，若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，
则当年应补偿金额按 0 取值。
（6）业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润
数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专
项审核报告》出具之日起 30 个工作日内一次性返还给业绩补偿方高新城建和差
额补偿方高新智慧谷，差额补偿方高新智慧谷有权优先收回其已补偿的金额。
（7）自基准日至目标资产交割日期间，标的公司所产生的盈利由玉龙股份
下属收购主体享有，亏损由高新城建以现金方式补足。高新城建同意于标的公司
过渡期损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额支付给玉龙股份。
3、补偿方式
标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，高新城建应当于每一年度业
绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内按照根据协议约定
的方式对玉龙股份进行补偿，高新智慧谷就高新城建无法补偿的部分承担差额补
偿责任。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司 2021 年度经审计财务报表及上市公司 2021 年度经审计
的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 上市公司 标的公司账面值 指标占比
资产重组
资产总额 618,194.07 95,031.02 15.37% 否
净资产额（注） 44,210.42 54,750.76 123.84% 是
营业收入 128,154.98 70,710.01 55.18% 是
注：资产净额为 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产数，不含少数股东权益
根据上述测算，本次交易标的公司 2021 年度经审计财务报表下资产净额和
营业收入占上市公司当年经审计的相关财务指标的比例超过 50%，且资产净额
超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为与济南高新受同一实际控制人控制的关联上市公司
玉龙股份的全资子公司，根据《上交所上市规则》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。与
本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将
在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为高新城建及其一致行动人，实际控制人
均为济南高新管委会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组
管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易不构成新增对外投资
本次交易的标的公司为上市公司控制的位于澳大利亚的矿业资产，交易对方
与上市公司实际控制人均为济南高新管委会。本次交易构成同一国资控制企业下
的资产转让事项，不构成新增对外投资情形。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产评估值及作价情况
本次标的资产的交易价格以中联评估出具的并经有权国资监管单位备案的
资产评估报告结果为参考。根据中联评估出具的并经济高控股备案的《评估报告》，
截至 2021 年 6 月 30 日，标的资产净资产账面价值合计 50,501.15 万元，采用收
益法评估值 90,282.46 万元，对应评估增值率 78.77%。
评估值较净资产账面值增加的主要原因为：被评估企业为黄金采矿选矿一体
化企业，其核心资产为矿业权。矿业权的价值在于生产矿产资源带来的未来收益。
目前矿业权资产的账面值反映的是企业历史期投入，并未反映矿业权的收益价值。
由于企业的勘探投入发现了较好的勘查成果，已发现的符合澳大利亚 JORC 标准
资源量有 160 万盎司黄金，矿业权实际价值远高于账面价值，因此导致了被评估
单位股东全部权益评估值增值。
具体情况如下：
单位：万元
出售股权比
序 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
标的公司 例
号
T A B C=B-A D=C/A*100%
1 NQM 公司 100% 50,501.15 90,282.46 39,781.31 78.77%
合计 50,501.15 90,282.46 39,781.31 78.77%
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司本次出售所持有的标的公司股权后，拟将收回的价款用于支付本次
交易税金及相关费用、投资开发优质的产业园区开发运营项目、投入生物医疗业
务并补充流动资金，有利于强化上市公司主营业务。
单位：亿元
资金用途 投入资金 占比
本次交易税金及相关费用 1.07 11.85%
置换艾克韦生物收购款 2.06 22.81%
产业园区开发运营项目 3.6 39.87%
补充流动资金 2.3 25.47%
合计 9.03 100.00%
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生
变动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量
资产，优化资产负债结构，短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益
的下降，需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计
报告（中兴华审字（2021）第 030123 号）、上市公司 2021 年度审计报告（中兴
华审字（2022）第 030183 号），以及和信会所出具的上市公司 2021 年及 2020 年
度备考审阅报告（和信专字（2022）第 000351 号），上市公司本次交易前后财务
数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 年 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 618,194.07 619,985.14 470,655.90 493,041.81
负债总额 554,109.83 529,605.17 405,757.77 385,175.05
归属于母公司
所有者权益合 44,210.42 70,506.15 48,676.55 91,645.19
计
营业收入 128,154.98 57,693.01 108,926.44 41,282.95
归属于母公司
所有者的净利 1,468.50 -18,840.90 -82,498.99 -87,038.91
润
基本每股收益
0.02 -0.22 -0.95 -1.01
（元/股）
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、济高控股作为有权国有资产监督管理机构原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得济南高新第十届董事会第二十五、二十八次临
时会议审议通过；
3、本次交易相关议案已获得玉龙股份第五届董事会第二十二、二十六次会
议审议通过；
4、本次交易相关标的资产评估报告已获得济高控股评估备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、济高控股作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易转让；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需济南高新及玉龙股份股东大会
审议通过；
3、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
4、本次交易需经澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审核通过；
5、本次交易需经山东省发展和改革委员会备案；
6、本次交易需经上海市商务委员会备案；
7、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方的承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、报告期内，济南高新及下属企业纳入核查范围的房地产项目开
发过程中不存在超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开
发、已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积
不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止
开发建设满一年的情形；
2、截至本承诺出具日，济南高新及下属企业不存在直接对外转让
土地使用权的行为；
3、报告期内公司及下属企业不存在闲置土地和炒地等违法违规行
《关于重大资产重组房地
为、不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被立案
产核查相关事项的承诺与
调查情形等情形；
说明》
4、报告期内公司及下属企业不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查情形；不存在因违反
土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形；
济南高 5、若济南高新及其下属公司存在《济南高新发展股份有限公司重
新 大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中未披露
的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司
和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门的要
求承担相应的赔偿责任。
1、本公司拟出售资产为本公司间接持有的子公司的股权，子公司
均为依法设立并有效存续的有限公司，股东已履行出资人义务，经
营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本公司
依法持有下属子公司股权，相关股权不存在任何争议或潜在纠纷，
济南高新发展股份有限公
也不存在质押、司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让
司关于拟出售资产权属及
的情形，本公司转让该等股权不存在法律障碍。
有关事项的承诺函
2、除本公司已披露的情况外，未发生其他以本公司及本公司下属
子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行
政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保全
措施或强制执行措施。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
3、除本公司已披露的情况之外，本公司在拟出售资产上不存在任
何导致该等资产无法出售的情形。
4、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关资产出售协议，
并进行和完成该出售协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议
或其他文件和情形。
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
法律和行政法规的规定；
2.本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权
益的情形；
济南高新发展股份有限公 4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
司董事会关于本次交易符 障碍，相关债权债务处理合法；
合《上市公司重大资产重 5.本次交易完成后，上市公司拟将收回的价款用于支持主营业务、
组管理办法》第十一条规 收购优质资产以及用于偿还债务和补充流动资金，长期来看有利于
定的说明 做大主业、降低财务费用从而增强公司持续经营能力，不存在可能
导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独
立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
济南高新发展股份有限公
司董事会关于本次重组相
截至本说明出具日，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资
关主体不存在依据《关于
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体，不
加强与上市公司重大资产
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦査的
重组相关股票异常交易监
情形，亦不存在最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会做出行政
管的暂行规定》第十三条
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批
事项已在《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详
济南高新发展股份有限公
细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
司董事会关于本次重大资
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用
产重组符合《关于规范上
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二
市公司重大资产重组若干
款、第三款的规定。
问题的规定》第四条规定
3、本次交易有利于上市公司降低负债规模、优化资产结构、节约
的说明
资金利息支出、减轻经营压力，有利于上市公司增强抗风险能力；
本次交易有利于上市公司聚焦主营业务，并合理使用交易获取的资
金增强持续盈利能力。上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免
同业竞争、规范关联交易，不会影响公司的独立性。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿目前处于停产维护状态，并未开
展勘探和采矿业务。根据公司发展战略，公司将减少矿业投资，拟
通过公开市场询价方式出售上述矿业资产，以支持公司的战略转
出售 Golden Dragon
型，目前已开展相关公开市场询价等工作。
Golden Dragon 矿和
本公司承诺：将积极推进 Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿的公开
Fields Find 的承诺
市场询价等工作，出售上述矿业资产，如 Golden Dragon 矿和
Fields Find 矿不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维
护状态，避免同业竞争。
1、积极实施战略转型，提升园区运营能力
济南高新拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合济
南高新区对公司最新的战略定位，积极实施战略转型。公司目前正
依托控股股东丰富的园区开发运营经验和雄厚的园区运营能力，逐
步向产业园区开发运营转型；同时，公司将进一步在生物医疗产业
领域深耕发展，不断做大做强生物医疗业务，提升生物医疗业务规
模和盈利水平，使生物医疗业务成为驱动公司未来高质量发展的核
心引擎之一。
2、加强经营管理和内部控制
济南高
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效
新
率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提
升经营效率。
关于本次重组摊薄公司即 3、完善利润分配政策
期回报情况及采取措施的 本次重组完成后，公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、
承诺 稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资
者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回
报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益。
4、完善公司治理结构
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》上海证券交易所各项规范运作指引等法律、法规和规范性文
件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维
护公司全体股东的利益。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
济南高 不采用其他方式损害公司利益。
济南高新发展股份有限公
新董 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
司全体董事、高级管理人
事、高 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
员关于本次重大资产重组
级管理 动。
摊薄即期回报的承诺函
人员 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领
薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
关于保持上市公
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
司独立性承诺函
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理
济南高新 结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企
城市建设 业之间不产生机构混同的情形。
发展有限 （四）关于上市公司资产独立
公司及其 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
一致行动 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
人 （五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与
上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
为保证济南高新及其中小股东的利益，本公司及下属企业承诺自本承
诺函签署之日起至本公司对济南高新的控制权存续期间（以下简称
“承诺期”），通过以下措施避免及解决与济南高新的同业竞争：
1.本次重组完成后，本公司及下属企业将尽快协调与济南高新之间的
业务竞争关系，在保证济南高新及中小股东利益的前提下，在承诺期
关于避免同业竞
内，对于涉及与济南高新存在同业竞争的资产，通过资产转让给济南
争的承诺
高新或者第三方、业务托管等措施避免及解决同业竞争，以符合相关
监管的要求；
2.本公司将本着有利于济南高新的原则，在本公司及下属企业与济南
高新因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下
优先考虑济南高新及其子公司的利益；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
3.本公司及下属企业不会利用从济南高新了解或知悉的信息，从事或
参与与济南高新从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活
动；
4.本公司及下属企业不会利用其控制地位限制济南高新正常的商业机
会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依
照市场商业原则参与公平竞争；
5.若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致济南高新权益受到损害
的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
济南高新发展股
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
份有限公司控股
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
股东关于本次重
足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
大资产重组摊薄
定出具补充承诺。
即期回报的承诺
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
函
司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿目前处于停产维护状态，并未开展勘
探和采矿业务。根据公司发展战略，公司将减少矿业投资，拟通过公
出售 Golden 开市场询价方式出售上述矿业资产，以支持公司的战略转型，目前已
Dragon 矿和 开展相关公开市场询价等工作。
Fields Find 的承 本公司承诺：将积极推进 Golden Dragon 矿和 Fields Find 矿的公开市
诺 场询价等工作，出售上述矿业资产，如 Golden Dragon 矿和 Fields Find
矿不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状态，避免
同业竞争。
一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文
件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、
董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务；
关于减少和规范 二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）
关联交易的承诺 将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按
照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规
定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
（三）交易对方相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本次重组完成后，玉龙股份及玉润黄金将尽可能减少与上市公司及其
关于减少和规范 子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证
玉龙股份
关联交易的承诺 按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范
性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东高新城建及其一致行动人已同意本次重组。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自草案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
（一）高新城建及其一致行动人关于上市公司股份减持计划
根据上市公司控股股东高新城建及其一致行动人出具的说明，高新城建及其
一致行动人自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上
市公司股份的计划。
（二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，上市公司董事、监事
和高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存
在减持上市公司股份的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。《济南高新发
展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过
网络进行投票表决。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计
报告（中兴华审字（2021）第 030123 号）、上市公司 2021 年度审计报告（中兴
华审字（2022）第 030183 号），以及和信会所出具的上市公司 2021 年度及 2020
年度备考审阅报告（和信专字（2022）第 000351 号），本次交易完成后，上市公
司基本每股收益下降，主要系交易后归属于母公司所有者的净利润下降，本次重
组预计将摊薄当期每股收益。
关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：
1、积极实施战略转型，提升公司盈利能力
济南高新拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合济南高新区
对公司最新的战略定位，积极实施战略转型。上市公司将优化产业布局，重塑业
务体系，以国内一流的生命健康产业园区运营商为战略目标，聚焦生命健康和专
业产业园区开发运营主业，以实业运营促进产业资源集聚，与产业园区开发运营
形成有效协同、双向赋能和共同发展，以有效改善本次交易盈利资产置出后导致
的短期内业绩下滑的情形。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策
执行的透明度，维护全体股东利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保
护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
同时，上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在
担任上市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊
薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
公司全体董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公
司造成损失的，将赔偿上市公司遭受的损失。”
高新城建及其一致行动人作为本次交易完成前及完成后上市公司的控股股
东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报
能力，并作出如下承诺：
“1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对投资者的补偿责任。”
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺，保证其所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
由此产生的法律责任。
在本次交易完成后控股股东高新城建及其一致行动人将继续保持上市公司
的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守证监会
有关规定，规范运作上市公司。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次
交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本
次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投
资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于有权国资监管部门或其授权
机构的批准以及其他外部监管部门的备案或相关手续，以及上市公司股东大会和
玉龙股份股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功
实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。
（三）交易各方无法履约的风险
为保证本次交易的顺利实施，交易各方已签署了附生效条件的《股权转让协
议》及补充协议。根据前述文件，交易各方已明确约定本次交易的先决条件、目
标股份交易价格、目标股份转让价款的支付、股份过户登记、交易各方的陈述与
保证、违约责任以及协议的生效、修改及终止等。
尽管上市公司与交易对方已在《股份转让协议》及补充协议中就双方的权利
和义务做了清晰表述和明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易各方最终
无法履约的可能性，提请投资者注意有关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）宏观经济及政策风险
1、房地产行业政策风险
上市公司长期从事房地产开发业务，房地产行业受国家宏观政策影响较大。
由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过
热现象。国家为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出
台了一些房地产行业调控政策，对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要
求，使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发
生了较大改变。近年来，随着房地产行业库存增加，融资困难，部分房地产公司
已陷入流动性危机，未来国家如持续对房地产行业进行调控，上市公司房地产业
务可能受到一定影响。
2、税收政策变动风险
房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对上市公司的
盈利和现金流产生重大影响。近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土
地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看，除少数年份
外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响；从供给
层面看，从严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化均等对房地产行业
供给产生较大影响。2016 年 5 月，财务部、国家税务总局在全国范围内全面实
行推开的营业税改增值税改革，系统性影响了房地产企业的税收负担与经营成本，
并对房地产企业税务管理提出了更高要求。综上，如果国家进一步提高相关税费
标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和上市公司产品销售
造成不利影响。
（二）因出售资产而带来的业绩下滑风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重
大资产重组出售标的资产，改善公司财务状况，促进自身业务升级转型，进一步
优化资产结构。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范
围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。此外，本次交易完
成后，上市公司将聚焦主业，置出主要的黄金资产，有利于回笼现金支持上市公
司主业，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现下
滑的可能。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产导致经营业绩下降的风
险。
（三）交易完成后存在一定程度同业竞争的风险
本次交易完成后，标的公司预计将成为关联方控制的下属企业；另一方面，
上市公司通过全资子公司明加尔金源仍持有 Golden Dragon 以及 Fields Find 矿
场，虽然上述两处矿场已处于停产维护状态，但与控股股东控制的企业在矿业开
发等方面存在一定的业务重叠。
针对上述情形，上市公司拟采取将 Golden Dragon 以及 Fields Find 两处矿场
在公开市场询价方式进行处置，处置完成后预计将消除与关联方在矿业开发业务
的同业竞争事项；同时，控股股东也专门就两处矿场的处置出具了承诺函。但如
果上述处置方案未能按计划如期完成，则矿业开发的同业竞争情形仍将存在。
（四）上市公司债务偿还风险
2020-2021 各年末，济南高新合并口径资产负债率均超过 80%，且流动比率
和速动比率低于 1。公司面临较大的偿债压力。虽然本次交易完成后预计上市公
司债务规模将有所下降，但未来如果上市公司无法提升盈利能力，难以持续补充
偿债资金，则上市公司依然面临较大的偿债风险。
（五）诉讼风险
上市公司历史上因债务以及信息披露问题导致与中小股东存在未决诉讼，且
存在未能及时履行判决义务的情形，虽然上市公司在控制权变更后已采取积极措
施保障涉诉中小股东权益，但由于历史问题涉及面较广，目前上市公司相关诉讼
尚未全部执行完成，未来对上市公司的资金以及合规仍将造成一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上
市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股
价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市公司将
根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有
可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。
（二）新冠疫情风险
截至本交易报告出具之日，新冠疫情在全球范围内的传播尚未能得到有效遏
制，部分国家和地区经济阶段性停摆和衰退的情况时有发生，全球经济修复态势
不改，但节奏和力度受到影响。本次交易标的公司处于澳大利亚，相关业务的经
营可能受当地疫情发展而产生不利影响。
（三）中澳关系紧张引发的风险
近年来中澳在政治关系领域趋于紧张，已影响到双边经贸发展。本次交易虽
然不构成中国企业新增对外投资，但如果中澳关系继续朝不利方向发展，则本次
交易可能因中澳关系紧张而出现被暂缓或者终止风险。
（四）不可抗力引起的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影
响的可能性。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................2
重大事项提示 ...............................................................................................................4
一、本次交易方案概述........................................................................................4
二、本次交易性质................................................................................................9
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排..............................................10
四、标的资产评估值及作价情况......................................................................10
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11
六、本次交易决策过程和批准情况..................................................................12
七、本次交易相关方的承诺..............................................................................13
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..........................................18
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自草案
首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划..................................18
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................18
重大风险提示 .............................................................................................................22
一、与本次交易相关的风险..............................................................................22
二、本次交易后上市公司面临的风险..............................................................23
三、其他风险......................................................................................................25
目录 .............................................................................................................................26
释义 .............................................................................................................................31
第一节 本次交易概况 .............................................................................................34
一、本次交易的背景和目的..............................................................................34
二、本次交易具体方案......................................................................................35
三、本次交易性质..............................................................................................40
四、标的资产作价情况......................................................................................41
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................42
六、本次交易决策过程和批准情况..................................................................43
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见..........................................44
八、本次交易其他说明......................................................................................44
第二节 上市公司基本情况 .....................................................................................45
一、基本情况......................................................................................................45
二、历史沿革及股本变动情况..........................................................................46
三、股本结构及前十大股东情况......................................................................52
四、最近三年主营业务发展情况......................................................................53
五、公司最近三年主要财务数据及财务指标..................................................54
六、控股股东及实际控制人情况......................................................................55
七、最近三十六个月内控制权变动情况..........................................................61
八、最近三年重大资产重组情况......................................................................62
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明..........................................................................................62
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明..........................63
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交
易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为..................................................63
第三节 交易对方 .....................................................................................................65
一、交易对方基本情况......................................................................................65
二、交易对方与上市公司的关联关系情况......................................................85
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况..............86
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况..................................................................................................................86
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..................................86
第四节 交易标的基本情况 .....................................................................................87
一、基本信息......................................................................................................87
二、历史沿革......................................................................................................87
三、股权结构及控制关系..................................................................................88
四、最近三年主营业务发展情况......................................................................88
五、报告期内主要财务数据..............................................................................89
六、主要资产权属情况......................................................................................90
七、主要负债及或有负债情况..........................................................................93
八、对外担保、抵押质押及其他情况..............................................................93
九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况......................................................93
十、下属企业的相关信息..................................................................................94
十一、交易标的为股权的说明..........................................................................94
十二、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况..........94
十三、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明..................................94
十四、债权债务、担保转移情况......................................................................95
十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
..............................................................................................................................95
第五节 标的资产评估情况 .....................................................................................96
一、评估技术思路..............................................................................................96
二、收益法评估技术说明................................................................................102
三、市场法评估技术说明................................................................................ 117
四、评估结论及其分析....................................................................................127
五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............128
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见........................................................................................................131
第六节 本次交易主要合同 ...................................................................................133
一、股权转让协议............................................................................................133
二、本次交易的补充协议之一........................................................................137
二、本次交易的补充协议之二........................................................................137
三、本次交易的补充协议之三........................................................................139
第七节 本次交易的合规性分析 ...........................................................................142
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................142
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的说明....................................................................................................145
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形....................145
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见............................146
第七节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................149
一、基本假设....................................................................................................149
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................149
三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的说明....................................................................................................153
四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形....................153
五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................154
六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理
性........................................................................................................................155
七、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题........................................................157
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析........................................................................................162
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见........................................................................................................................163
十、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构成借壳
进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还
应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股
东的利益............................................................................................................165
十一、本次交易对当期每股收益的摊薄情况................................................167
第八节 独立财务顾问结论性意见 .........................................................................171
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................................172
一、内核程序....................................................................................................172
二、内核结论意见............................................................................................172
释义
在本文件中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
济南高新/公司/上市公司 指 济南高新发展股份有限公司
高新城建 指 济南高新城市建设发展有限公司
高新城建及其 11 家一致行动人，包括济南高新智慧谷投资置业有
限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济
南高新控股集团有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南
控股股东 指
高新临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南
东舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置
业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司
济高控股 指 济南高新控股集团有限公司
济南高新管委会 指 济南高新技术产业开发区管理委员会
交易对方/玉润黄金 指 Yurain Gold Pty Ltd，玉润黄金有限公司
天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
天业黄金 指 山东天业黄金矿业有限公司
济南高新智慧谷投资置业有限公司，为本次交易业绩对赌差额补足
高新智慧谷 指
方
旺盛生态 指 旺盛生态环境股份有限公司
玉龙股份 指 山东玉龙黄金股份有限公司
玉龙有限 指 江苏玉龙钢管有限公司，即玉龙股份前身
东亚前海证券 指 东亚前海证券有限责任公司，为本次交易的独立财务顾问
浩天信和 指 北京市浩天信和（济南）律师事务所
和信会所 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书预
预案 指
案》
本次交易相关释义：
草案/本报告书/本重组报 《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
指
告书 案）》
独立财务顾问报告、本独 《东亚前海证券有限责任公司关于济南高新发展股份有限公司重大
指
立财务顾问报告 资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
交易标的/标的公司/NQM
指 NQM Gold 2 Pty Ltd
公司
标的资产/标的股权 指 NQM 公司 100%股权
济南高新采用非公开协议转让方式出售其下属子公司 CQT 公司所
本次重大资产重组/本次重
指 持有的 NQM 公司 100%股权给关联方玉龙股份下属子公司玉润黄
组/本次交易
金
Minjar Gold Pty Ltd（明加尔金源公司），为上市公司在澳大利亚
明加尔金源 指
的全资子公司
Conquest 公司 指 Conquest Mining PtyLtd
CQT 公司 指 CQT Holdings Pty Limited
Triton 公司 指 Triton Minerals Limited，为澳洲上市公司
Grafex 公司 指 Grafex, Limitada，为 Triton 公司子公司
帕金戈项目，位于澳大利亚昆士兰州，为 NQM 公司的核心矿业资
帕金戈 指
产
维拉利 指 维拉利项目，位于澳大利亚昆士兰州，为 NQM 公司的矿业资产
双山 指 双山项目，位于澳大利亚昆士兰州，为 NQM 公司的矿业资产
Golden Dragon Project，位于澳大利亚西澳大利亚州的金矿场，由
Golden Dragon 指
明加尔金源持有
Fields Find Project，位于澳大利亚西澳大利亚州的金矿场，由明加
Fields Find 指
尔金源持有
CQT 公司、玉润黄金、NQM 公司、玉龙股份及天业黄金于 2021
《股权转让协议》 指
年 12 月 29 日签订的《股权转让协议》
《股权转让协议》之第一次补充协议，由高新城建、玉龙股份及高
《股权转让协议》之补充 新智慧谷签署的，主要约定本次交易业绩补偿措施，该补充协议签
指
协议 署日期为 2021 年 12 月 29 日，该协议全部内容已于 2022 年 5 月
20 日废止，相应内容由《股权转让协议》之补充协议二承继
《股权转让协议》之第二次补充协议，由玉润黄金、CQT 公司、
《股权转让协议》之补充 玉龙股份、天业黄金及 NQM 公司签署，主要调整了交易价格及过
指
协议一 渡期损益归属等相关内容，该补充协议签署日期为 2022 年 5 月 20
日
《股权转让协议》之第三次补充协议，由高新城建、玉龙股份、高
《股权转让协议》之补充
指 新智慧谷签署，主要调整了业绩承诺相关内容，该补充协议签署日
协议二
期为 2022 年 5 月 20 日
FIRB 指 澳大利亚外国投资审查委员会
评估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2021 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2020 年度及 2021 年度
报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产完成过户之工商变更登记当日
过渡期 指 自评估基准日次日起至交割日止
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所/交易所/证券交易
指 上海证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《26 号准则》 指
司重大资产重组》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《济南高新发展股份有限公司章程》
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民
A股 指
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境
的意见》（国发[2014]14 号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5 月，国务院发布《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），明确提出，“充分发挥资本
市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，
拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平
参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制
顺畅转让”。
2017 年 8 月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的
重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，
通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，
进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化
配置提供了强有力的政策支持。
2、上市公司经营面临一定困难
济南高新原有业务包含房地产、园林和矿业等。其中，房地产业务受国家政
策调控限制，近几年行业整体景气度持续下滑，导致公司毛利率不断降低，业绩
受到较大冲击；矿产业务属资金密集型行业，投入资金量大，公司由于历史原因，
资金相对短缺，后续对矿业的投入将显著增大公司的资金压力。
（二）本次交易的目的
1、积极筹划公司资产重组，实施战略转型
本次交易的收购方与济南高新系同一国家出资企业控股的两家上市公司，本
次交易属国资控股集团内部的资产整合，不涉及新增对境外投资。济南高新拟通
过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合济南高新区对公司最新的战略
定位，积极实施战略转型。公司目前正依托控股股东丰富的园区开发运营经验和
雄厚的园区运营能力，逐步向产业园区开发运营转型；同时，公司将进一步在生
物医疗产业领域深耕发展，不断做大做强生物医疗业务，提升生物医疗业务规模
和盈利水平，使生物医疗业务成为驱动公司未来高质量发展的核心引擎之一。
2、优化资产负债结构，减轻资金压力
本次交易的目的一方面通过标的资产的置出，降低公司资产负债率，优化资
产结构；另一方面公司计划通过本次交易收回的部分现金价款用于置换为收购艾
克韦生物而产生的借款等历史遗留事项，进一步降低公司的负债水平和财务风险。
本次交易有利于公司改善财务状况，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与
经营稳健性，为公司持续发展提供有力保障。
二、本次交易具体方案
为优化上市公司资产结构，增强企业抗风险能力，实现国有资产的保值增值，
经济南高新 2022 年 5 月 20 日召开的第十届董事会第二十八次临时会议审议通
过，济南高新拟转让其所持有的 NQM 公司 100%股权。公司拟将本次交易收回
的价款用于支付本次交易税金及相关费用、投资开发优质的产业园区开发运营项
目、投入生物医疗业务并补充流动资金，以强化主营业务、实现业务转型、优化
资产结构、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。
（一）交易对方
本次交易对方为玉润黄金，为济南高新关联上市公司玉龙股份在澳大利亚的
全资子公司。玉润黄金的股权结构如下图所示：
（二）标的资产
本次交易的标的资产为 NQM 公司 100%股权。
（三）交易方式
济南高新以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司 CQT 公司所
持有的 NQM 公司 100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控
股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。本次交易系同一国家出资企业
内部各控股企业之间的资产整合，不涉及新增对境外投资。
济南高新通过全资子公司天业黄金间接持有 CQT 公司股份，CQT 公司指定
其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代为签署本次股权收
购的相关协议、授权文件等。
玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本
次股权收购的相关协议、授权文件等。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
并经济高控股备案的评估报告的评估结果为参考。根据中联评估出具的并经济高
控股备案的《评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售
资产的合计评估结果为人民币 90,282.46 万元。经交易双方协商确定，标的公司
的交易对价为 90,282.46 万元。
《股权转让协议》经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起 5 个工
作日内，支付本次股权转让价款的 50%，即人民币 45,141.23 万元；
标的资产交割之日起 10 个工作日内，支付本次股权转让价款剩余的 50%，
即人民币 45,141.23 万元。
（五）交易税费安排
各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。
包括但不限于：卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款；本次交易应付
的印花税由买方支付。
（六）过渡期损益
标的公司自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的过渡期间，目标公司
所产生的盈利由玉润黄金享有，亏损由业绩补偿主体高新城建以现金方式补足。
高新城建于标的公司过渡期损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损
金额支付给玉龙股份。
（七）人员安置
本次交易不涉及标的公司的职工安置问题，标的公司原聘任员工在交割日后
仍然由目标公司继续聘任。
（八）滚存未分配利润安排
标的企业截至《股权转让协议》签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工
商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标的企业的滚
存未分配利润。
（九）业绩承诺与业绩补偿安排
1、业绩承诺
标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺累计净利润数合计约为
1.16 亿澳元，分别为 2022 年度不低于 3,600 万澳元、2023 年度不低于 3,900 万
澳元和 2024 年度不低于 4,100 万澳元。
2、业绩补偿
（1）高新城建、玉龙股份、高新智慧谷将共同聘请具有证券从业资格的会
计师事务所对标的公司于业绩承诺期内各年度（第一年 2022 年度、第二年 2023
年度、第三年 2024 年度，以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况
及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下
简称“《专项审核报告》”），标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净
利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
（2）业绩承诺期间，第一年标的公司未实现当年承诺净利润数，但截至当
年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，可在当年暂
免补偿；标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足 80%，但两年（第一年和第
二年）实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续
根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于
三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。
（3）业绩承诺期间，若标的公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年
末，标的公司已实现累计承诺净利润数低于 80%的，应按照以下公式计算补偿金
额：
应补偿金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数–标的公司截至当年
年末累计实现净利润数–已补偿金额。
（4）若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年 12 个月澳元兑换人民
币的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额，三年
累计应补偿金额以第三年 12 个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行
补偿。
（5）业绩承诺期间，若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，
则当年应补偿金额按 0 取值。
（6）业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润
数超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专
项审核报告》出具之日起 30 个工作日内一次性返还给业绩补偿方高新城建和差
额补偿方高新智慧谷，差额补偿方高新智慧谷有权优先收回其已补偿的金额。
（7）自基准日至目标资产交割日期间，标的公司所产生的盈利由玉龙股份
下属收购主体享有，亏损由高新城建以现金方式补足。高新城建同意于标的公司
过渡期损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额支付给玉龙股份。
3、补偿方式
标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，高新城建应当于每一年度业
绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内按照根据协议约定
的方式对玉龙股份进行补偿，高新智慧谷就高新城建无法补偿的部分承担差额补
偿责任。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司 2021 年度经审计报表及上市公司 2021 年度经审计的合
并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 上市公司 标的公司账面值 指标占比
资产重组
资产总额 618,194.07 95,031.02 15.37% 否
净资产额（注） 44,210.42 54,750.76 123.84% 是
营业收入 128,154.98 70,710.01 55.18% 是
注：资产净额为 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产数，不含少数股东权益
根据上述测算，本次交易标的公司 2021 年度经审计报表下资产净额占上市
公司当年经审计的净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重
组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为与济南高新受同一实际控制人控制的关联上市公司
玉龙股份的全资子公司，根据《上交所上市规则》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。与
本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将
在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为高新城建及其一致行动人，实际控制人
均为济南高新管委会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组
管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易不构成新增对外投资
本次交易的标的公司为上市公司控制的位于澳大利亚的矿业资产，交易对方
与上市公司实际控制人均为济南高新管委会。本次交易构成同一国资控制企业下
的资产转让事项，不构成新增对外投资情形。
四、标的资产作价情况
本次标的资产的交易价格以中联评估出具的并经有权国资监管单位备案的
资产评估报告结果为参考。根据中联评估出具的并经济高控股备案的《评估报告》，
截至 2021 年 6 月 30 日，标的资产净资产账面价值合计 50,501.15 万元，采用收
益法评估值 90,282.46 万元，对应评估增值率 78.77%。
评估值较净资产账面值增加的主要原因为：被评估企业为黄金采矿选矿一体
化企业，其核心资产为矿业权。矿业权的价值在于生产矿产资源带来的未来收益。
目前矿业权资产的账面值反映的是企业历史期投入，并未反映矿业权的收益价值。
由于企业的勘探投入发现了较好的勘查成果，已发现的符合澳大利亚 JORC 标准
资源量有 160 万盎司黄金，矿业权实际价值远高于账面价值，因此导致了被评估
单位股东全部权益评估值增值。
具体情况如下：
单位：万元
标的公司 出售股权比例 净资产账面价值 评估值 评估增值 增值率
序
T A B C=B-A D=C/A*100%
号
1 NQM 公司 100% 50,501.15 90,282.46 39,781.31 78.77%
合计 50,501.15 90,282.469 39,781.31 78.77%
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司本次出售所持有的标的公司股权后，拟将收回的价款用于支付本次
交易税金及相关费用、投资开发优质的产业园区开发运营项目、投入生物医疗业
务并补充流动资金，有利于强化上市公司主营业务。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此上市公司股权结构不会因本次重组而发生变
动。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权，有利于上市公司盘活存量
资产，优化资产负债结构，短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益
的下降，需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计
报告（中兴华审字（2021）第 030123 号）、上市公司 2021 年度审计报告（中兴
华审字（2022）第 030183 号），以及和信会所出具的上市公司 2021 年度及 2020
年度备考审阅报告（和信专字（2022）第 000351 号），上市公司本次交易前后财
务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 年 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 618,194.07 619,985.14 470,655.90 493,041.81
负债总额 554,109.83 529,605.17 405,757.77 385,175.05
归属于母公司
所有者权益合 44,210.42 70,506.15 48,676.55 91,645.19
计
营业收入 128,154.98 57,693.01 108,926.44 41,282.95
归属于母公司
所有者的净利 1,468.50 -18,840.90 -82,498.99 -87,038.91
润
基本每股收益
0.02 -0.22 -0.95 -1.01
（元/股）
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、济高控股作为有权国有资产监督管理机构原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得济南高新第十届董事会第二十五、二十八次临
时会议审议通过；
3、本次交易相关议案已获得玉龙股份第五届董事会第二十二、二十六次会
议审议通过；
4、本次交易相关标的资产评估报告已获得济高控股评估备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、济高控股作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易转让；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需济南高新及玉龙股份股东大会
审议通过；
3、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；
4、本次交易需经澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审核通过；
5、本次交易需经山东省发展和改革委员会备案；
6、本次交易需经上海市商务委员会备案；
7、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东高新城建及其一致行动人已同意本次重组。
八、本次交易其他说明
（一）本次交易不存在利益输送
本次交易上市公司将采取协议转让的方式转让标的公司 100%股权。公司已
经聘请符合《证券法》的审计机构进行审计、评估机构进行评估，交易价格以公
司聘请的中联评估出具的并经济高控股备案的资产评估报告结果为参考。整个交
易过程将本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。
（二）本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情形
公司已查阅了收购本次交易标的时的相关资料、公开披露等文件，开展了自
查工作，公司认为本次交易不存在相关方通过本次重组逃避有关义务或责任的情
形。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 济南高新发展股份有限公司
山东天业恒基股份有限公司、济南百货大楼股份有限公司、山东济南百货大楼
曾用名称
（集团）股份有限公司
英文名称 Jinan High-tech Development Co., Ltd.
法定代表人 贾为
统一社会信用代码 91370000267172303L
成立日期 1993 年 1 月 16 日
营业期限 1993 年 1 月 16 日至无固定期限
注册资本 884,634,731 元
注册地址 济南市高新开发区新宇南路 1 号济南国际会展中心 A 区
邮政编码 250102
电话 86-531-86171188
传真 86-531-86171188
互联网网址 www.jngxfz.com
电子信箱 600807@vip.163.com
所属行业 房地产—房地产开发
纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰
材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不
含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器
材）的销售；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品零售、翻新）；仓储
（不含危险化学品）；装饰装修、物业管理（须凭资质证书经营）；企业管理
经营范围 服务；电子信息技术的开发、服务及培训；房地产开发、销售（凭资质证书经
营）；矿业投资；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务；工程管理服
务；投资咨询服务；房地产中介服务；土地管理服务；房屋拆迁服务；黄金制
品、铂金制品、非金属矿及制品的批发、展示及零售；黄金矿山专用设备及物
资的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司的前身济南百货成立于 1955 年，1992 年 4 月经济南市经济体制改革委
员会“济体改股函字[1992]第 1 号”文件批准，济南百货大楼开始进行股份制改
组试点。
1992 年 7 月，经山东省经济体制改革委员会和中国人民银行山东省分行联
合出具的《关于同意设立济南百货大楼股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1992]
第 90 号）批准，原济南百货大楼改组设立济南百货，设立时济南百货总股本为
6,137 万股，注册资本为 6,137 万元。
1993 年 1 月 16 日，经济南市工商行政管理局核准，济南百货注册登记。济
南百货设立之初的股权结构如下：
序号 股本性质 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 国家股 3,075.00 50.11
2 社会公众股 2,750.00 44.81
3 社会法人股 312.00 5.08
合计 6,137.00 100.00
（二）公司设立后历次股本变动情况
1、1994 年发行上市
1993 年 11 月 26 日，中国证监会出具《关于济南百货大楼股份有限公司申
请股票发行上市的复审意见书》（证监发审字[1993]105 号），核准济南百货发行
上市，批复确认济南百货股本总额 6,137 万股，每股 1 元，其中国家股 3,075 万
股、法人股 312 万股、社会公众股 2,750 万股（其中公司职工股 275 万股），并
可向自己选定的证券交易所提出股票上市申请。
经上交所上证上[1993]第 111 号文审核批准，济南百货于 1994 年 1 月 3 日
在上交所上市交易。
2、1994 年送红股
1994 年 3 月，经济南市国有资产管理局出具的《关于同意济南百货大楼股
份有限公司剥离非经营性资产的通知》（济国资[1994]8 号）批准，济南百货剥离
非经营国有资产 1,524.74 万元，同时减少国家股本 1,524.74 万股，济南百货总股
本减少至 4,612.26 万股。
1994 年 3 月，经济南百货股东大会审议通过，按 10 股送 5 股的比例向全体
股东派送红股。
1994 年 6 月，济南百货以总股本 4,612.26 万股为基数，按 10 股派送 5 股的
比例实施送股，济南百货总股本增加至 6,918.40 万股。
3、1997 年改组更名
1997 年 1 月，经山东省经济体制改革委员会出具的《关于同意组建山东济
南百货大楼集团的批复》（鲁体改企字[1997]第 3 号）批准，济南百货及其全资和
控股的 3 家子公司（济南百货大楼股份有限公司贸易公司、济南百货大楼股份有
限公司物资设备公司、济南百货大楼股份有限公司家电维修中心），联合有关参
股关联企业组建山东济南百货大楼集团，并将核心企业济南百货更名为山东济南
百货大楼（集团）股份有限公司。
4、1999 年送红股
1999 年 3 月 22 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意济南百货大
楼（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（鲁体改企字[1999]33 号），同意
济南百货（集团）向全体股东按 10：2 的比例派发红股。
1999 年 3 月 22 日，山东省人民政府出具《批准证书》（鲁证股增字[1999]4
号），同意济南百货（集团）总股本增加至 8,302.08 万股。
1999 年 5 月 8 日，经济南百货（集团）股东大会审议通过，济南百货（集
团）增加注册资本 1,384 万元，增资完成后，济南百货（集团）注册资本变更为
8,302.08 万元。
经山东天元会计师事务所出具的《验资报告》（鲁天元会验字[1999]327 号）
验证，上述变更完成后，济南百货（集团）总股本增至 8,302.08 万股。
5、2000 年资本公积转增股本
1999 年 4 月，经济南百货（集团）股东大会审议通过，济南百货（集团）用
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 2,490.62 万股。
2000 年 2 月 3 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意山东济南百
货大楼（集团）股份有限公司调整股本的批复》（鲁体改企字[2000]第 12 号），同
意济南百货（集团）增资至 10,793 万元。同日，山东省人民政府出具《批准证
书》（鲁证股增字[2000]1 号），同意济南百货（集团）增资至 10,793 万元。
山东天元会计师事务所出具《验资报告》（鲁天元会验字[2000]第 85 号）对
上述出资进行了验证。
2000 年 4 月 3 日，济南百货（集团）完成本次增资的工商变更登记。
6、2002 年股权转让
2002 年 6 月 28 日，济南百货（集团）股东济南市国有资产管理局与将军投
资管理有限公司签署股权转让协议，将所持有的济南百货（集团）3,627.62 万股
国家股中的 3,216.22 万股转让给将军投资管理有限公司。
7、2006 年重组和股权分置改革
2006 年 7 月 17 日，济南百货（集团）公告《股权分置改革说明书》，确定股
权分置改革方案为：非流通股股东向流通股股东每 10 股送 0.5 股股份，非流通
股股东共计送出 321.75 万股股份。
2006 年 8 月 1 日，济南百货（集团）股东大会审议通过《关于非公开发行
新股收购资产的方案》，济南百货（集团）拟向山东天业房地产开发有限公司非
公开发行 5,265.48 万股股份用以购买绣水如意项目 17,850 万元的资产，该项目
其余价值 10,984 万元的资产作为济南百货（集团）对山东天业房地产开发有限
公司的负债；发行价格为董事会召开前二十个交易日股票均价，即 3.39 元/股。
2006 年 12 月 28 日，中国证监会核发《关于核准山东济南百货大楼（集团）
股份有限公司向山东天业房地产开发有限公司重大资产收购暨定向发行新股的
通知》（证监公司字[2006]300 号）和《关于同意山东天业房地产开发有限公司公
告山东济南百货大楼（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监公司字[2006]301 号），核准济南百货（集团）向天业集团发行不超
过 5,265.48 万股的人民币普通股购买天业集团的相关资产，并同意豁免天业集团
要约收购义务。
2007 年 1 月 15 日，非流通股股东向流通股股东支付的对价股票上市，公司
股票于当日复牌。
2006 年重组和股权分置改革完成后，公司控股股东变更为天业集团，公司
实际控制人变更为曾昭秦，股本结构如下：
序号 股东名称/股本性质 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 山东天业房地产开发集团有限公司 5,265.48 32.79
2 将军控股有限公司 2,894.47 18.03
3 济南市国有资产管理局 410.78 2.56
4 建行山东信托济南办事处 204.75 1.28
5 济南市高新技术开发建设总公司 175.50 1.09
6 山东省国际信托投资公司 117.00 0.73
7 其他 232.83 1.45
8 社会公众股 6,756.75 42.08
合计 16,057.56 100.00
8、2007 年公司更名
2007 年 5 月，经济南百货（集团）股东大会审议通过，公司名称变更为“山
东天业恒基股份有限公司”，股票简称“天业股份”。山东省工商行政管理局核准
了本次更名并为公司换发了营业执照。
9、2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月，经天业股份股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司总股本增至 321,151,200 股。
股份种类 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 50,711,158 15.79
二、无限售条件流通股份 270,440,042 84.21
三、股份总数 321,151,200 100.00
10、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 4 月 22 日，经中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向
山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2014]437 号）批准，天业股份向天业集团发行 162,209,500 股股份购
买其所持有的天业黄金 90%的股权，同时向其他特定投资者共计发行 58,704,412
股股份募集配套资金。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
股份种类 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 234,177,512 43.20
二、无限售条件流通股份 307,887,600 56.80
三、股份总数 542,065,112 100.00
11、2015 年资本公积转增股本
2015 年 4 月，经天业股份股东大会审议通过，公司以资本公积金转增股本，
每 10 股转增 3 股。本次转增完成后，公司总股本增至 704,684,646 股。
本次转增完成后，公司股本结构如下：
股份种类 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 288,830,766 40.99
二、无限售条件流通股份 415,853,880 59.01
三、股份总数 704,684,646 100.00
12、2015 年非公开发行
2015 年 8 月 14 日，经中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1830 号）核准，天业股份向不超过 10 名
特定投资者共计发行 151,950,085 股股份。2015 年 9 月 10 日，公司在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管相关
事宜。2015 年 9 月 15 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记并领取了变更
后的《企业法人营业执照》，公司股本变更为 856,634,731 股。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
股份种类 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 364,465,115 42.55
二、无限售条件流通股份 492,169,616 57.45
三、股份总数 856,634,731 100.00
13、2016 年限制性股票激励计划
2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于审议
<山东天业恒基股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案。2016 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十一次临时会议、第八届监事
会第十一次临时会议审议通过《关于审议向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定以 2016 年 1 月 5 日为激励计划的授予日，向符合条件的 15 名激励对象授
予 2,800 万股限制性股票。
本 次 限 制 性 股 票 授 予 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 856,634,731 股 增 加 至
884,634,731 股。公司股本结构如下：
股份种类 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 392,465,115 44.36
二、无限售条件流通股份 492,169,616 55.64
三、股份总数 884,634,731 100.00
14、2020 年公司更名
公司分别于 2020 年 4 月 3 日、4 月 22 日召开第九届董事会第三十次临时会
议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议公司拟变更公司名称并修
订<公司章程>的议案》，同意公司将名称由“山东天业恒基股份有限公司”变更
为“济南高新发展股份有限公司”，英文名称由“Shandong Tyan Home Co., Ltd”
变更为“Jinan High-tech Development Co.,Ltd.”，同时对《公司章程》进行相应修
订。2020 年 4 月 24 日，公司完成了工商变更登记手续并取得了济南高新技术产
业开发区管委会市场监管局换发的营业执照。
15、2020 年实际控制人变更
2020 年 4 月，天业集团持有的公司合计 34,662,593 股无限售流通股和
16,787,407 股限售流通股在阿里巴巴司法拍卖网络平台被公开拍卖，高新城建竞
得上述股票。拍卖完成后，高新城建及其一致行动人持有公司有表决权的股份
255,878,689 股，占公司总股本的 28.92%；天业集团持有公司有表决权的股份
70,858,680 股，占公司总股本的 8.01%。公司的控股股东变更为高新城建及其一
致行动人，实际控制人变更为济南高新技术产业开发区管理委员会。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本独立财务顾问报告签署日，济南高新股本总额为 884,634,731 股，具
体股本结构情况如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股份比例
一、有限售条件股份 97,616,267.00 11.03%
二、无限售条件流通股份 787,018,464.00 88.97%
人民币普通股（A 股） 787,018,464.00 88.97%
总股本 884,634,731.00 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前 10 大股东的名称、持股数量及持股比例情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 济南高新城市建设发展有限公司 142,307,521 16.09
2 山东天业房地产开发集团有限公司 60,500,530 6.84
3 国通信托有限责任公司 44,011,700 4.98
4 济南高新智慧谷投资置业有限公司 28,426,938 3.21
5 济南东拓置业有限公司 11,678,800 1.32
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 济南东信开发建设有限公司 10,755,700 1.22
7 济南高新控股集团有限公司 10,732,455 1.21
8 济南东瓴发展投资开发有限公司 10,164,101 1.15
9 将军控股有限公司 9,959,802 1.13
10 济南高新临空经济区园区开发有限公司 9,817,300 1.11
总计 338,354,847 38.26
注：持股比例是指占总股本比例
（三）前十大无限售条件股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持
股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 济南高新城市建设发展有限公司 97,731,533 11.05
2 国通信托有限责任公司 44,011,700 4.98
3 山东天业房地产开发集团有限公司 28,702,931 3.24
4 济南高新智慧谷投资置业有限公司 28,426,938 3.21
5 济南东拓置业有限公司 11,678,800 1.32
6 济南东信开发建设有限公司 10,755,700 1.22
7 济南高新控股集团有限公司 10,732,455 1.21
8 济南东瓴发展投资开发有限公司 10,164,101 1.15
9 将军控股有限公司 9,959,802 1.13
10 济南高新临空经济区园区开发有限公司 9,817,300 1.11
合计 261,981,260 29.62
四、最近三年主营业务发展情况
济南高新主营业务包括产业园区开发运营、矿业业务、房地产开发业务等。
公司产业园区业务包括园区开发及运营服务，着眼于国家发展规划，通过园
区开发提供综合配套服务，通过产业服务、增值服务、基础服务等为园区企业提
供系列运营服务，打造“国内一流的生命健康产业园区运营商”。房地产业务以
自主开发销售为主，涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、销售
运营等，房地产产品以出售为主。矿业业务主要包括黄金等贵金属的勘探开发及
采选、矿石销售等，其完整的采矿、选矿及销售流程为：采矿生产前期通过露天
开采、后期的深部矿石通过地下开采方法开采出矿石；选矿生产通过炭浆生产工
艺流程、堆浸生产工艺流程生产出金锭；在生产出金锭后，委托当地铸币厂进行
加工提纯，生产出高纯度的金锭，产出的金锭全部销售给西澳大利亚政府控制的
黄金公司管辖的珀斯铸币厂。
五、公司最近三年主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据（合并口径）如下，相应数据均已经过会计师
审计并出具审计报告。
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 618,194.07 470,655.90 423,839.50
负债合计 554,109.83 405,757.77 292,562.67
股东权益 64,084.24 64,898.13 131,276.83
归属母公司股东的权益 44,210.42 48,676.55 129,766.10
收入利润项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 128,154.98 108,926.44 152,230.33
营业利润 18,019.98 -52,766.18 24,424.34
利润总额 5,172.03 -82,963.90 17,234.71
净利润 4,092.35 -80,995.50 6,603.31
归属母公司股东的净利润 1,468.50 -82,498.99 6,312.45
现金流量项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流量 -55,757.87 92,019.87 72,245.71
投资活动现金净流量 -32,769.43 -49,930.89 -3,262.77
筹资活动现金净流量 82,992.36 -36,271.19 -93,757.22
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净资产收益率（加权平均）（%） 3.01 -93.93 5.00
毛利率（%） 33.07 34.61 26.18
资产负债率（%） 89.63 86.21 69.03
基本每股收益（元/股） 0.02 -0.95 0.07
六、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，济南高新与控股股东及实际控制人之间
的产权及控制关系如下图所示：
如上图所示，济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、
济南东信开发建设有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经
济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公
司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公
司均为济高控股控制的子公司，此外根据济南高新技术产业开发区管理委员会下
发的《济南高新区管委会关于成立济南高新城市建设发展有限公司的批复（济高
管字【2013】23 号》，高新城建的日常运营及管理亦由济高控股负责。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
截至本独立财务顾问报告出具日，高新城建及其一致行动人为公司控股股东。
其中高新城建持有公司 142,307,521 股股份，占上市公司总股本比例为 16.09%，
其他一致行动人合计持有公司 113,571,168 股股份，占上市公司总股本比例为
12.84%，高新城建及其一致行动人合计持有公司 255,878,689 股股份，占上市公
司总股本比例为 28.92%，具体持股情况如下：
持有公司股份比例
序号 持有人名称 持有公司股份数量
（%）
1 济南高新城市建设发展有限公司 142,307,521 16.09
2 济南高新智慧谷投资置业有限公司 28,426,938 3.21
3 济南东拓置业有限公司 11,678,800 1.32
4 济南东信开发建设有限公司 10,755,700 1.22
5 济南高新控股集团有限公司 10,732,455 1.21
6 济南东瓴发展投资开发有限公司 10,164,101 1.15
7 济南高新临空经济区园区开发有限公司 9,817,300 1.11
8 济南东安置业有限公司 7,418,513 0.84
9 济南东舜园区运营管理有限公司 7,242,300 0.82
10 济南通港经贸有限公司 6,016,691 0.68
11 济南港盛置业有限公司 5,957,270 0.67
12 济南颐沁智能科技有限公司 5,361,100 0.61
合计 255,878,689 28.92
公司控股股东高新城建及其一致行动人的基本情况如下：
（1）济南高新城市建设发展有限公司
公司名称 济南高新城市建设发展有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 王赓
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2013-05-24
注册地址 济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3301 房间
56
主要办公地点 济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3301 房间
统一社会信用代码 91370100069005571Q
建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设
计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；投资咨询服务
经营范围 （不含证券、期货）；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通
机械设备的销售；物业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）济南高新控股集团有限公司
公司名称 济南高新控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 李昊
注册资本 400,000 万元人民币
成立日期 2001-06-19
注册地址/办公地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3301 室
统一社会信用代码 91370100729261870L
按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投
资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；房地产开
经营范围
发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、普通机械设备
的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）济南高新智慧谷投资置业有限公司
公司名称 济南高新智慧谷投资置业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 孙萌
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2016-04-11
注册地址/办公地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3201 房间
统一社会信用代码 91370100MA3C8T313K
房地产开发经营；建筑工程项目的规划设计、投资建设、运营；市政基础
设施项目的规划设计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；工程项
经营范围 目管理；自有房屋租赁；建材、普通机械设备的销售；物业管理服务；园
林绿化工程；保洁服务；市政道路维护。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
57
（4）济南东拓置业有限公司
公司名称 济南东拓置业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吴宝健
注册资本 114,000 万元人民币
成立日期 1995-02-27
注册地址/办公地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3401 室
统一社会信用代码 913701002643304097
房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料的销售。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）济南东信开发建设有限公司
公司名称 济南东信开发建设有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 李军
注册资本 266,000 万元人民币
成立日期 1993-03-10
注册地址/办公地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3301 室
统一社会信用代码 913701004930016257
建设工程项目管理；建设工程建设监理（不含铁道工程）；建设工程招标
代理；建设工程造价咨询；建筑劳务分包；房屋建筑工程、市政公路工
程、装饰装潢工程、园林绿化工程、钢结构工程施工；水电安装；普通机
械设备、制冷设备的安装；建筑机械设备的租赁；混凝土、普通机械设备
经营范围
及配件、建筑材料（不含木材）、装饰材料的销售；房地产开发、经营、
租赁；房地产信息咨询；高新区管委会项目的投资；公共基础设施开发建
设；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（6）济南东瓴发展投资开发有限公司
公司名称 济南东瓴发展投资开发有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李军
注册资本 84,128 万元人民币
成立日期 2013-09-03
注册地址/办公地址 济南市高新区港兴一路 899 号 1 号楼 1-410
58
统一社会信用代码 913701000761582426
以自有资金进行投资，房地产开发经营；计算机软硬件技术开发；国内贸
易代理；城市基础设施建设；企业管理咨询服务；建筑及园林绿化工程；
经营范围 房屋租赁；建材的销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目取得专项许可后方可经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）济南高新临空经济区园区开发有限公司
公司名称 济南高新临空经济区园区开发有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王祖垒
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2016-04-11
注册地址/办公地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3301 室
统一社会信用代码 91370100MA3C8U5M0H
房地产开发经营；建筑工程项目的规划设计、建设、运营；市政基础设施
项目的规划设计、建设、运营；土地规划、整理、开发；工程项目管理；
经营范围 自有房屋租赁；建材、普通机械设备的销售；物业管理服务；园林绿化工
程；保洁服务；市政道路维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（8）济南东安置业有限公司
公司名称 济南东安置业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吴宝健
注册资本 1,800 万元人民币
成立日期 2013-06-19
注册地址/办公地址 济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3301 房间
统一社会信用代码 91370100069019797D
建筑工程项目的规划设计、投资建设、经营；市政基础设施项目的规划设
计、投资建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；投资咨询服务
经营范围 （不含证券、期货）；房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材料、普通
机械设备的销售；物业管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
59
（9）济南东舜园区运营管理有限公司
公司名称 济南东舜园区运营管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吴宝健
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2014-12-24
注册地址/办公地址 济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3301 房间
统一社会信用代码 91370100306885411J
房地产开发经营；建筑工程项目的规划设计、建设、经营；市政基础设施
项目的规划设计、建设、经营；土地规划、整理、开发；项目管理；自有
经营范围
房屋租赁；建材、普通机械设备的销售；物业管理服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）济南通港经贸有限公司
公司名称 济南通港经贸有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 丁琳
注册资本 6,378 万元人民币
成立日期 2004-03-29
注册地址/办公地址 济南市高新区出口加工区东卡口楼
统一社会信用代码 913701007600023671
预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；食堂；企业管
理咨询服务；物业管理；园林绿化工程；建筑工程；自有房屋租赁；仓储
经营范围 服务（不含危险品）；货物进出口及技术进出口；国内广告业务；计算机
软硬件的研究开发；服装加工、生产、销售；房地产开发经营；建材的销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）济南港盛置业有限公司
公司名称 济南港盛置业有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李军
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2015-02-15
注册地址/办公地址 山东省济南市高新区港兴一路 899 号 205 室
统一社会信用代码 9137010030690669XQ
60
房地产开发经营；房地产经纪服务；房屋建筑工程、园林绿化工程、装饰
经营范围 装修工程；自有房屋租赁；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）济南颐沁智能科技有限公司
公司名称 济南颐沁智能科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王赓
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2017-12-21
注册地址/办公地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3301 室
统一社会信用代码 91370100MA3MHBXPXY
智能技术开发；计算机软硬件及辅助设备、网络设备的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务、生产及销售；信息系统集成；五金产品的销
经营范围
售；建筑智能化工程；网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
上述一致行动人中，济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限
公司、济南东信开发建设有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新
临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理
有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技
有限公司均为济高控股控制的子公司，此外根据济南高新技术产业开发区管理委
员会下发的《济南高新区管委会关于成立济南高新城市建设发展有限公司的批复
（济高管字【2013】23 号）》，高新城建的日常运营及管理亦由济高控股负责。
2、实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，公司实际控制人为济南高新技术产业开发
区管理委员会。
七、最近三十六个月内控制权变动情况
2019 年 8 月 14 日，高新城建通过司法拍卖竞得天业集团持有的公司 3,663.70
万股无限售流通股，拍卖完成后，高新城建及其一致行动人合计持有公司有表决
权的股份占公司总股本的 18.54%，公司原控股股东天业集团持有公司有表决权
61
的股份占公司总股本的 18.40%。由于公司各股东持股较为分散，无单一股东持
有上市公司 50%以上的股份，亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权
超过 30%，上市公司任一股东实际可支配的公司表决权份额均无法对公司股东
大会决议产生重大影响，高新城建及其一致行动人和天业集团分别推荐的董事均
未达到董事会人数的二分之一以上，均无法形成对上市公司董事会的控制，且双
方不存在关于上市公司控制权的协议安排。因此，本次拍卖完成后，公司控股股
东由天业集团变更为无控股股东，实际控制人由曾昭秦变更为无实际控制人。
2020 年 4 月 28 日，高新城建通过阿里巴巴司法拍卖平台竞得天业集团持有
的济南高新 5,145 万股股份，并收到法院出具的《执行裁定书》，上述 5,145 万股
所有权归买受人高新城建所有，此次股份拍卖完成后，高新城建及其一致行动人
合计持有公司有表决权的股份 255,878,689 股，占公司总股本的 28.92%，成为公
司的控股股东，济南高新技术产业开发区管理委员会成为公司实际控制人。
除上述情况外，最近三十六个月内，公司不存在其他控制权变动的情形。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生重大资产重组行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
2019 年 10 月 25 日，公司及时任董事、监事、高级管理人员曾昭秦、王永
文、岳彩鹏、蒋涛、李延召、吉星敏、佘廉、刘国芳、路军伟、柳毅敏、王凯东、
李家生、田茂龙、张晓燕、李廷涛、曾陆、张兰华、纪光辉、文云波、牛宝东、
史别林收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2019】109 号）和《市场禁
入决定书》（【2019】15 号），因公司及时任董监高存在未在定期报告中披露重大
关联交易、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保、未及时披露及未在定期
报告中披露未能清偿到期重大债务的违约情况、未及时披露及未在定期报告中披
露重大诉讼和仲裁以及在定期报告中虚增利润的违规行为，中国证监会对公司责
令改正，给予警告并处以 60 万元罚款的处罚。公司在收到处分决定书后进行了
62
相应的整改，已消除不利影响。截至本独立财务顾问报告出具之日，受到行政处
罚的相关的人员已全部辞去职务。
除上述处罚外，最近三年内，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。相关处罚情形对本次重大资产重组
不构成重大影响。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告出具日，公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到
证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司存在未履行法院生效判决的情形。
1、因天业集团与上海洪皓贸易有限公司借贷纠纷，上海市第一中级人民法
院于 2019 年 3 月出具（2018）沪 01 民初 934 号《民事判决书》，一审判决天业
集团偿还洪皓贸易借款本金 5,000 万元及相关利息，对洪皓贸易主张公司承担保
证责任的诉讼请求不予支持，目前判决已生效。洪皓贸易以缔约过失为由再次向
上海市浦东新区人民法院提起诉讼，上海市浦东新区人民法院一审判决公司对天
业集团在上海市第一中级人民法院（2018）沪 01 民初 934 号民事判决中相关付
款义务中不能清偿的 20%向洪皓贸易承担赔偿责任，双方均提起上诉。2022 年
2 月 25 日，上海市第一中级人民法院二审判决驳回双方上诉，维持原判，目前
案件已执行立案并将公司列为失信被执行人。公司将积极采取与相关方和解、申
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请再审等措施主张公司权利，并承诺在为《济南高新发展股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》出具后六个月内解决上述失信事项。
2、公司存在未履行法院生效判决的情形，主要为中小股东诉讼纠纷，公司
将综合考虑财务、业务开展情况，合理安排资金，履行赔付义务。
除上述事项外，公司不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方
一、交易对方基本情况
（一）玉润黄金
1、基本情况
公司名称 玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd）
经营范围 对外投资
注册地址 Suite 1205, 219-227 Elizabeth Street, Sydney NSW2000 Australia
股东 玉鑫控股有限公司（Yuxin Holdings Pty Limited）
持股比例 100%
注册资本 1,000.00 澳元
成立日期 2021 年 8 月 26 日
2、历史沿革
玉润黄金成立于 2021 年 8 月 26 日，专门为该交易设立，无进一步历史沿
革。
3、产权控制关系
65
4、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，玉润黄金的实际控制人为济南高新技术产
业开发区管理委员会。
5、最近三年主要业务发展情况
玉润黄金成立于 2021 年 8 月 26 日，专门为该交易设立，最近三年无主要业
务发展。
6、最近两年主要财务指标
玉润黄金成立于 2021 年 8 月 26 日，专门为该交易设立，截至目前，暂无财
务数据。
7、主要下属企业情况
玉润黄金成立于 2021 年 8 月 26 日，专门为该交易设立，截至目前，玉润黄
金暂无下属企业。
（二）玉龙股份
1、基本情况
公司名称 山东玉龙黄金股份有限公司
公司英文名称 ShandongYulongGoldCo.,Ltd.
公司曾用名 江苏玉龙钢管股份有限公司
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 601028.SH
证券简称 玉龙股份
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-4 号楼
注册地址
1101-1 室
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-4 号楼
办公地址
1101-1 室
注册资本 783,025,760 元人民币
法定代表人 赖郁尘
统一社会信用代码 91320200718600590J
66
成立日期 1999 年 12 月 22 日
联系电话 0531-86171227
传真 0531-86171167
一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属
材料销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；陆路国际
货物运输代理；国内货物运输代理；企业管理；食用农产品批发；食用农产品
零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；有色金属合
经营范围
金销售；橡胶制品销售；化学产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非
煤矿山）开采；货物进出口；技术进出口；黄金及其制品进出口；食品经营
（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、历史沿革
（1）玉龙有限设立
玉龙股份前身无锡县高频焊管厂成立于 1980 年 11 月 19 日，主管部门为无
锡市惠山区玉祁工业总公司（原锡山市玉祁工业总公司）（以下简称“玉祁工业总
公司”），企业性质为社办集体所有制企业。1990 年 5 月 9 日，无锡县高频焊管
厂变更为法人制企业，出资者为玉祁工业总公司，企业性质变更为镇办集体所有
制企业。1994 年 5 月，经无锡县经济体制改革委员会锡体改（1994）39 号文和
江苏省经济体制改革委员会苏体改试[1994]180 号文批准，同意无锡县高频焊管
厂为主体，改制设立为江苏玉龙钢管集团公司（以下简称“玉龙集团公司”），第
二名称仍为无锡县高频焊管厂。
1999 年 11 月 29 日，锡山市玉祁镇人民政府出具“玉政发[1999]105 号”《关
于“江苏玉龙钢管集团公司”实行产权有偿转让的批复》，同意玉祁工业总公司将
玉龙集团公司除土地外的所有资产有偿转让给唐永清；企业产权实行有偿转让后，
原集体企业变更为私营企业，同时由承购者筹建“江苏玉龙钢管有限公司”；企业
转让后，原有的债权、债务由承购者全权负责。1999 年 12 月 5 日，唐永清、唐
维君、吕燕青签订《江苏玉龙钢管有限公司出资协议书》，约定唐永清以现金
200.00 万元和受让的江苏玉龙钢管集团公司的净资产 600.00 万元，合计 800.00
万元出资，占出资总额的 80.00%，唐维君、吕燕青分别以现金 100.00 万元出资，
67
分别占出资总额的 10.00%。1999 年 12 月 13 日，锡山市镇村集体企业改革办公
室出具“锡集企改办[1999]复 117 号”《关于同意江苏玉龙钢管集团公司改组为有
限责任公司的批复》，同意玉龙集团公司改组为有限责任公司，并同意改组后的
公司章程。1999 年 12 月 22 日，江苏玉龙钢管有限公司（以下简称“玉龙有限”）
获得锡山市工商行政管理局核发的注册号为 3202832109035 的《企业法人营业执
照》，注册资本为 1,000.00 万元。
玉龙有限设立时的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 唐永清 800.00 80.00%
2 唐维君 100.00 10.00%
3 吕燕青 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）历史变更
1）2003 年 9 月增资
经 2003 年 8 月 25 日的股东会决议通过，注册资本由原来的 1,000.00 万元增
至 5,000.00 万元，其中唐永清以现金出资 2,100.00 万元，唐维君、吕燕青分别以
现金出资 950.00 万元。本次增资的实收资本经无锡普信会计师事务所有限公司
出具的“锡普会分验（2003）742 号”《验资报告》审验，新增注册资本截至 2003
年 8 月 29 日已缴足。玉龙有限于 2003 年 9 月 2 日办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，玉龙有限的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 唐永清 2,900.00 58.00%
2 唐维君 1,050.00 21.00%
3 吕燕青 1,050.00 21.00%
合计 5,000.00 100.00%
2）2005 年 8 月股权转让
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经 2005 年 7 月 26 日的股东会决议通过，唐永清将其持有的玉龙有限 38.00%
的股权转让给唐志毅，转让价格为对应的原始出资额 1,900.00 万元；唐维君将其
持有的玉龙有限 1.00%的股权转让给唐志毅，转让价格为对应的原始出资额 50.00
万元；吕燕青将其持有的玉龙有限 1.00%和 20.00%的股权分别转让给唐志毅和
唐柯君，转让价格为对应的原始出资额 50.00 万元和 1,000.00 万元。2005 年 7 月
26 日，有关各方之间均签订了《股权转让协议》。玉龙有限于 2005 年 8 月 23 日
办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，玉龙有限股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 比例（%）
1 唐志毅 2,000.00 40.00%
2 唐永清 1,000.00 20.00%
3 唐维君 1,000.00 20.00%
4 唐柯君 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
3）2007 年 7 月，整体变更为股份有限公司
经 2007 年 6 月 15 日股东会决议通过，将基准日 2007 年 3 月 31 日玉龙有
限经公证天业审计的净资产 21,593.59 万元折成 21,500.00 万股，整体变更设立股
份公司，并更名为江苏玉龙钢管股份有限公司。本次整体变更经公证天业出具的
“苏公 W[2007]B073 号”《验资报告》审验，变更后原有限责任公司股东股权比例
保持不变。无锡市东方资产评估事务所有限公司出具的“东方评报字[2007]40 号”
《资产评估报告书》对玉龙有限的资产和负债进行了评估。注册资本截至 2007
年 6 月 22 日已缴足。2007 年 7 月 13 日，玉龙股份完成股份有限公司登记注册
手续，获得江苏省无锡市工商行政管理局换发的注册号 3202002114883 的《企业
法人营业执照》。本次整体变更为股份公司完成后，玉龙股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 唐志毅 8,600.00 40.00
2 唐永清 4,300.00 20.00
3 唐维君 4,300.00 20.00
4 唐柯君 4,300.00 20.00
合计 21,500.00 100.00
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4）2007 年 12 月增资
经 2007 年 12 月 19 日公司第三次临时股东大会决议通过，玉龙股份注册资
本由 21,500.00 万元增加至 23,800.00 万元，其中浙江豪瑞投资有限公司（以下简
称“豪瑞投资”）、山东天和投资有限公司（以下简称“天和投资”）、上海章君商贸
有限公司（以下简称“章君商贸”）和杭州邦和建筑工程有限公司（以下简称“邦和
建筑”）等 4 家机构投资者及吕燕青等 28 名公司高级管理人员和核心员工以现金
出资 9,660.00 万元，合计认缴股本 2,300.00 万元，增资价格为每股 4.20 元。本
次增资经公证天业出具的“苏公 W[2007]B166 号”《验资报告》审验，玉龙钢管于
2007 年 12 月 27 日办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，玉龙股份的
股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 唐志毅 8,600.00 36.13
2 唐永清 4,300.00 18.07
3 唐维君 4,300.00 18.07
4 唐柯君 4,300.00 18.07
5 豪瑞投资 300.00 1.26
6 天和投资 300.00 1.26
7 章君商贸 300.00 1.26
8 邦和建筑 200.00 0.84
9 吕燕青 200.00 0.84
10 王仁 200.00 0.84
11 华伯春 100.00 0.42
12 唐红 100.00 0.42
13 张小东 100.00 0.42
14 吕国明 90.00 0.38
15 刘仲华 90.00 0.38
16 王兴华 80.00 0.34
17 周建新 25.00 0.11
18 孙建明 20.00 0.08
19 黎建文 20.00 0.08
20 徐卫东 20.00 0.08
70
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
21 蔡建峰 10.00 0.04
22 戴晓荣 10.00 0.04
23 林凯 10.00 0.04
24 刘建伟 10.00 0.04
25 姚光利 10.00 0.04
26 杨正祖 10.00 0.04
27 董遂庆 10.00 0.04
28 过菲 10.00 0.04
29 韦宝龙 10.00 0.04
30 王建洪 10.00 0.04
31 唐国奇 10.00 0.04
32 赵仲光 10.00 0.04
33 孙伟忠 10.00 0.04
34 沈志萍 10.00 0.04
35 唐云鹰 10.00 0.04
36 王峰 5.00 0.02
合计 23,800.00 100.00%
5）2009 年股权转让
2009 年，章君商贸、豪瑞投资等股东因自身原因主动自愿转让公司股份，并
委托公司寻找合适的受让方。2009 年，玉龙股份发生的股权转让情况如下：
转让股数（万 转让价格（元/
协议签署日 转让股东 受让人
股） 股）
2009 年 1 月 19 日 林凯 沈忠度 10.00 4.20
2009 年 5 月 6 日 王峰 沈忠度 5.00 4.20
无锡市双发金属
2009 年 5 月 26 日 章君商贸 300.00 4.60
材料有限公司
吕国明 200.00
2009 年 9 月 10 日 王仁 周延 300.00 4.95
王兴华 300.00
2009 年 9 月 15 日 邦和建筑 董志远 200.00 4.95
71
转让股数（万 转让价格（元/
协议签署日 转让股东 受让人
股） 股）
无锡市双发
金属材料有 王吕青 300.00
限公司
天和投资 魏爱民 300.00
2009 年 10 月 10 日 刘建伟 沈忠度 10.00 4.95
2009 年 12 月 21 日 豪瑞投资 项雷 300.00 4.95
上述股权转让完成后，玉龙股份股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 唐志毅 8,600.00 36.13
2 唐永清 4,300.00 18.07
3 唐维君 4,300.00 18.07
4 唐柯君 4,300.00 18.07
5 周延 370.00 1.55
6 项雷 300.00 1.26
7 魏爱民 300.00 1.26
8 王吕青 300.00 1.26
9 董志远 200.00 0.84
10 吕燕青 200.00 0.84
11 华伯春 100.00 0.42
12 唐红 100.00 0.42
13 张小东 100.00 0.42
14 刘仲华 90.00 0.38
15 周建新 25.00 0.11
16 沈忠度 25.00 0.11
17 孙建明 20.00 0.08
18 黎建文 20.00 0.08
19 徐卫东 20.00 0.08
20 蔡建峰 10.00 0.04
21 戴晓荣 10.00 0.04
22 姚光利 10.00 0.04
23 杨正祖 10.00 0.04
72
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
24 董遂庆 10.00 0.04
25 过菲 10.00 0.04
26 韦宝龙 10.00 0.04
27 王建洪 10.00 0.04
28 唐国奇 10.00 0.04
29 赵仲光 10.00 0.04
30 孙伟忠 10.00 0.04
31 沈志萍 10.00 0.04
32 唐云鹰 10.00 0.04
合计 23,800.00 100.00
6）2011 年 11 月，首次公开发行股票并上市
2011 年 11 月 7 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646 号文核
准，玉龙股份向社会公众发行人民币普通股（A 股）7,950.00 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价格为 10.80 元，共募集资金 858,600,000.00 元，扣除各项发行费
用后，实际募集资金净额 812,746,800.86 元，公司注册资本变更为 31,750.00 万
元。江苏公证天业会计师事务所有限公司对上述资金进行审计，并出具了“苏公
W[2011]B102 号”《验资报告》验证确认。本次发行完成后，玉龙股份总股本增
至 31,750.00 万股，其中 7,950.00 万股为新增社会公众股。
2011 年 11 月 7 日，经上海证券交易所上证发字[2011]44 号文件同意，玉龙
股份发行的社会公众股在上海证券交易所上市。股票简称为“玉龙股份”，证券代
码为“601028”。首次公开发行股票后的股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件股份 23,800.00 74.96%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 1,590.00 5.01%
境内自然人持股 23,800.00 74.96%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 6,360.00 20.03%
73
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
股份总数 31,750.00 100.00%
7）2013 年 9 日，首次限制性股票激励
2013 年 9 月 9 日，玉龙股份第二届董事会第三十三次会议决议通过了《江
苏玉龙钢管股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的
议案》以及《江苏玉龙钢管股份有限公司关于限制性股票激励计划授予相关事项
的议案》，确定授予日为 2013 年 9 月 9 日，玉龙股份首次激励对象总数为 36 名，
本次激励计划拟授予的限制性股票总数为 295.00 万股。本次授予限制性股票的
股数为 265.00 万股，预留部分的 30 万股限制性股票本次不授予。在首次授予过
程中，有 1 名激励对象因个人原因，自愿放弃激励计划的权利，其对应股数为
3.00 万股。因此，本次实际向 35 名激励对象授予 262 万股限制性股票，授予价
格为 4.18 元/股。
经公证天业“苏公 W［2013］B098”《验资报告》验证确认，截至 2013 年 9
月 17 日止，玉龙股份已收到本次 35 位激励对象缴纳的新增出资额人民币
1,095.16 万元（壹仟零玖拾伍万壹仟陆佰元整），玉龙股份激励对象均以货币出
资。其中：新增注册资本（实收资本）人民币 262.00 万元，资本公积人民币 833.16
万元；变更后的累计注册资本人民币 32,012.00 万元，实收资本（股本）人民币
32,012.00 万元。首次授予的限制性股票已于 2013 年 10 月 8 日在中国证券登记
结算有限公司上海分公司完成登记，分四期解锁，以此为 12、24、36、48 个月
后，各解锁 25%的限制性股票。
玉龙股份授予首批限制性股票后，股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件股份 23,352.00 69.82%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 22,352.00 69.82%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
74
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
无限售条件股份 9,660.00 30.18%
股份总数 32,012.00 100.00%
8）2014 年 7 月，限制性股票回购
2014 年 7 月 18 日，玉龙股份第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议决议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注
销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《江苏玉龙钢管股份有限公司 2013 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》及其摘
要”）的相关规定，叶伟桂因离职、蒋伟因发生《激励计划（草案）》“第十章股权
激励计划的变更与终止”中的第二项情况，已不再满足成为激励对象的条件，玉
龙股份决定将其已获授尚未解锁的限制性股票 12 万股全部进行回购注销，回购
价格为 4.18 元/股，回购的限制性股票已于 2014 年 7 月 29 日注销。玉龙股份办
理本次回购注销后的股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件股份 22,340.00 69.81%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 22,340.00 69.81%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 9,660.00 30.19%
股份总数 32,000.00 100.00%
9）2014 年 8 月，预留限制性股票授予
2014 年 7 月 18 日，玉龙股份第三届董事会第五次会议决议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2014 年 7 月 18 日为预留限制性股
票的授予日，决定向 7 名激励对象授予预留的 30.00 万股限制性股票，授予价格
为 6.30 元/股。预留限制性股票已于 2014 年 8 月 20 日在中国证券登记结算有限
公司上海分公司完成登记。本次预留的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足
解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
75
玉龙股份预留限制性股票授予完成后的股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件股份 22,370.00 69.84%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 22,370.00 69.84%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 9,660.00 30.16%
股份总数 32,030.00 100.00%
10）2014 年 11 月，非公开发行股票
2014 年 11 月，经玉龙股份 2013 年度股东大会审议通过并经中国证监会核
发的“证监许可[2014]978”号《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司非公开发行股
票的批复》核准，玉龙股份向特定对象非公开发行 3,779.58 万股股票。本次非公
开发行新增股份 3,779.58 万股，于 2014 年 11 月 20 日在上海证券交易所上市，
注册资本变更为人民币 35,809.58 万元。
2014 年 11 月 13 日，公证天业出具“苏公 W[2014]B119”号《验资报告》，根
据该验资报告，玉龙股份已非公开发行人民币普通股 37,795,800 股，每股面值 1
元，变更后总股本为 35,809.58 万股。玉龙股份非公开发行股票后的股本结构如
下表所示：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件股份 3,997.08 11.16%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 3,359.58 9.38%
境内自然人持股 637.50 1.78%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 31,812.50 88.84%
股份总数 35,809.58 100.00%
76
11）2015 年 5 月，资本公积转增股本
2015 年 3 月 26 日，玉龙股份第三届董事会第十一次会议和 2015 年 4 月 17
日 2014 年年度股东大会决议审议通过《公司 2014 年度利润分配方案》，决定以
2014 年末总股本 358,095,800 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
12 股，共计 429,714,960 股。公司 2014 年度利润分配方案于 2015 年 5 月 7 日实
施完毕。玉龙股份实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件股份 8,793.58 11.16%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 7,391.08 9.38%
境内自然人持股 1,402.50 1.78%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 69,987.50 88.84%
股份总数 78,781.08 100.00%
12）2015 年 7 月，第一次回购注销未达到解锁条件的限制性股票
2015 年 5 月 28 日第三届董事会第十三次会议和 2015 年 6 月 15 日 2015 年
第二次临时股东大会决议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股
票的议案》。鉴于公司 2014 年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考
核条件，首次授予激励对象的限制性股票第二批不得解锁，预留授予激励对象的
限制性股票第一批不得解锁。董事会决定回购注销上述 40 名激励对象合计
157.30 万股限制性股票。上述限制性股票已于 2015 年 7 月 6 日注销。本次回购
注销部分限制性股票完成后，玉龙股份总股本减少至 786,237,760 股。玉龙股份
办理本次回购注销后的股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件股份 8,636.28 10.98%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 7,391.08 9.40%
境内自然人持股 1,245.20 1.58%
77
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 69,987.50 89.02%
股份总数 78,623.78 100.00%
13）2016 年 8 月，第二次回购注销未达到解锁条件的限制性股票
鉴于玉龙股份 2015 年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考核条
件，首次授予激励对象的限制性股票第三批不得解锁，预留授予激励对象的限制
性股票第二批不得解锁。2016 年 6 月 7 日，经玉龙股份第三届董事会第二十次
会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，及 2016 年 6 月 24 日召开的 2016
年第二次临时股东大会审议通过，玉龙股份回购并注销首次授予限制性股票第三
批解锁的股票及预留限制性股票第二批解锁的股票合计 157.30 万股。上述限制
性股票于 2016 年 8 月 26 日注销，本次回购注销部分限制性股票完成后，玉龙股
份总股本减少至 784,664,760 股。玉龙股份办理本次回购注销后的股本结构如下
表所示：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件股份 163.90 0.21%
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 163.90 0.21%
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 78,302.58 99.79%
股份总数 78,466.48 100.00%
14）2017 年 7 月，第三次回购注销未达到解锁条件的限制性股票
2017 年 4 月 27 日，玉龙股份召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第六次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，
鉴于公司 2016 年度业绩未达到《股权激励计划（草案）》规定的考核条件，首次
授予激励对象的第四批限制性股票不得解锁，预留授予激励对象的第三批限制性
78
股票不得解锁。董事会决定回购注销上述 40 名激励对象合计 163.9 万股限制性
股票。2017 年 5 月 19 日，玉龙股份 2016 年年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》。上述限制性股票于 2017 年 7 月
18 日注销，本次回购注销部分限制性股票完成后，玉龙股份总股本减少至
783,025,760 股。
玉龙股份办理本次回购注销后的股本结构如下表所示：
股份性质 持股数量（万股） 持股比例
有限售条件股份 - -
其中：国有法人持股 - -
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
境外自然人持股 - -
高管股份 - -
无限售条件股份 78,302.58 100.00%
股份总数 78,302.58 100.00%
15）2021 年 10 月，实际控制人变更为济南高新技术产业开发区管理委员会
玉龙股份于 2021 年 6 月 28 日发布了《关于控股股东签署<股份转让意向书>
暨公司控股权拟变更的提示性公告》；2021 年 7 月 23 日，玉龙股份发布《关于
控股股东签署<股份转让协议>暨公司控股权拟变更的提示性公告》；2021 年 10
月 8 日，本次股权转让完成股份登记，济高控股合计持有玉龙股份 227,070,000
股股份，占玉龙股份总股本的 29.00%，成为玉龙股份的第一大股东，济南高新
技术产业开发区管理委员会成为玉龙股份的实际控制人。
（3）玉龙股份名称变更情况
玉龙股份分别于 2020 年 8 月 14 日、2020 年 9 月 1 日召开第五届董事会第
八次会议和 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、注
册地址及经营范围并修订<公司章程>的议案》。
2020 年 9 月 11 日，玉龙股份完成了上述相关事项的工商变更登记及备案手
续，并取得了中国（山东）自由贸易试验区济南片区管理委员会换发的《营业执
79
照》，上市公司名称正式由“江苏玉龙钢管股份有限公司”变更为“山东玉龙黄金股
份有限公司”。
（4）最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月内，玉龙股份控制权变动情况如下：
1）2016 年 7 月，控股股东变更为拉萨市知合科技发展有限公司
2016 年 7 月 19 日，玉龙股份原控股股东、实际控制人唐志毅、唐永清、唐
柯君、唐维君与知合科技签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定
唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君将其持有的 132,966,570 股公司股份通过协议
转让的方式转让给知合科技。2016 年 7 月 28 日，上述协议转让股份的过户登记
手续已办理完毕。本次股份过户登记完成后，知合科技持有玉龙股份 132,966,570
股股份，占玉龙股份总股本的 16.91%。另根据《表决权委托协议》约定，唐永
清、唐柯君将其持有的 100,375,562 股股份的表决权委托给知合科技行使，占玉
龙股份总股本的 12.77%。为担保控制权的稳定及委托权利的行使等事项，唐志
毅、唐永清和唐柯君将其所持有合计 256,283,250 股玉龙股份股份（占玉龙股份
总股本的 32.60%）质押给知合科技。截至 2016 年 7 月 29 日，知合科技合计拥
有玉龙股份 233,342,132 股股份所对应的表决权，占玉龙股份总股本的 29.68%，
成为玉龙股份拥有最多表决权的单一大股东，公司实际控制人变更为王文学。
2017 年 2 月 19 日，知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青签署《股
份转让协议》，以 9.44 元/股受让唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青持有的
102,432,758 股股份，受让后知合科技持有玉龙股份 30.00%股份。本次协议转让
股份的过户登记手续于 2017 年 3 月 9 日办理完毕。本次转让后，知合科技持有
玉龙股份 235,399,328 股，占公司总股本的 30.00%，为玉龙股份直接持股的控股
股东，王文学仍是玉龙股份实际控制人。
2017 年 2 月 21 日，知合科技向除知合科技以外的玉龙股份全部股东发出收
购要约，要约拟收购 156,935,000 股玉龙股份股份，占玉龙股份总股本 20.00%，
要约收购价格为 10.39 元/股，期限自 2017 年 2 月 22 日至 2017 年 3 月 23 日。截
至 2017 年 3 月 23 日，本次要约收购期限届满，共计 156,142,530 股股份接受收
80
购人发出的要约。本次要约收购完成后，知合科技持有玉龙股份 391,541,858 股，
占玉龙股份总股本的 49.90%，为玉龙股份直接持股的控股股东，王文学仍是玉
龙股份实际控制人。
2017 年 4 月 27 日，玉龙股份召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第六次会议审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，
决定回购注销上述 40 名激励对象合计 163.9 万股限制性股票。2017 年 5 月 19
日，玉龙股份 2016 年年年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条
件的限制性股票的议案》。上述限制性股票于 2017 年 7 月 18 日注销，本次回购
注销部分限制性股票完成后，玉龙股份总股本减少至 783,025,760 股。本次回购
注销完成后，知合科技持有玉龙股份 391,541,858 股，占玉龙股份总股本的 50.00%，
为玉龙股份直接持股的控股股东，王文学仍是玉龙股份实际控制人。
2）2019 年 8 月，控股股东变更为厚皑科技
2019 年 6 月 10 日，厚皑科技与知合科技签署了股份转让协议，受让知合科
技持有的 203,621,858 股玉龙股份的股份，占玉龙股份总股本的比例为 26.00%。
2019 年 8 月 8 日，玉龙股份收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》，上述股东协议转让股份完成过户登记手续。本次转让完成
后，知合科技不再为玉龙股份控股股东，玉龙股份控股股东变更为厚皑科技，玉
龙股份实际控制人变更为赖郁尘。
3）2021 年 10 月，玉龙股份控股股东变更为济高控股
2020 年 1 月 19 日，知合科技与济高控股签署《股份转让协议》，济高控股
受让知合科技持有的 187,920,000 股玉龙股份的股份，占玉龙股份总股本的
24.00%。
2020 年 3 月 13 日，知合科技向济高控股协议转让玉龙股份 24%的股份的过
户登记手续已办理完毕。知合科技不再持有玉龙股份股份，济高控股成为玉龙股
份的第二大股东。
81
2021 年 7 月 23 日，厚皑科技与济高控股签署《股份转让协议》，济高控股
受让厚皑科技持有的 39,150,000 股玉龙股份的股份，占玉龙股份总股本的 5.00%。
2021 年 10 月 8 日，厚皑科技向济高控股协议转让玉龙股份 5%的股份的过
户登记手续已办理完毕。济高控股合计持有玉龙股份 227,070,000 股股份，占玉
龙股份总股本的 29.00%，成为玉龙股份的第一大股东，济南高新技术产业开发
区管理委员会成为玉龙股份的实际控制人。
3、产权控制关系
截至 2022 年 3 月 31 日，玉龙股份的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 济南高新控股集团有限公司 227,070,000 29.00
2 海南厚皑科技有限公司 164,471,858 21.00
3 刘向东 18,621,300 2.38
4 高建岳 13,877,508 1.77
5 范永明 10,163,100 1.30
6 周国金 10,000,000 1.28
7 周祖根 6,944,917 0.89
8 何柯佳 6,387,926 0.82
9 冯波 6,320,000 0.81
前海人寿保险股份有限公司－分红保险产
10 6,000,083 0.77
品
总计 469,856,692 60.22
具体股权结构图如下：
82
4、实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，济南高新技术产业开发区管理委员会为玉
龙股份的实际控制人。
5、最近三年主要业务发展情况
最近三年，玉龙股份主要从事钢管业务、新能源业务和大宗商品贸易业务。
2019 年，玉龙股份积极推进业务转型进程，不断寻求新的利润增长点，持续
改善公司业绩。一方面，加大钢管业务的剥离力度，钢管产量及销量均大幅减少；
处置新能源业务，严控经营风险。另一方面，经审慎评估，结合国内外各类大宗
商品的供需格局和政策导向，玉龙股份作出战略调整，新增煤炭、天然橡胶、化
工品等大宗商品贸易业务。
玉龙股份的大宗商品贸易业务主要是围绕产业客户整合资源，通过对渠道的
自主控制，实现产业链上下游产品的流通。玉龙股份始终以客户需求为导向，通
83
过整合下游客户的差异化需求，集中向上游供应商进行采购，再销售给下游客户，
以此获取交易差价保证合理的商业利润。
玉龙股份已建立了稳定的供应渠道和销售渠道，积累了丰富的优质客户和供
应商资源，通过与上下游的深入沟通、密切合作，保证玉龙股份大宗商品贸易业
务持续稳定发展。玉龙股份拥有经验丰富、专业过硬的人才梯队和行之有效的风
险管理机制，具备物流、商流、信息流和资金流的强大整合能力，深入挖掘产业
链需求，向上游延伸获取资源，向下游拓展构建购销网络，围绕产业链进行市场
多元化、产品多元化拓展，进一步向产业链上下游延伸业务范围，让产业链上下
游共同分享价值增长收益。
2021 年，玉龙股份实现营业收入 1,135,194.67 万元，同比减少 4.67%；实现
归属于上市公司股东的净利润 36,432.96 万元，同比增长 210.78%。截至报告期
末，玉龙股份资产总额 364,927.13 万元，净资产额 254,749.64 万元。
6、最近两年主要财务指标
玉龙股份最近两年主要财务指标如下表所示，相应数据已经会计师审计并出
具相应审计报告：
单位：万元
资产负债项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 364,927.13 371,203.08
负债合计 98,560.75 140,781.20
股东权益 266,366.38 230,421.88
归属母公司股东的权益 254,749.64 218,451.32
收入利润项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,135,194.67 1,190,828.07
营业利润 36,924.13 11,604.76
利润总额 37,105.02 11,671.49
净利润 36,079.13 11,693.81
归属母公司股东的净利润 36,432.96 11,723.25
现金流量项目 2021 年度 2020 年度
经营活动现金净流量 4,952.36 -29,304.64
投资活动现金净流量 -1,292.94 -42.22
筹资活动现金净流量 -3,730.15 29,477.97
现金净增加额 -103.59 16.71
主要财务指标 2021 年度 2020 年度
84
资产负债率（%） 27.01 37.93
流动比率 3.70 2.63
毛利率（%） 4.51 1.92
净利率（%） 3.18 0.98
7、主要下属企业情况
持股比例（%）
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
上海钜库 上海 上海 贸易 100 - 设立
广州宇繁 广州 广州 贸易 100 - 设立
上海厚能 上海 上海 贸易 100 - 设立
山东蓝景 上海 山东 贸易 100 - 设立
浙江封景 上海 浙江 贸易 60 - 设立
玉龙香港 香港 香港 贸易 - 100 设立
玉润黄金 澳洲 澳洲 - - 100 设立
玉鑫控股 澳洲 澳洲 - - 100 设立
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，玉润黄金为玉龙股份的全资子公司，玉龙
股份的控股股东为济高控股，济高控股的控股股东为济南高新技术产业开发区国
有资产管理委员会；CQT 控股为济南高新的全资子公司，济南高新的控股股东
为高新城建及包括济高控股在内的 11 家一致行动人，高新城建的控股股东为济
南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室。根据济南高
新技术产业开发区管理委员会出具的《济南高新区管委会关于成立济南高新城市
建设发展有限公司的批复》《关于济高控股集团与济南高新城市建设发展有限公
司控制关系情况的说明》，由济高控股负责高新城建的日常运营及管理，代为行
使高新城建对外投资股权对应的股东权利，不包括分红权等收益权，因此，玉龙
股份与济南高新同受济高控股控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，交易对方及玉龙股份与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
85
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及玉龙股份不存在向上市公司推
荐董事、监事及高级管理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方、玉龙股份及其现任董事、监事、
高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方、玉龙股份及其现任董事、监事、
高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
86
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为 NQM 公司 100%股权。
一、基本信息
公司名称 NQM Gold 2 Pty Ltd
编号 ACN129020248
成立日期 2007 年 12 月 21 日
注册地址 澳大利亚西澳州西珀斯市国王公园路 66 号 3 层
办公地址 澳大利亚西澳州西珀斯市国王公园路 66 号 3 层
注册资本 100 澳元
已发行及实缴资本 NQM 公司的 100 股普通股已足额缴清
股东 CQT 持有 100%股份
董事 张鹏、吉星敏、赵玉怀、孔娟、颜秉超
经营范围 澳大利亚境内黄金矿业项目勘探和开发
企业类型 非上市股份有限公司
注：澳大利亚企业无法人代表
二、历史沿革
1、NQM 公司 2007 年 12 月设立
NQM Gold 2 Pty Ltd 公司成立于 2007 年 12 月 21 日，是一家在澳大利亚昆
士兰州境内注册成立的公司。公司持有位于昆士兰州境内的帕金戈金矿项目，该
项目距离昆士兰州查特斯堡南部 50 公里处，距离汤斯维尔镇西南部 134 公里。
项目于 1983 年开始进行黄金开采活动，一直延续至今。
NQM 设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（澳元） 出资比例
1 CQT Holdings Pty Limited 100 100%
合计 100 100%
87
NQM 自 2007 年 12 月 21 日成立以来，股权结构未发生任何变更，控股股东
CQT 公司持有 NQM 公司 100%股份。
2、明加尔金源间接收购 NQM 公司
2016 年 9 月 7 日，济南高新通过全资子公司明加尔金源收购了 Conquest
Mining Limited 持有的 CQT 公司 100%股权、CQT Gold Australia Pty Ltd100%股
权以及编号为 EPM15597 的勘探矿权，通过本次收购，明加尔金源持有 CQT 公
司 100%股权，从而控制了 NQM 公司。上述资产收购对价总计 5,200 万澳元，该
对价中包括 4,200 万澳元现金付款外加矿权特许使用费。
三、股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，NQM 股权结构如下图所示：
四、最近三年主营业务发展情况
NQM 公司曾持有位于昆士兰州境内的帕金戈、双山和维拉利三处矿场，主
要进行黄金开采活动。截至本独立财务顾问报告签署之日，维拉利矿场由于开采
进度原因处于停产维护状态，双山矿场已对外出售，仅有帕金戈矿场处于开采状
态。
88
五、报告期内主要财务数据
NQM 最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、主要财务数据
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《NQM Gold 2 Pty Ltd 审计
报告》（和信审字（2022）第 000885 号），NQM 最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 95,031.02 76,774.68
总负债 40,280.26 31,541.02
归属于母公司所有者权益 54,750.76 45,233.67
资产负债率（%） 42.39% 41.08%
利润表项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 70,710.01 67,133.17
营业利润 20,379.80 4,504.68
利润总额 20,379.80 4,504.68
归属于母公司所有者的净利润 14,264.65 3,151.52
扣除非经常性损益后归属于母公
14,222.29 3,140.90
司所有者的净利润
现金流量项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 43,385.19 26,134.23
投资活动产生的现金流量净额 -41,192.96 -33,738.25
筹资活动产生的现金流量净额 -2,728.45 3,190.03
现金及现金等价物净增加额 -582.67 -4,503.30
2、最近两年盈利情况分析
2020 年度、2021 年度，NQM 分别实现营业收入 67,133.17 万元、70,710.01
万元，归属于母公司所有者的净利润 3,151.52 万元、14,264.65 万元。2021 年公
司营业收入较 2020 年增长的主要原因为当年黄金产销量增加所致。
89
3、最近两年及一期非经常性损益情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 60.51 15.18
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
- -
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
小计 60.51 15.18
减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示） 18.15 4.55
少数股东权益影响额（税后） - -
归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 42.36 10.62
报告期内，标的公司产生非经常性损益的原因为 2020 年和 2021 年内处置部
分其他非流动资产所导致，企业不存在其他非经常性损益事项。
六、主要资产权属情况
（一）不动产权
截至本独立财务顾问报告签署日，NQM 公司所拥有的不动产主要为开展主
营业务的矿区房屋建筑物，该类不动产无相关权属证照。截至 2021 年 12 月 31
日账面价值为 12,434.86 万元
（二）主要资产租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，NQM 公司所在矿区的地面部分与外部机
构签署了租赁合同，具体情况如下表：
编号 合同名称 承租人 面积 租金 期限
不列塔尼
亚 PL 每年 15,262 澳元加商 1981 年 1 月 1 日-2060 年 12 月
1 NQM 公司 31,700 公顷
（PH11/4 品及服务税 31 日
89）
转租协议 BZ 牛业有限
2020 年 1 月 1 日-2024 年 12 月
1.1 71988141 公司，BZ 牛 31700 公顷 每年 132,000 澳元
31 日
1 业有限公司
90
编号 合同名称 承租人 面积 租金 期限
全权信托的
受托人
多恩加拉
PL 每年 8,085 澳元加商品 1975 年 10 月 1 日-2055 年 9 月
2 NQM 公司 17,500 公顷
（PH11/5 及服务税 30 日
76）
BZ 牛业有限
转租协议 公司，BZ 牛
2020 年 1 月 1 日-2024 年 12 月
2.1 71988141 业有限公司 17500 公顷 每年 48,000 澳元
31 日
3 全权信托的
受托人
（三）业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，NQM 公司现有资质许可情况如下：
1、执照、许可证
编
执照/许可证名称 用途 起始时间 到期日 监管机构名称
号
允许 NQM 公司购买、持
有、使用和处置下列氰化
物：40 克二氰酸钾（浓度 昆士兰州政府–汤
氰化物许可证 2021 年 12 月 2024 年 11 月 30
1 98%）；75 千克氰化钠（浓 斯维尔医院与卫
PGA-CY010137621 1日 日
度 75%）（用于化验）；及 生部
4000 吨氰化钠（浓度
30%）。
允许 NQM 公司的 HSEC 经
理获取、持有并分发，且允
许 NQM 公司雇用、承包或
药物许可证 以其他方式聘用的合格急救 2021 年 3 月 2023 年 3 月 19
2 昆士兰州卫生部
AM009553421 人员持有并管理以下药物和 20 日 日
毒药：肾上腺素；硝化甘
油；沙丁胺醇；甲氧氟烷，
但应符合许可条件。
授权 NQM 公司储存以下炸
药：53000kg
（1.1DH.C.C.）爆破炸药
爆炸物储存许可证 2021 年 9 月 昆士兰资源安全
3 （帕金戈炸药库）；20000 2026 年 9 月 2 日
（编号：800375） 3日 与卫生部
雷管（1.1BH.C.C.）爆破炸
药（帕金戈炸药库）；以及
20000kg（5.1H.C.C.）爆破
91
炸药
（SurfaceSSANStore），但
应符合许可条件。
授权 NQM 公司使用诺梅特
炸药制造许可证
Charmec1610B 装药车（车 2021 年 5 月 2026 年 5 月 19 昆士兰资源安全
4 （移动生产装置）
队编号 UG369）制造炸 19 日 日 与卫生部
2100399
药，但应符合许可条件。
允许 NQM 公司持有：野外
辐射物持有许可证 便携式 XRF 仪器；css137– 2021 年 7 月 2022 年 7 月 20
5 昆士兰州卫生部
822996-5620433P 密封放射性物质（工业仪 12 日 日
表），但应符合许可条件。
允许 NQM 公司资质合格的
制冷剂许可 2010 年 11 月 2023 年 12 月 20 澳大利亚制冷协
6 员工为空调和冰箱重新供
AU26078 17 日 日 会
气。
无线电通讯许可证
10400317/1、
10400318/1、
10400319/1、
10400385/1、
10400386/1、
10400488/1、
10400489/1、
10400490/1、 陆地移动通信-陆地移动通
2022 年 2 月 2023 年 2 月 19 澳大利亚通讯及
7 10400491/1、 信系统->30MHz/固定-点到
18 日 日 媒体管理局
10400492/1、 多点
10400493/1、
10400494/1、
10400523/1、
10400525/1、
10400527/1、
10400528/1、
10731031/1、
10732304/1
2、环境授权
截至本独立财务顾问报告签署日，NQM 公司开展矿业开采业务已取得的环
境授权情况如下：
矿区 环境授权 对应矿权证 授权机构
EPVX00396713 EPM11152
帕金戈
EPSX00930813 EPM19680
92
矿区 环境授权 对应矿权证 授权机构
EPSX00360513 EPM25974、EPM26209 昆士兰州
EPML00879413 ML1575、ML10215、ML10246、ML10370 环境和科
学部
EPM 15597、EPM25278、EPM25279、EPM25280、
维拉利 EPSX01589513
EPM26033、EPM27038
七、主要负债及或有负债情况
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动负债：
应付账款 11,282.00 6,252.18
应付职工薪酬 1,380.27 2,334.49
应交税费 1,271.81 1,433.41
其他应付款 6,860.84 8,139.99
一年内到期的非流动负债 174.46 -
流动负债合计 20,969.37 18,160.07
非流动负债： -
租赁负债 293.54 -
长期应付职工薪酬 1,081.65 1,199.63
递延所得税负债 9,234.97 3,116.39
其他非流动负债 8,700.73 9,064.92
非流动负债合计 19,310.89 13,380.94
负债合计 40,280.26 31,541.02
截至本独立财务顾问报告签署日，NQM 公司无或有负债事项。
八、对外担保、抵押质押及其他情况
（一）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，NQM 公司无对外担保情况。
（二）抵质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，NQM 公司资产无抵质押情况。
九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，NQM 公司不存在正在进行的诉讼、仲裁
及行政处罚情形。
93
十、下属企业的相关信息
截至本独立财务顾问报告签署日，NQM 公司无下属子公司。
十一、交易标的为股权的说明
（一）股东出资及合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，NQM 公司的股权不存在出资不实或影响
合法存续的情况。
（二）股权转让取得其他股东同意情况
截至本独立财务顾问报告签署日，拟出售资产为 CQT 持有的 NQM 公司 100%
股权，无需取得其他股东同意。
（三）本次交易符合标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
标的公司《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条
件。
十二、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本独立财务顾问报告签署日，NQM 公司最近三年未进行过与交易、增
资及改制等相关的评估或估值情况。
十三、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
（一）土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无土地使用权。
（二）采矿权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，NQM 公司目前拥有两个矿区项目，分别
是帕金戈项目和维拉利项目，各矿区的矿权情况如下：
94
序号 矿权 ID 区域 矿权有效期起始日 矿权有效期到期日 状态
帕金戈项目
1 ML10370 2,055.69 公顷 2014 年 10 月 1 日 2034 年 9 月 30 日 有效
2 ML10246 1,255.39 公顷 2001 年 5 月 1 日 2036 年 4 月 30 日 有效
3 ML10215 230 公顷 1996 年 11 月 1 日 2036 年 10 月 31 日 有效
4 ML1575 2,716 公顷 1987 年 5 月 1 日 2036 年 4 月 30 日 有效
5 EPM26209 58 个子区块 2016 年 11 月 28 日 2026 年 11 月 27 日 有效
6 EPM25974 60 个子区块 2016 年 1 月 11 日 2026 年 1 月 10 日 有效
7 EPM19680 18 个子区块 2013 年 8 月 19 日 2023 年 8 月 18 日 有效
8 EPM11152 154 个子区块 1996 年 8 月 15 日 2026 年 8 月 14 日 有效
维拉利项目
9 EPM27038 28 个子区块 2019 年 5 月 23 日 2024 年 5 月 22 日 有效
10 EPM26033 6 个子区块 2016 年 6 月 22 日 2026 年 6 月 21 日 有效
11 EPM25280 58 个子区块 2014 年 5 月 29 日 2024 年 5 月 28 日 有效
12 EPM25279 70 个子区块 2014 年 5 月 2 日 2024 年 5 月 1 日 有效
13 EPM25278 60 个子区块 2014 年 5 月 29 日 2024 年 5 月 28 日 有效
14 EPM15597 24 个子区块 2008 年 5 月 22 日 2024 年 5 月 21 日 有效
十四、债权债务、担保转移情况
本次交易不涉及标的公司债权债务及担保转移情形。
十五、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报
批事项
本次交易中，上市公司拟出售 NQM 公司 100%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批等相关事项。
95
第五节 标的资产评估情况
本次上市公司拟出售的标的资产为 NQM 公司 100%股权。根据上市公司聘
请的具有从事证券期货业务资格的评估机构中联评估出具的关于标的资产评估
报告，并经济高控股备案，根据中联评估出具的并经济高控股备案的《评估报告》，
截至 2021 年 6 月 30 日，标的资产净资产账面价值合计 50,501.15 万元，采用收
益法评估值 90,282.46 万元，对应评估增值率 78.77%。
评估值较净资产账面值增加的主要原因为：被评估企业为黄金采矿选矿一体
化企业，其核心资产为矿业权。矿业权的价值在于生产矿产资源带来的未来收益。
目前矿业权资产的账面值反映的是企业历史期投入，并未反映矿业权的收益价值。
由于企业的勘探投入发现了较好的勘查成果，已发现的符合澳大利亚 JORC 标准
资源量有 160 万盎司黄金，矿业权实际价值远高于账面价值，因此导致了被评估
单位股东全部权益评估值增值。
一、评估技术思路
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现
行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估对象为上市公司下属单位，市场法通过与同行业可比公司或交易案
例的对比调整，反映了被评估单位较公允的交易价值，本次评估选择市场法进行
评估；同时，被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风
险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估；矿业企业核心资产为
其矿产资源（矿业权）价值，资产基础法中矿产资源（矿业权）的评估也是采用
折现现金流量法（收益途径）进行评估，同时将其他资产在期初进行扣减（在评
96
估基准日做现金流出），其未来盈利预测和企业价值收益法基本一样，为避免重
复，本次评估未采用资产基础法。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，所涉及的矿业权等权属到期后能够正常
延续并维持矿山正常生产经营，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方
法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）被评估单位经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产
业等政策不发生重大变化；
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
97
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营；
（4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化；
（5）被评估单位构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够及时、足
额到账，资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大变化；
（6）被评估单位未来矿石开采、洗选的生产安排和被评估单位出具的《采
选方案设计》设定的排产计划一致；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位申报评估的范围为准，未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估不考虑通货膨胀因素。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法简介
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和
采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具
备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流
的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测
较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于
为市场所接受。
2.基本评估思路
98
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点估算其
权益资本价值，基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动
资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢
余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，经扣减付息债务价值及少数股东
权益价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。
3.评估模型
本次评估的基本模型为：
E=P+C+D-M（1）
E：被评估单位股东全部权益价值；
P：经营性资产价值；
n
Ri Rn +1
P=∑ i
+
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n （2）
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来收益期；
C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值；
C = C1 + C 2 （3）
99
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：付息债务价值;
M：少数股东权益。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收（4）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd × wd + re × we （5）
Wd：被评估单位的债务比率；
D
wd =
( E + D) （6）
We：被评估单位的权益比率；
E
we =
( E + D) （7）
rd：被评估单位的税后债务成本；
100
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re = r f + β e × (rm r f ) + ε
（8）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
β e = β u × (1 + (1 t ) × )
E （9）
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
βt
βu =
Di
(1 + (1 t ) ）
Ei
（10）
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
β t = 34% K + 66% β x
（11）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（四）市场法简介
101
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中
常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值
比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
被评估单位所属黄金开采行业，评估基准日前后，澳大利亚证券交易市场上
存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性
较强，因此本次评估选择上市公司比较法进行评估。由于近年公开可查询的黄金
企业交易案例较少，故本次评估没有选择交易案例比较法。
二、收益法评估技术说明
本次收益法评估以审定后的 NQM 公司财务报表为基础，对评估基准日公司
的股东全部权益价值进行评估。
（一）净现金流量预测
1、预测收益期的确定
NQM 公司主营业务为致力于开采和加工位于澳大利亚昆士兰的金矿项目，
其收入来源主要为金矿石开采及金金属销售。
本次评估收益期主要根据独立第三方提供的资源量技术报告和采选方案设
计确定。
根据 SRK Consulting (Australasia) Pty Ltd 编制的《Independent Technical
Reviewforthe Pajingo Gold Project》（以下简称“独立技术报告”），金建工程设计
有限公司编制的《澳大利亚帕金戈金矿工程项目采选方案设计》，（以下简称“采
102
选方案设计”），NQM 公司所属的帕金戈金矿，共拥有 18 个近地表金矿体、29 个
深部金矿体和 3 个高品位零星金矿体。
根据《独立技术报告》，截止 2021 年 03 月 31 日，NQM 公司拥有的帕金戈
矿区的近地表矿体资源量如下表：
探明的资源量 控制的资源量 推断的资源量
矿体 矿石量 金品位 金属 矿石量 金品位 金属量 矿石量 金品位 金属量
kt g/t 量 koz kt g/t koz kt g/t koz
Janine 4.0 3.5 0.4 19.6 3.5 2.2 30.4 4.9 4.7
Orchid 4.2 2.6 0.3 18.2 2.6 1.5 1.4 2.3 0.1
Cindy - - - 10.9 4.7 1.6 5.0 4.0 0.6
RalphPorter - - - 29.9 4.5 4.4 50.9 2.8 4.5
JanetA - - - - - - 26.3 2.3 1.9
ScottLodeNorth - - - 12.2 3.7 1.5 22.7 2.7 1.9
ScottLodeEast - - - - - - 25.8 2.1 2.1
Jandam - - - 4.7 10.3 1.6 7.0 5.8 1.3
Starlight - - - 25.7 3.8 3.1 40.7 2.7 3.6
TobyNorth - - - 28.6 3.5 3.3 31.6 4.0 4.0
MountRoss - - - 13.5 4.2 1.8 17.2 2.4 1.3
Anne - - - 4.8 7.3 1.1 9.6 4.1 1.3
Nancy - - - 6.8 2.5 0.5 22.7 5.4 3.9
Mole - - - - - - 93.0 2.8 8.3
Madonna - - - - - - 15.4 3.4 1.7
Elle - - - - - - 20.3 2.7 1.8
WanLai - - - - - - 44.0 2.6 3.7
Powerline - - - - - - 7.0 3.5 0.9
合计 8 3 1 175 4 23 471 3.1 48
根据《独立技术报告》，截止 2021 年 3 月 31 日，NQM 公司拥有帕金戈矿区
的深部矿体资源量如下表：
探明的资源量 控制的资源量 推断的资源量
矿体 矿石量 金品位 金属量 金品位 金属量 金品位 金属量
矿石量 kt 矿石量 kt
kt g/t koz g/t koz g/t koz
Moonlight - - - - - - - - -
Lynne - - - 550.2 7.6 133.7 908.0 5.6 163.5
Steph - - - 215.0 9.3 64.0 461.0 9.5 141.0
IO - - - - - - 195.0 4.9 30.8
Voyager - - - 10.5 4.2 1.4 144.0 6.1 28.3
JanetAWest - - - - - - - - -
103
探明的资源量 控制的资源量 推断的资源量
矿体 矿石量 金品位 金属量 金品位 金属量 金品位 金属量
矿石量 kt 矿石量 kt
kt g/t koz g/t koz g/t koz
Anne&JanetB - - - 89.1 9.7 28.0 70.9 9.4 21.0
Cindy 0.5 6.0 0.1 10.8 6.0 2.1 22.1 6.1 4.3
Faith 3.4 12.6 1.4 72.6 5.6 13.1 114.7 5.0 18.5
Jandam-VeraSouth 76.2 7.9 19.5 334.4 6.8 71.3 315.6 6.2 56.9
Vera 66.4 10.6 22.6 176.9 6.3 36.0 123.8 6.4 25.4
Veracity 0.6 6.6 0.1 48.3 7.1 11.0 47.7 6.4 9.8
Zed 9.7 6.0 1.9 136.5 5.9 26.0 173.5 5.8 32.2
Nancy,NN&Bell 6.8 7.0 1.5 23.6 6.2 4.7 146.7 7.0 32.8
Camembert 40.2 7.4 10.0 210.2 5.5 37.0 267.0 5.3 46.0
SoniaEvaOlivaRosa 3.0 14.5 1.4 105.2 7.3 24.7 189.3 6.4 38.8
Janine 0.7 6.3 0.1 22.3 7.7 5.5 121.5 5.5 21.5
Powerline - - - - - - 525.0 6.1 103.0
Starlight - - - 6.4 8.3 1.7 15.0 6.9 3.3
Orchid - - - 13.5 4.8 2.1 3.7 4.2 0.5
RalphPorter-Anne - - - 0.1 3.7 0.0 54.3 6.2 10.8
JanetA - - - - - - 11.2 5.1 1.8
TobyNorth - - - - - - 92.2 5.6 16.7
MountRoss - - - 0.9 9.0 0.3 1.4 6.3 0.3
Mole - - - - - - 4.8 4.7 0.7
Madonna - - - - - - 1.5 4.4 0.2
Elle - - - - - - - - -
WanLai - - - - - - 57.5 4.9 9.1
Stockpile 19.0 3.5 2.0 - - - - - -
合计 227 8.3 61 2,026 7.1 463 4,068 6.3 817
根据《独立技术报告》，截止 2021 年 3 月 31 日，NQM 公司拥有的帕金戈矿
区的高品位零星矿体资源量如下表：
探明的资源量 控制的资源量 推断的资源量
矿体 矿石量 金品位 金属量 矿石量 金品位 金属量 矿石量 金品位 金属量
kt g/t koz kt g/t koz kt g/t koz
Jandam-
137.0 17.4 76.7 39.3 14.1 17.8 8.7 17.3 4.9
VeraSouth
Vera 47.3 18.7 28.4 43.0 14.6 20.1 13.9 13.4 6.0
Nancy,NN 33.3 18.3 19.6 19.4 13.0 8.1 24.1 12.4 9.6
合计 218 17.8 125 102 14.1 46 47 13.6 20
根据企业历史金矿石生产量统计、矿山实际产能，及《采选方案设计》对未
来生产年份金矿石生产量的排产计划，未来年份金矿石生产量为 60 万吨/年。
104
未来年度生产成本参考《采选方案设计》中成本数据。
根据《采选方案设计》确定的排产计划，排产计划中已考虑了《独立技术报
告》中 2021 年 3 月 31 日至 6 月 30 日的动用量扣除，帕金戈项目预计生产期从
2021 年 7 月开始直到 2030 年结束。
2、营业收入预测
（1）历史期情况
被评估企业为矿山企业，拥有生产矿山和选矿厂，企业基本产销平衡，2019
年到 2021 年 6 月的产能情况如下表：
年份 单位 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
地采矿石 万吨 49.91 36.88 23.49
地采平均品位 g/t 4.20 5.05 3.37
入选矿石量 万吨 47.55 35.78 19.76
入选平均品位 g/t 4.41 5.24 3.86
选矿回收率 % 93.50% 92.55% 93.00%
年产金 盎司 62,401.36 56,012.83 23,326.40
（2）产销量预测
预测期产销量根据《采选方案设计》确定的排产计划确定。排产计划是基于
帕金戈金矿资源状态、企业实际生产情况制定的未来开采方案和选冶计划。原矿
石主要来源于帕金戈矿区，企业将原矿石加工为金精矿，销售给当地铸币厂 Perth
Mint。根据排产计划，年采选能力最高为 60 万吨原矿/年，共处理矿石量约 552.86
万吨，共生产金总量约 90.5 万盎司。金属于贵金属，国际市场需求很广，根据企
业实际情况，其生产的金矿主要销售给 Perth Mint，不存在滞销情况，因此预测
时以产定销。未来各年产销量如下表：
105
2021 年 7-
年份 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12 月
地采矿石 万吨 36.35 60.00 60.00 60.00 60.00
地采平均品位 g/t 3.30 5.10 5.60 5.95 5.98
入选矿石量 万吨 36.35 60.00 60.00 60.00 60.00
入选平均品位 g/t 3.30 5.10 5.60 5.95 5.98
选矿回收率 % 93.50% 93.80% 93.80% 93.80% 93.80%
年产金 盎司 36,057.64 92,281.67 101,328.89 107,661.95 108,204.78
年份 单位 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
地采矿石 万吨 60.00 60.00 60.00 56.68 39.83
地采平均品位 g/t 5.99 5.83 5.24 5.22 5.10
入选矿石量 万吨 60.00 60.00 60.00 56.68 39.83
入选平均品位 g/t 5.99 5.83 5.24 5.22 5.10
选矿回收率 % 93.80% 93.80% 93.80% 93.80% 93.80%
年产金 盎司 108,385.73 105,490.62 94,814.89 89,230.23 61,259.19
（3）销售价格
被评估单位位于澳大利亚昆士兰州，主要产品为金精矿，根据企业历史销售
情 况 ， 主 要 销 售 给 Perth Mint 。 故 评 估 人 员 查 询 了 珀 斯 铸 币 厂 官 网
（https://www.perthmint.com/historical_metal_prices.aspx）发布的金价统计，从
2016 年开始至今的 Perth Mint 金价走势图如下：
澳元/美元金价走势图
3,000.00
2,500.00
2,000.00
1,500.00
1,000.00
500.00
-
2016 2017 2018 2019 2020 2021.6
金价（澳元/盎司） 金价（美元/盎司）
从上图看，澳元和美元黄金价格波动趋势基本一致。评估人员根据 Perth Mint
发布的两年一期历史黄金价格数据，2019 年平均价格为：1390 美元/盎司（2010
106
澳元/盎司）、2020 年平均价格为：1,770 美元/盎司（2,570 澳元/盎司）、2021 年
1-6 月平均价格为：1,810 美元/盎司（2,340 澳元/盎司）。
此外，通过查询彭博终端预测，国际金价预测价格如下表：
（单位：美元/盎司）
预测价格 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
金价 1,793 1,679 1,619 1,619 1,619
从预测价格可以看出，各专业机构认为未来价格会略微下跌，但是仍然在高
位保持。
考虑到彭博终端预测中的国际金价预测，数据主要来源于各大国际著名投资
银行，此次评估认为彭博未来预测价格基本能够反映未来远期金价，则最终采用
经换算为澳元后的预测金价，其中 2021 年 7-12 月采用下半年平均售价确定，如
下表：
（单位：澳元/盎司）
年份 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年及之后
彭博预测金价
2,450.00 2,320.00 2,230.00 2,160.00 2,160.00
（澳元/盎司）
注：美元兑澳元汇率取基准日汇率 1.3312
（4）营业收入
金产品最终营业收入=金销售量×销售价格
将以上各参数带入营业收入计算公式，则未来预测期每年的营业收入如下表：
（单位：万澳元）
年份 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 8,834.12 21,409.35 22,596.34 23,254.98 23,372.23
年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 23,411.32 22,785.97 20,480.02 19,273.73 13,231.98
3、总成本费用预测
（1）历史期成本
107
被评估单位历史生产成本主要由井工采矿成本、选矿成本、现场管理费用、
运输和精炼费用、折旧摊销费用等几个部分构成。历史期生产成本如下表所示：
单位：万澳元
年份 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
采矿生产成本 5,059.10 4,224.00 1,801.90
选矿成本 1,710.30 1,594.60 843.50
现场管理成本 883.80 1,012.00 496.70
运输和精炼费用 22.30 21.40 13.50
折旧摊销 1,906.70 1,590.90 325.00
闭坑费用 56.40 67.50 31.00
存货结转 105.50 32.50 24.10
合计 9,744.10 8,542.90 3,535.70
（2）成本预测
虽然本矿山是生产矿山，但是由于区域内矿体较多，预测期排产的矿体大多
尚未开始建设，因此本次评估主要参照《采选方案》预测的单位生产成本。
对于折旧、摊销等成本费用，本次评估参照被评估单位原有及新增的固定资
产、无形资产投资规模、折旧及摊销政策确定该等成本费用的预测水平。
2021 年下半年开始产销平衡，预测不再考虑矿石结转情况。
则生产成本的预测结果汇总见下表：
单位：万澳元
年份 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
采矿生产成本 3,440.00 6,540.00 6,540.00 6,540.00 6,540.00
选矿成本 1,075.38 1,840.42 1,840.60 1,840.47 1,840.87
现场管理成本 401.36 1,107.50 1,107.50 1,107.50 1,107.50
运输和精炼费用 15.81 34.14 37.49 39.83 40.04
折旧摊销 698.22 4,626.88 5,022.61 6,091.00 5,608.17
合计 5,630.77 14,148.94 14,548.21 15,618.81 15,136.58
年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
采矿生产成本 6,540.00 6,540.00 6,540.00 6,178.37 4,341.44
选矿成本 1,840.96 1,840.93 1,840.84 1,783.81 1,496.17
现场管理成本 1,107.50 1,107.50 1,107.50 1,107.50 1,107.50
运输和精炼费用 40.10 39.03 35.08 33.02 22.67
折旧摊销 5,962.41 6,285.48 6,351.92 6,756.49 5,937.18
合计 15,490.98 15,812.94 15,875.35 15,859.18 12,904.95
108
根据上述收入、成本计算的产品毛利如下表：
单位：万澳元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 13,081.22 14,097.09 5,601.76 8,834.12 21,409.35 22,596.34 23,254.98
营业成本 9,898.69 8,109.62 3,469.37 5,630.77 14,148.94 14,548.21 15,618.81
毛利率 24.33% 42.47% 38.07% 36.26% 33.91% 35.62% 32.84%
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 23,372.23 23,411.32 22,785.97 20,480.02 19,273.73 13,231.98
营业成本 15,136.58 15,490.98 15,812.94 15,875.35 15,859.18 12,904.95
毛利率 35.24% 33.83% 30.60% 22.48% 17.72% 2.47%
各年度毛利水平的波动，主要由于每年开采金属量的变化，产生一定的波动，
最后两年，随着黄金产量的下降，毛利水平下降。
4、营业税金及附加
根据昆士兰州政府规定，金矿开采销售后，需按照销售收入的 5.05%收取权
益金。此外，根据 2016 年 8 月，明加尔金源公司与 Conquest Mining Pty Limited
签署的资产购买协议中约定，部分交易对价在矿山生产后，将以权益金（Royalty）
形式继续支付，支付总和不超过 1000 万澳元。本次评估扣除已支付的 302.98 万
澳元权益金，未来按照销售收入的 0.93%额外支付第三方权益金，支付合计为
697.02 万澳元。均包括未来在营业税金及附加中。
企业所得税法定税率为 30%，计税基础为利润总额，预测期各年营业税金及
附加和所得税数据如下：
单位：万澳元
年份 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业税金及附加 528.28 1,280.28 1,351.26 1,379.99 1,180.30
所得税 - 1,588.94 1,783.33 1,741.62 1,991.66
年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业税金及附加 1,150.69 1,034.24 973.32 668.22
所得税 1,896.48 1,621.76 946.19 607.43
109
5、财务费用预测
根据审计报告，NQM 公司的借款仅有一笔，为股东借款，没有签署借款合
同，也不支付利息，评估作为溢余处理。本次仅考虑作为补齐现金流的新增借款，
贷款利率按照澳大利亚平均水平 6%考虑。本次评估财务费用预测见下表：
单位：万澳元
年份 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年
期初借款 - 3,306.89 5,599.52 571.58
当期新增 3,306.89 2,292.63 - -
本金偿还 - - 5,027.94 571.58
期末借款 3,306.89 5,599.52 571.58 -
当期利息 99.21 267.19 335.97 34.29
加权利率 6% 6% 6% 6%
6、总部管理费用预测
（1）历史期情况
被评估单位历史期总部管理费用主要包括财务部门，技术部门等费用支出。
历史期管理费如下表所示：
单位：万澳元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
其它管理费 242.71 313.44 167.27
合计 242.71 313.44 167.27
（2）管理费预测
其他总部管理费用参考历史数据和《采选方案设计》确定的管理费标准确定。
具体预测情况如下表：
单位：万澳元
2021 年 7-12
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月
管理费 249.21 416.48 416.48 416.48 416.48
年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
管理费 416.48 416.48 416.48 416.48 416.48
110
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
本报告所定义的追加资本为：
追加资本=营运资金增加额+后续资本性支出（含更新）
（1）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、代客户垫付购
货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随
着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持
的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即
时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂
时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营
运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付
款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营
业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
111
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营
业务相关的其他应付款等项目。
由于 2021 年上半年开始，澳大利亚昆士兰州受到新冠肺炎疫情影响，产量
下降，同时 NQM 公司开始投入较多资本性支出，用于采矿扩大生产和尾矿库加
高扩容工程建设，因此评估基准日的应收账款余额较低，而由于扩建的工程款较
多，应付账款余额水平较高，无法代表正常生产的营运资金水平。
因此营运资金中营运资金周转情况，参照被评估企业历史经营数据（2019 年
和 2020 年平均）确定各项营运资金的周转率水平。同时依据被评估企业未来经
营期内各年度收入与营运资金的比例（平均为 14%），预测得到的未来经营期各
年度的营运资金。则预测期营运资金如下表所示：
单位：万澳元
2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资金 2,332.23 2,826.06 2,982.74 3,069.68 3,085.16
营运资本增加额 2,520.40 493.83 156.68 86.94 15.48
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营运资金 3,090.32 3,007.77 2,703.39 2,544.15 1,746.64
营运资本增加额 5.16 -82.55 -304.39 -159.23 -2,544.15
（2）资本性支出
企业的资本性支出为矿山开发资本费用、选矿，采矿及基础设施相关的可持
续性资本支出、后续资源升级及勘探投资，新增闭坑费用投资。
参照《采选方案设计》和企业财务政策确定未来的资本性支出总额，则具体
资本性支出明细如下：
单位：万澳元
2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
矿山开发资本费用 1,554.28 5,393.04 1,384.26 1,863.95 674.70
可持续性支出-采选基础设施 260.00 900.00 700.00 700.00 700.00
可持续性资本支出-尾矿设施 1,090.00 1,600.00 - - 300.00
资源定义后续支出 513.49 1,100.00 1,100.00 1,100.00 1,100.00
勘探费用后续支出 393.60 900.00 900.00 900.00 900.00
复垦费支出 - 160.00 150.00 150.00 150.00
合计 3,811.37 10,053.04 4,234.26 4,713.95 3,474.70
2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
112
矿山开发资本费用 1,470.82 1,481.29 1,456.17 1,176.17 865.91
可持续性支出-采选基础设施 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00
可持续性资本支出-尾矿设施 200.00 - 500.00 - -
资源定义后续支出 1,000.00 800.00 500.00 500.00 -
勘探费用后续支出 800.00 500.00 500.00 500.00 500.00
复垦费支出 150.00 100.00 100.00 100.00 100.00
合计 4,320.82 3,581.29 3,756.17 2,976.17 2,165.91
（3）期末资产回收
期末资产回收值包括固定资产、无形资产和营运资金回收值，可根据资产回
收时公允价值扣除处置费用估算。本次评估，相关固定资产主要为矿山相关基础
设施等，考虑到本项目预测期结束时，矿产资源基本开采完毕，固定资产基本不
再具备出售价值，故在预测期末不再回收相关的固定资产。无形资产在预测期间
摊销完毕，因此不再考虑回收。勘探费用和资源定义支出摊销，按照全部投入的
80%摊销，同时在期末考虑 20%的未摊销部分回收。营运资金在最后一年回收。
8、净现金流量的预测结果
根据前述各项预测数据，被评估单位未来经营期内的净现金流量的预测结果
详见下表：
单位：万澳元
项目/年度 2021 年 7-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 8,834.12 21,409.35 22,596.34 23,254.98 23,372.23
营业成本 5,630.77 14,148.94 14,548.21 15,618.81 15,136.58
营业税金及附加 528.28 1,280.28 1,351.26 1,379.99 1,180.30
管理费用 249.21 416.48 416.48 416.48 416.48
财务费用 99.21 267.19 335.97 34.29 -
营业利润 2,326.65 5,296.46 5,944.42 5,805.41 6,638.87
利润总额 2,326.65 5,296.46 5,944.42 5,805.41 6,638.87
减：所得税 - 1,588.94 1,783.33 1,741.62 1,991.66
净利润 2,326.65 3,707.52 4,161.09 4,063.79 4,647.21
折旧摊销等 698.23 4,626.88 5,022.61 6,091.01 5,608.17
扣税后利息 99.21 187.03 235.18 24.00 -
资本性支出 3,811.37 10,053.04 4,234.26 4,713.95 3,824.70
营运资本增加额 2,520.40 493.83 156.68 86.94 15.48
净现金流量 -3,207.68 -2,025.44 5,027.94 5,377.91 6,415.20
项目/年度 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
113
营业收入 23,411.32 22,785.97 20,480.02 19,273.73 13,231.98
营业成本 15,490.98 15,812.94 15,875.35 15,859.18 12,904.95
营业税金及附加 1,182.27 1,150.69 1,034.24 973.32 668.22
管理费用 416.48 416.48 416.48 416.48 416.48
财务费用 - - - - -
营业利润 6,321.59 5,405.86 3,153.95 2,024.75 -757.67
利润总额 6,321.59 5,405.86 3,153.95 2,024.75 -757.67
减：所得税 1,896.48 1,621.76 946.19 607.43 -
净利润 4,425.11 3,784.10 2,207.76 1,417.32 -757.67
折旧摊销等 5,962.41 6,285.48 6,351.92 6,756.49 5,937.18
扣税后利息 - - - - -
资本性支出 4,320.82 3,581.29 3,756.17 2,976.17 2,165.91
营运资本增加额 5.16 -82.55 -304.39 -159.23 -2,544.15
净现金流量 6,061.54 6,570.84 5,107.90 5,356.87 9,502.36
（二）权益资本价值计算
1、折现率的确定
（1）无风险收益率rf
考虑到 NQM 公司位于澳洲，参照澳洲近五年发行的中长期国债利率的平均
水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似值，即
rf=1.93%。
（2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过从彭博客户端查询得出市场期望报
酬率的近似，即：rm=8.92%。
（3）βe 值
从彭博客户端查询澳洲交易所同类可比上市公司股票，以 2016 年 7 月至
2021 年 6 月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
βx，按式（11）计算得到被评估单位预期市场平均风险系数βt=1.0730 从彭博客
户端查询，并由式（10）得到被评估单位预期无财务杠杆风险系数的估计值
114
βu=1.0482，最后由式（9）得到被评估单位权益资本预期风险系数的估计值
βe=0.6214。
（4）权益资本成本 re
本次评估确定的特性风险系数为 4%，主要考虑以下原因：
本次可比公司均为澳洲的同类可比上市公司，被评估标的位于澳大利亚，对
被评估标的与可比上市公司进行比较，主要考虑了被评估标的在生产规模、黄金
价格波动较大、矿山资源量级别仍需进一步勘探投资等风险方面与可比上市公司
存在一定差异。
综上此次评估确定特性风险调整系数 ε=4%，本次评估根据式（8）得到被评
估单位的权益资本成本 re。
（5）所得税率：被评估单位所得税税率为 30%。
（6）扣税后付息债务利率 rd：根据被评估企业正常付息债务本金及利率结
构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务利率 rd。
（7）债务比率 Wd 和权益比率：由式（6）和式（7）得到债务比率 Wd 和权
益比率 We。
（8）将上述各值分别代入式（5）即得到折现率：
本次评估的稳定期折现率为 10.27%。
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（2），得到被评估单位的经营性资产价值为
23,860.09 万澳元。
115
3、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2021 年 6 月 30 日，经尽职调查，有如下一些资产的
价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价
值之外的溢余性资产非经营性资产。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
评估基准日其他应收款账面值为 8.45 万澳元，经核实主要为项目建设押金
和保证金，则此次评估确定溢余的其他应收款为 8.45 万澳元。
评估基准日一年内到期的流动负债账面值为 55.23 万澳元，经核实，为租赁
负债的一年到期部分，由于收益法评估中已在营业成本中考虑了相关租金支出，
则此次评估确定一年内到期的流动负债为 0。
评估基准日应付款账面值为 2,124.11 万澳元，经核实，其中主要为在建工程
款，评估据此确定溢余的应付款为 1,599.24 万澳元。
评估基准日其他应付款账面值为 1,039.89 万澳元，经核实，主要为关联方无
息借款，本次评估据此确定溢余的其他应付款为 1,039.89 万澳元。
综上，C1=8.45-0-1,039.89-1,599.24=-2,630.68 万澳元
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
评估基准日其它非流动资产账面值为 5,811.78 万澳元，经核实，为企业前期
勘探费用形成，未来盈利后可以抵扣。根据企业勘探费用明细，由三部分勘探区
域构成：Pajingo 区域、TwinHill 区域、Wirralie 区域，根据本次排产计划，目前
仅排产了 Pajingo 区域（即帕金戈项目）涉及的资源量，因此评估将 TwinHill 区
域、Wirralie 区域的勘探费用账面值 595.84 万澳元，确定溢余其它非流动资产，
为 595.84 万澳元。
评估基准日使用权资产账面值为 8.45 万澳元，经核实主要为根据租赁合同
（主要是租赁土地和少量设备），计算的使用权资产，由于收益法评估中已在营
业成本中考虑了相关租金支出，则此次评估确定溢余的使用权资产为 0。
116
评估基准日递延所得税负债账面值为 939.79 万澳元，经核实，为企业历史
期报表差异引起的，此次评估据此确定递延所得税负债为 939.79 万澳元。
评估基准日其它非流动负债账面值为 2,281.27 万澳元，经核实，为基准日的
预计复垦支出，此次评估据此确定其它非流动负债为 2,281.27 万澳元。
则 C2=595.84+0-939.79-2,281.27=-2,625.21 万澳元。
将上述各项代入（4）式得到评估对象基准日溢余或非经营性负债的价值为：
C=C1+C2=-5,255.89（万澳元）。
4、少数股东权益
本次评估的 NQM 比例为 100%，据此，本次评估少数股东权益为：
M=0 万澳元
5、权益资本价值
将得到的经营性资产价值 P=23,860.09 万澳元，基准日的溢余或非经营性资
产价值 C=-5,255.89 万澳元，付息债务价值 D=0 万澳元，少数股东权益 M=0 万
澳元，代入式（1），即得到被评估单位的股东全部权益价值为 18,604.20 万澳元。
三、市场法评估技术说明
（一）市场法的评估对象
本次市场法评估的对象是股东全部权益。
（二）市场法概述
1、市场法的定义和原理
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的市场法，是指将
被评估单位与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估单位价值的
评估方法。
117
2、市场法的应用前提
运用市场法评估企业价值需要满足如下基本前提条件：
（1）要有一个充分发展、活跃的、公开的市场，在这个市场上成交价格基
本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
（2）在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较
好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活
动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业
务活动相似。
（3）参照物与被评估单位的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以
搜集。
3、市场法选择的理由和依据
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
被评估单位所属黄金开采行业，评估基准日前后，澳大利亚证券交易市场上
存在较多与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性
较强，因此本次评估选择上市公司比较法进行评估。
（三）市场法假设
1、可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、
资本结构持续经营。
2、可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错
误记载或重大遗漏；
118
3、评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不
考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
（四）市场法评估计算及分析过程
1、评估思路
（1）选取可比企业
搜集可比公司信息，选取和确定适当数量的可比公司。基于以下原则选择可
比公司：
选择在交易市场方面相同或者可比的可比企业；
选择在价值影响因素方面相同或者相似的可比企业；
选择交易时间与评估基准日接近的可比企业；
选择交易背景与评估目的相适合的可比企业；
选择正常或者可以修正为正常交易价格的可比企业。
（2）建立比较基准
1）对可比企业交易价格进行修正，主要从以下方面进行考虑：
对可比企业与被评估单位交易时间差异进行修正，包括市场周期波动和物价
变动影响；
对可比企业与被评估单位交易背景差异进行修正，包括交易方式、付款条件；
对可比企业与被评估单位的流动性差异进行修正；
根据交易股比，将交易价格修正为 100%股权价格。
2）价值比率
选取适当的价值比率。价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和
其他特定比率。结合资本市场数据，对被评估单位与可比公司所处行业的价值影
响因素进行线性回归分析，选择相对合适的价值比率。
119
将 100%股权价格除以可比公司价值因子，得到各价值比率。
3）可比价值
将价值比率与标的公司各价值因子相乘，得到可比价值。
（3）计算评估结果
1）差异评价
分析比较可比公司和被评估单位在业务结构、经营模式、企业规模、资产配
置和使用情况、研发创新、企业生命周期、成长性、经营风险、财务风险等方面
的差异，并选择恰当指标进行量化与评价。将被评估单位各指标评价分值分别与
可比公司分值相除，得到各差异因素调整系数。
2）比准价值
将可比价值与差异调整系数相乘，得到比准价值。
3）计算评估价值
将各比准价值进行数学统计分析，得到被评估单位经营性净资产评估值。同
时考虑价值比率数据口径，对非经营性资产及负债和流动性进行调整，得出被评
估单位股东全部权益价值。
评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
2、评估模型
本次评估的基本模型为：
被评估单位股东全部权益价值＝被评估单位价值因子×价值比率×差异系
数
3、价值比率的选择
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、
市销率（P/S）等。
120
市盈率（P/E）：指每股市价与每股盈利的比值，包括静态市盈率和动态市盈
率等。该指标通常使用近期的实际盈利或盈利估计，近期的盈利估计一般比较准
确，可以进行较广泛的参照比较。但使用市盈率指标容易受到资本结构的影响；
需要排除会计政策及非经营性损失的影响。另外，市盈率无法顾及远期盈利，对
周期性及亏损企业而言估值相对困难。
市净率（P/B）：指每股市价与每股净资产的比值。该指标在一定程度上反映
了企业既往的投资规模、资本积累与估值的相关性，对于资产量较大的企业，该
指标更为适用。
市销率（P/S）：指每股市价与每股销售额的比值。使用市销率可以规避折旧、
存货等会计政策的影响。但该指标难以反映企业盈利能力与股权价值之间的关系。
为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对该行业上
市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。结果如下：
因变量 普通股东权益价值 P
自变量 B E S
相关性 Multiple R 0.9731 0.9347 0.9842
拟合优度 R Square 0.9470 0.8737 0.9687
观测值 26 26 26
由上可知，B、E、S 自变量与因变量 P 间的相关性、拟合优度、样本拟合优
度及标准差表现良好，有高度相关性。因此，本次估值采用 P/B、P/E、P/S 作为
价值比率。
4、选取可比公司
（1）选取可比上市公司
本次评估以 GICS 分类澳大利亚证券交易所采矿业，贵金属-黄金生产行业
的上市公司作为可比公司，最终选取 3 家上市公司。
金额单位：千澳元
序 证券代
证券简称 资产总计 净资产 营业收入 净利润 交易价格
号 码
Westgold Resources ASX:W
1 899,970 607,360 571,170 76,752 932,482
Limited GX
121
Perseus Mining ASX:PR
2 1,409,598 1,031,420 679,731 116,221 1,759,966
Limited U
Regis Resources ASX:R
3 2,313,165 1,584,305 819,162 146,198 2,013,236
Limited RL
注：财务数据报表日期为 2021 年 6 月 30 日，其中损益科目采用截至报表日期连续 12 个月
的年化口径
（2）可比公司基本情况
①Westgold Resources Limited（ASX:WGX）
Westgold Resources Limited 位于澳大利亚珀斯，是一家西澳大利亚金矿商，
其中西部金矿每年生产超过 250,000 盎司的黄金。主要在西澳大利亚从事黄金资
产的勘探、开发、开采和处理。该公司的资产包括 6 个现代地下矿山和众多露天
矿场，三个矿石加工厂，包括 Meekaharra Gold Operations、Fortnum Gold Operations
和 Cue Gold Operations 等金矿工程，其中包括大约 350 个采矿权，覆盖中央默奇
森地区的 1,300 平方公里区域，它还提供合同采矿服务。
②Perseus Mining Limited（ASX:PRU）
Perseus Mining Limited 成立于 2003 年，总部位于澳大利亚的 Subiaco，主要
在西非勘探、评估、开发和开采黄金资产。该公司主要持有位于加纳的 Edikan 金
矿项目的权益，以及位于科特迪瓦的 Sissingu 和 Yaoure 金矿项目预计 2022 年全
面生产，黄金产量将逐步增加到每年 500,000 盎司以上。Perseus 专注于在西非发
现、收购和开发一系列优质黄金生产资产。Perseus 的勘探活动侧重于扩大公司
在加纳和科特迪瓦现有业务及其周边的矿石储量，以及在西非其他地方发现新的
开发机会。2020 财政年度的集团黄金产量总计 257,639 盎司，Perseus 的全球矿
石储量总计 330 万盎司黄金，而矿产资源包括 710 万盎司黄金。
③Regis Resources Limited（ASX:RRL）
Regis Resources Limited 成立于 1986 年，总部位于澳大利亚苏比亚科，是一
家上市公司，其子公司在澳大利亚从事黄金项目的勘探、评估和开发。矿山位于
珀斯，拥有位于西澳大利亚东北金矿区的杜克顿金矿项目 100%的权益以及位于
新南威尔士州中西部地区的 Mc Phillamys 金矿项目。Regis 在 2021 财年又实现
了强劲的生产，以每盎司 1,373 美元的综合维持成本生产了 372,870 盎司黄金，
122
共售出 367,285 盎司黄金，平均价格为每盎司 2,229 澳元。同时，Regis 通过收购
Tropicana Gold 项目 30%的权益，实现了公司发展的战略目标，是一家负责任、
可靠、寿命长、成本低的黄金生产商。
5、建立比较基准
建立比较基准的过程如下：
（1）价格修正
100%股权价值 P=交易价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×流动
性修正系数÷交易股比
①交易日期修正
资产的价格会因为时间的不同而发生变化，本次采用上市公司比较法，上市
公司价格以评估基准日为基准，因此交易日期修正系数为 1。
②交易情况修正
成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些
特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对象价值是客观、公允的，所以可
比案例的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对成交价格进
行的修正，称为交易情况修正。
经过核查，评估人员认为，上市公司的交易价格均为市场充分活跃交易情况
下、公开的正常的市场交易价格。因此不需要进行交易情况修正。
③流动性修正
可比公司为上市公司，被评估单位为非上市公司，其股权缺乏流通性，因此
需要考虑一定的流动性折扣。
本次评估采用新股发行定价估算方式计算流动性折扣。评估人员通过
Bloomberg 系统收集澳大利亚证券交易所采矿业，贵金属-黄金生产行业可比公司
的股票价值，分别计算上市后 30 日、60 日、90 日、120 日流动性，求出对应流
动性折扣为 0.21，即上市公司流动性修正系数为 0.79。具体如下：
123
Security Name 30 日流动性 60 日流动性 90 日流动性 120 日流动性
RSG AU Equity 0.14 0.15 0.18 0.25
WGX AU Equity 0.33 0.41 0.36 0.37
SBM AU Equity 0.14 0.26 0.30 0.34
RRL AU Equity 0.37 0.52 0.51 0.48
NCM AU Equity 0.17 0.13 0.09 0.14
KCN AU Equity 0.19 0.35 0.36 0.40
RND AU Equity 0.04 0.09 0.08 0.03
PRX AU Equity 0.04 0.06 0.01 0.00
TRY AU Equity 0.08 0.08 0.05 0.02
HAW AU Equity 0.17 0.24 0.21 0.19
平均 0.17 0.23 0.22 0.22
流动性折扣 0.21
④100%股权价值 P
依据上述修正步骤，计算得出可比公司 100%股权价值如下表所示：
交易情况
序 期日修正 流动性修 交易股比 100%股权
公司简称 交易价格 修正系数
号 系数 b 正系数 e g 价值 P
c
1 ASX:WGX 932,482 1.0000 1.0000 0.7900 100.00% 736,660
2 ASX:PRU 1,759,966 1.0000 1.0000 0.7900 100.00% 1,390,373
3 ASX:RRL 2,013,236 1.0000 1.0000 0.7900 100.00% 1,590,456
（2）计算价值比率
根据 100%股权价值与可比公司各价值因子计算得出可比公司的价值比率，
结果如下表：
金额单位：千澳元
序 100%股 价值因子 价值比率
公司简称
号 权价值 P B E S P/B P/E P/S
1 ASX:WGX 736,660 607,360 76,752 571,170 1.21 9.60 1.29
2 ASX:PRU 1,390,373 1,059,099 116,221 679,731 1.31 11.96 2.05
3 ASX:RRL 1,590,456 1,584,305 146,198 819,162 1.00 10.88 1.94
（3）计算可比价值
124
将上述价值比率分别与标的公司价值因子 B、E 及 S 分别相乘，得出可比价
值如下表：
金额单位：千澳元
序号 公司简称 P—以 P/B 计算 P—以 P/E 计算 P—以 P/S 计算
1 ASX:WGX 125,920 294,592 165,216
2 ASX:PRU 136,326 367,189 262,553
3 ASX:RRL 104,066 333,905 248,465
6、差异调整
（1）差异评价
对比分析被评估单位与可比公司在业务结构、经营模式、企业生命周期、盈
利能力等方面存在的差异，进行差异评价与调整。
①业务结构评价
被评估单位业务为黄金开采销售，可比公司均以黄金勘探、开发及销售为主
营，因此业务结构相同，业务结构评价均为 100 分。
②经营模式评价
被评估单位与可比公司主营黄金生产销售业务，黄金作为用于储备和投资的
特殊通货，价格由全球公开市场决定。因此经营模式相同无需进行调整，经营模
式修正系数为 1。
③生命周期评价
企业的生命周期主要分为四类：初创期、成长期、成熟期和衰退期，由于初
创期企业处于争得占有率的地位，存在较大的风险，成长期企业处于保持地位、
保持占有率的阶段，成熟期企业处于稳定阶段，衰退期企业处于耗用潜力逐步退
出阶段，由于被评估单位与可比公司的生命周期都处于相同阶段，无需进行调整，
因此生命周期修正系数为 1。
④企业规模评价
125
企业的规模大小可通过资产规模有所体现，本次采用总资产规模和净资产规
模作为企业规模的具体衡量指标。NQM 公司为标准分 100 分，各可比公司与之
相比，企业规模比标的公司大，则分值高于 100 分，否则低于 100 分。企业的规
模评价标准及结果如下表：
序 归母所有者权
公司简称 资产总计 评价分 评价分
号 益
1 NQM 178,083.54 100 104,066.01 100
2 ASX:WGX 899,969.93 107 607,360.31 105
3 ASX:PRU 1,409,598.00 112 1,059,099.00 110
4 ASX:RRL 2,313,165.00 121 1,584,305.00 115
⑤财务风险评价
本次采用资产负债率和速动比率作为财务风险的具体衡量指标。其中，资产
负债率比与财务风险呈负相关性。NQM 公司为标准分 100 分，各可比公司与之
相比，财务风险比标的公司高，则分值低于 100 分，否则高于 100 分。财务风险
评价标准及结果如下表：
序号 公司简称 资产负债率% 评价分 速动比率 评价分
1 NQM 37.02 100 0.84 100
2 ASX:WGX 31.15 103 1.68 104
3 ASX:PRU 27.61 105 1.44 103
4 ASX:RRL 25.70 106 1.96 106
（2）差异调整系数
将被评估单位差异因素分值分别除以可比公司分值，得到各因素调整系数，
并将各因素的调整系数相乘即得到可比公司调整系数，如下表所示：
业务 经营 企业生命 财务 差异调整
序号 公司简称 企业规模
结构 模式 周期 风险 系数
1 ASX:WGX 1.0000 1.0000 1.0000 0.9435 0.9662 0.9116
2 ASX:PRU 1.0000 1.0000 1.0000 0.9010 0.9616 0.8664
3 ASX:RRL 1.0000 1.0000 1.0000 0.8480 0.9434 0.8000
7、计算评估价值
将可比价值乘以差异调整系数，得出比准价值，结果如下表：
126
金额单位：千澳元
序号 公司简称 P—以 P/B 计算 P—以 P/E 计算 P—以 P/S 计算
1 ASX:WGX 114,788 268,549 150,611
2 ASX:PRU 118,113 318,133 227,476
3 ASX:RRL 83,253 267,126 198,773
如上表所示，统计比准价值的算数平均值为 194,091.4 千澳元，即 19,409.14
万澳元，由此得到被评估单位股东全部权益价值为 19,409.14 万澳元。
四、评估结论及其分析
（一）评估结论
1、收益法评估结论
经实施清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现
方法（DCF）进行评估，NQM 在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益
账面值为 10,406.60 万澳元，评估值为 18,604.20 万澳元，评估增值 8,197.60 万澳
元。
2、市场法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
市场法进行评估，NQM 在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值
10,406.60 万澳元，评估值为 19,409.14 万澳元，评估增值 9,002.54 万澳元。
（二）评估结果分析
被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面值增值的主要原因如下：
被评估企业为黄金采矿选矿一体化企业，其核心资产为矿业权。矿业权的价
值在于生产矿产资源带来的未来收益。目前矿业权资产的账面值反映的是企业历
史期投入，并未反映矿业权的收益价值。由于企业的勘探投入发现了较好的勘查
成果，已发现的 JORC 标准资源量有 160 多万盎司金，矿业权实际价值远高于账
面价值，因此导致了被评估单位股东全部权益评估增值。
127
收益法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价
值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。上述原因导致企业未来预测期净现金流
增高，从而造成被评估单位估值增值。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是
收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在
价值的合理反映。
对于被评估单位所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价
格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果
能够更加客观地反映被评估单位的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影
响，在考虑各修正因素时可能不够全面。故选用收益法评估结果作为 NQM 股东
全部权益价值的评估结果，即基准日时点股东全部权益的评估值为 18,604.20 万
澳元。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2021 年 6 月 30 日外汇汇率中间价，1
澳元对人民币 4.8528 元折算，得出评估基准日 NQM 股东全部权益的评估值为
90,282.46 万元人民币。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
五、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
针对公司拟转让标的公司 100%股权相关事项，公司聘请中联评估作为本次
交易的评估机构，具有证券、期货相关服务资格。评估机构及其经办评估师与上
市公司及本次拟出售资产各方不存在影响其提供评估服务的现实预期利益关系
128
或冲突，不存在影响其提供评估服务的现实预期利益关系或冲突，该等机构及经
办人员与上市公司、本次交易对方、标的公司之间除正常业务往来关系外，不存
在其他的关联关系，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和规范性文件的规定，
符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前提
相悖的事实存在，具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是为公司本次转让标的公司 100%股权提供合理作价依据。
中联评估采用收益法和市场法对标的公司股权进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照《资产评估准则》，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以中联评估出具并经济高控股备案的资产评估报告结果为参考确
定转让价格。交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见
本次交易拟出售资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据协商确定的。根据中联评估出具的标的公司的《评估报告》，
截至 2021 年 6 月 30 日，拟出售资产的净资产对应的股权评估值为 90,282.46 万
元，拟出售资产的交易价格为 90,282.46 万元。
129
本次交易价格以资产评估为基础，双方协商确定。交易定价方式公允，整个
交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环
境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大
不利变化，不会对其评估结果产生重大不利影响。
（四）标的资产与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无
协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施
了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易
价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次
交易定价具有公允性。
本次交易公司以中联评估出具并经济高控股备案的资产评估报告结果为参
考，交易定价方式公允。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响分析
评估基准日至本截至本独立财务顾问报告签署日期间，交易标的不存在可能
导致评估结果发生重要变化的事项。
130
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定
价的公允性的意见
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以
2021 年 6 月 30 日为基准日，对本次出售的标的资产进行评估并出具了评估报
告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
针对上市公司拟转让的标的公司 100%股权相关事项，公司聘请中联评估作
为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关服务资格。评估机构及其经办评估
师与上市公司及本次拟出售资产各方不存在影响其提供评估服务的现实预期利
益关系或冲突，不存在影响其提供评估服务的现实预期利益关系或冲突，该等机
构及经办人员与上市公司、本次交易对方、标的公司之间除正常业务往来关系外，
不存在其他的关联关系，具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和规范性文件的规定，
符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前提
相悖的事实存在，具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估的目的是为公司本次标的公司股权转让提供合理作价依据。中联评
估采用收益法和市场法对标的公司股权进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照《资产评估准则》，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
131
4、评估定价的公允性
本次交易公司以中联评估出具并经济高控股备案的资产评估报告结果为参
考，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股
东利益的情形。
132
第六节 本次交易主要合同
本次交易分别签署了四份协议，详见下表：
序号 协议名称 签署方及签署日期 内容
CQT 公司、玉润黄金、NQM 公司、 初步约定了交易标的、交易价格及其
1 股权转让协议 玉龙股份及天业黄金于 2021 年 12 月 确认方式、交割方式、交易价款支
29 日签署 付、过渡期损益归属等内容
《股权转让协议》之第一次补充协
《股权转让协 议，主要约定本次交易业绩补偿措
高新城建、玉龙股份及高新智慧谷于
2 议》之补充协 施，该协议全部内容已于 2022 年 5 月
2021 年 12 月 29 日签署
议 20 日废止，相应内容由《股权转让协
议》之补充协议二承继
《股权转让协 玉润黄金、CQT 公司、玉龙股份、 《股权转让协议》之第二次补充协
3 议》之补充协 天业黄金及 NQM 公司于 2022 年 5 议，主要调整了交易价格及过渡期损
议一 月 20 日签署 益归属等相关内容
《股权转让协
高新城建、玉龙股份、高新智慧谷于 《股权转让协议》之第三次补充协
4 议》之补充协
2022 年 5 月 20 日签署 议，主要调整了业绩承诺相关内容
议二
一、股权转让协议
（一）合同主体
甲方：玉润黄金
乙方：CQT 公司
丙方：玉龙股份
丁方：天业黄金
目标公司：NQM 公司
本次交易的转让方为 CQT 公司，系济南高新通过全资子公司天业黄金间接
持有全资子公司，本次交易的交易对方为玉润黄金，系玉龙股份间接控股的全资
子公司，交易双方于 2021 年 12 月 29 日签订《股权转让协议》。
CQT 公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并
代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。
133
玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本
次股权收购的相关协议、授权文件等。
（二）本次交易标的
本次交易的标的资产为 CQT 公司持有的 NQM 公司 100%股权。
（三）本次标的转让价格
本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
并经济高控股备案的评估报告的评估结果为参考。根据中联评估出具的并经济高
控股备案的《评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售
资产的合计评估结果为人民币 90,282.46 万元。经交易双方协商确定，标的公司
的交易对价为 90,282.46 万元。
（四）债权债务处理和人员安置
1、交易各方一致确认并同意，本协议不涉及标的公司现有债权债务的处理；
并且原属标的公司的合同权利和义务、债权债务在标的资产交割后仍然由标的公
司享有或承担，涉及相关合同需变更履行主体的，各方主体应于标的资产交割日
后及时变更。
2、交易各方一致确认并同意，标的资产交割完成后 CQT 公司应积极配合办
理与标的公司董事及其他管理人员变更的相关备案手续；本次交易不涉及标的公
司的职工安置问题，标的公司原聘任员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（五）交易价款支付方式
本次交易股权转让款支付方式如下：
1、《股权转让协议》经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起 5 个
工作日内，支付本次转让价款的 50%，即人民币 45,141.23 万元；
2、标的资产交割之日起 10 个工作日内，支付本次转让价款剩余的 50%，即
人民币 45,141.23 万元。
134
（六）交易的税费安排
各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。
包括但不限于：卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款；本次交易应付
的印花税由买方支付。
（七）期间损益安排
各方一致同意，过渡期间标的公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由业绩补
偿主体以现金方式补足。业绩补偿主体同意于标的公司过渡期损益专项审计报告
出具之日起 30 个工作日内将亏损金额支付给标的公司。
玉润黄金有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期损
益进行专项审计。
玉润黄金和 CQT 公司同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分
配利润为标的公司估值的一部分，标的资产交割前不进行现金分红。
因基准日之前的原因产生的未列明于标的公司法定账目中，也未经玉润黄金
和 CQT 公司确认的负债，或在标的公司财务报表中列明但实际数额大于列明数
额的部分，应由 CQT 公司承担。业绩补偿主体同意于前述情形发生之日起 30 个
工作日内将相应负债金额支付给标的公司。
（八）交易条件
1、本次交易符合中华人民共和国相关法律法规及行业政策规定，且已取得
相关主管部门的前置审批或备案程序，不存在法律法规所禁止的情形并已解除任
何政策性限制。
2、本次交易符合标的资产所在地相关法律法规及行业政策规定，且已取得
标的资产所在地必须的前置审批或备案程序，本次交易不存在当地法律法规禁止
情形并已解除任何政策性限制。
3、玉润黄金已履行了受让标的资产所必须的内部决策审批程序或法律法规
规定的登记、备案、行政许可等程序。
135
4、《股权转让协议》项下的交易方案已获得各方内部决策机构审议通过。
5、标的资产不存在被质押、查封、冻结等一切权利限制。
6、本次交易已获得 FIRB 的批准。
7、本次交易各方已按本协议约定履行相应税款缴纳义务。
双方应当在上述所列各项条件均已满足后 10 个工作日内，完成目标资产交
割。
（九）违约责任
1、除不可抗力、法律法规或政策限制、任何一方不能控制的原因或《股权
转让协议》另有约定以外，《股权转让协议》的任何一方违反其在该协议中的任
何声明、保证和承诺或违反或不履行或不及时、不适当履行该协议项下全部或部
分义务的，均构成违约。
2、如果因为《股权转让协议》的任何一方严重违反该协议导致本次交易无
法进行的，守约方有权向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即
采取补救措施。
3、如果违约方未按照前述要求采取补救措施或明确拒绝采取补救措施的，
守约方有权单方以书面通知方式终止该协议。
4、如因前述 3 条原因构成违约的，违约方应就违约行为造成的损失承担赔
偿责任。
5、如果玉龙股份未按该协议约定向天业黄金支付交易对价的，每逾期一日，
玉龙股份应向天业黄金支付未付金额万分之三的滞纳金。
6、如果业绩补偿主体未按照该协议的约定向玉龙股份支付业绩承诺补偿金
额的，每逾期一日，按照未补偿金额的万分之三向玉龙股份支付滞纳金。
7、交易双方应按照该协议第 5.3 条约定及时办理标的产交割手续，如因一
方原因不能按时完成标的资产交割的，每逾期一日，向另一方或其指定主体支付
本次交易标的资产交易对价款万分之三的滞纳金。
136
二、本次交易的补充协议之一
（一）合同主体
甲方：高新城建；
乙方：玉龙股份；
丙方：高新智慧谷
（二）合同主要内容
甲方、乙方、丙方于 2021 年 12 月 29 日共同签署了《股权转让协议》之补
充协议。
本协议全文内容由各方于 2022 年 5 月 20 日签署的《<股权转让协议>之补
充协议二》予以废止，并在《<股权转让协议>之补充协议二》中对相应事项进行
了重新约定。
二、本次交易的补充协议之二
（一）合同主体
甲方；玉润黄金；
乙方：CQT 公司；
丙方：玉龙股份；
丁方：天业黄金；
目标公司：NQM 公司
（二）合同主要内容
甲方、乙方、丙方、丁方、目标公司于 2022 年 5 月 20 日签署《股权转让协
议》之补充协议一，主要内容如下：
“一、将《股权转让协议》第二条之 2.1 条修改为“2.1 乙方依据本协议向
甲方转让目标资产，交易价格为 90,282.46 万元人民币，支付方式为现金支付。”
137
二、将《股权转让协议》第二条之 2.3 条修改为“2.3 根据本次交易价格，拟
定三年累计业绩承诺净利润金额为 1.16 亿澳元，如果目标公司在业绩承诺期间
各年度内实现的净利润数低于当期承诺净利润数，则业绩补偿主体应对玉龙股份
进行补偿。具体补偿事宜由相关方另行签订书面协议约定。”
三、将《股权转让协议》第三条之 3.1 条修改为“3.1 甲方和乙方一致同意，
根据中联评估以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日出具的“中联评报字【2021】第
4033 号”《济南高新发展股份有限公司拟出售 NQM Gold 2 Pty Ltd 公司 100%股
权项目资产评估报告》的评估结果，目标资产的评估值为 90,282.46 万元人民币。”
四、将《股权转让协议》第三条增加 3.2 条“3.2 经甲方、乙方协商确定，乙
方所持目标资产的交易对价为 90,282.46 万元人民币。”
五、将《股权转让协议》第三条之 3.2 条修改为“3.3 本次交易股权转让款支
付方式如下：3.3.1 本协议经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起 5
个工作日内，支付转让价款的 50%，即 45141.23 万元人民币；3.3.2 目标资产交
割之日起 10 个工作日内，支付转让价款剩余的 50%，即 45141.23 万元人民币。”
六、将《股权转让协议》第三条之 3.3 条修改为“3.4 各方一致同意，自目标
资产交割之日起，甲方持有目标资产法定所有权和收益权。”
七、将《股权转让协议》第四条之 4.1 条修改为“各方一致同意，过渡期间
目标公司所产生的盈利由甲方享有，亏损由业绩补偿主体以现金方式补足。业绩
补偿主体同意于目标公司过渡期损益专项审计报告出具之日起 30 个工作日内将
亏损金额支付给丙方。”
八、将《股权转让协议》第五条之 5.1 条修改为“5.1 本次交易实施的先决条
件 5.1.1 本次交易符合中华人民共和国相关法律法规及行业政策规定，且已取得
相关主管部门的前置审批或备案程序，不存在法律法规所禁止的情形并已解除任
何政策性限制。5.1.2 本次交易符合目标资产所在地相关法律法规及行业政策规
定，且已取得目标资产所在地必须的前置审批或备案程序，本次交易不存在当地
法律法规禁止情形并已解除任何政策性限制。5.1.3 甲方已履行了受让目标资产
所必须的内部决策审批程序或法律法规规定的登记、备案、行政许可等程序。5.1.4
138
本协议项下的交易方案已获得各方内部决策机构审议通过。5.1.5 目标公司与第
三方协议约定目标资产存在权利限制情形的，本次交易已获得相关第三方同意，
目标资产不存在被质押、查封、冻结等其他权利限制。5.1.6 本次交易已获得 FIRB
的批准。5.1.7 本次交易各方已按本协议约定履行相应税款缴纳义务。”
九、将《股权转让协议》第十二条之 12.5 条修改为“12.5 如果丙方未按本协
议约定向丁方支付交易对价的，每逾期一日，丙方应向丁方支付未付金额万分之
三的滞纳金。如丙方未按本协议约定向丁方支付交易对价逾期超过 30 日，乙方
和丁方有权解除本协议，并要求相关方恢复原状（即恢复至进行本次交易之前的
状态），若已经办理股权转让变更登记，各方应立即向股权转让变更登记部门申
请将目标公司股权变更登记至乙方名下，且相关税费由丙方承担。””
三、本次交易的补充协议之三
（一）合同主体
甲方：高新城建；
乙方：玉龙股份；
丙方：高新智慧谷
（二）合同主要内容
甲方、乙方、丙方于 2022 年 5 月 20 日签署了《股权转让协议》之补充协议
二，主要内容如下：
“本协议各方主体于 2021 年 12 月 29 日共同签署了《股权转让协议之补充
协议》，现各方经充分协商一致同意将该协议作废，重新签订本协议。
第一条 业绩承诺
目标公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺累计净利润数合计约为
1.16 亿澳元，分别为 2022 年度不低于 3,600 万澳元、2023 年度不低于 3,900 万
澳元和 2024 年度不低于 4,100 万澳元。
第二条 业绩补偿
139
1. 本协议各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司于
业绩承诺期内各年度（第一年 2022 年度、第二年 2023 年度、第三年 2024 年度，
以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年
累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），
目标公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审
核报告》的专项审核结果确定。
2. 业绩承诺期间，第一年目标公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年年
末，目标公司已实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，可在当年暂免补
偿；目标公司第二年实现当年承诺净利润数不足 80%，但两年（第一年和第二年）
实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根据三
年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三年承
诺期满后一次性计算应补偿金额。
3. 业绩承诺期间，若目标公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年末，
目标公司已实现累计承诺净利润数低于 80%的，应按照以下公式计算补偿金额：
应补偿金额=目标公司截至当年年末累计承诺净利润数–目标公司截至当年
年末累计实现净利润数–已补偿金额。
4. 若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年 12 个月澳元兑换人民币
的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额，三年累
计应补偿金额以第三年 12 个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补
偿。
5. 业绩承诺期间，若当年目标公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，则
当年应补偿金额按 0 取值。
6. 业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润数
超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项
审核报告》出具之日起 30 个工作日内一次性返还给业绩补偿方和差额补偿方，
差额补偿方有权优先收回其已补偿的金额。
140
7. 自基准日至目标资产交割日期间，目标公司所产生的盈利由乙方下属收
购主体享有，亏损由甲方以现金方式补足。甲方同意于目标公司过渡期损益专项
审计报告出具之日起 30 个工作日内将亏损金额支付给乙方。
8. 因基准日之前的原因产生的未列明于目标公司法定账目中，也未经交易
各方确认的负债，或在目标公司财务报表中列明但实际数额大于列明数额的部分，
应由甲方承担。甲方同意于前述情形发生之日起 30 个工作日内将相应负债金额
支付给乙方。
第三条 补偿方式
目标公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，甲方应当于每一年度业绩承
诺实现情况《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内按照根据协议约定的方
式对乙方进行补偿，丙方就甲方无法补偿的部分承担差额补偿责任。”
141
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
本次交易标的为 NQM 公司 100%股权。NQM 公司主要在澳大利亚从事金矿
的勘探和开采。
通过本次交易的实施，上市公司将不再持有 NQM 公司股权，本次交易不存
在不符合国家产业政策的情形。
本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环
境保护相关法律和行政法规规定的情形。
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关
土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关规定，本次交易无需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。
综上，济南高新本次重大资产重组不存在违反国家产业政策、环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市
公司出现《上交所上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估结论为参考依据，并经双方协商一致后确
142
定。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的具有证券业务从业资
格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董
事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立
意见。
综上所述，本次交易符合相关法律法规规定，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
根据《境外标的公司法律尽调报告》、济南高新出具的《关于拟出售资产权
属及有关事项的承诺函》，本次重组涉及的标的资产 NQM 公司的 100%股权权属
清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等争议，办理资产过户不存在实质性法律障碍。
根据本次交易方案，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有
和承担，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，该等安排符合
相关法律、法规的规定。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易的实施，上市公司将出售部分矿业资产，优化资源配置，推动
业务转型。本次交易完成后，上市公司将优化产业布局，重塑业务体系，以国内
一流的生命健康产业园区运营商为战略目标，聚焦生命健康和专业产业园区开发
运营主业，以实业运营促进产业资源集聚，与产业园区开发运营形成有效协同、
双向赋能和共同发展，加速推进业务转型；同时向医疗健康领域积极拓展，为上
市公司增加新的业绩增长点，以有效改善本次交易盈利资产置出后导致的短期内
143
业绩下滑的情形。本次交易将降低资产负债率，减轻公司财务压力。不会导致公
司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本独立财务顾问报告签署日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了
规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财
务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会产生新的影响上市公司独立性的事
项。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，虽然本次交易完成后短期
内会形成潜在同业竞争，但上市公司已采取措施予以解决并由相关方出具承诺予
以规范。公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联
方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
截至本独立财务顾问报告签署日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构
和完善的法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司
其职、相互制约，从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人
员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法
律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建
设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
144
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《济南高新发
展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和
尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规
定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司降低负债规模、优化资产结构、节约资金利息
支出、减轻经营压力，有利于上市公司增强抗风险能力。本次交易有利于上市公
司聚焦主营业务，并合理使用交易获取的资金增强持续盈利能力。上市公司控股
股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，不会影响公司的独立性。
综上，本独立财务顾问认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为高新城建及其一致
行动人，实际控制人均为济南高新区管委会，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
145
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问发表的结论性意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资
产转让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律
障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估结论为参考依据，并经双方协商一致后
确定。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的具有证券业务从业
资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或
冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立
董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独
立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
6、本次交易的完成将有利于降低负债规模、优化资产结构、节约资金利息
支出、减轻经营压力，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
7、本次交易有利于上市公司突出主营业务，从长期来看，上市公司在交易
完成后可以合理使用交易获取的资金增强持续盈利能力。
8、上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关
联交易，不会影响公司的独立性。
（二）法律顾问发表的结论性意见
浩天信和律师认为：
146
“一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的各方均依法有效存续，不存在根据现行有效法律、法规、规
范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，交易各方具备实施本次交易的主
体资格。
三、本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批
准和授权合法、有效。本次交易尚需获得本法律意见书“三、本次交易的批准和
授权”第“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权。”
四、本次交易的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》已经各方
有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议
将自各方约定的生效条件全部得到满足后生效，对交易各方均具有约束力。
五、本次交易符合《重组管理办法》规定的实质条件。
六、本次交易的标的资产权属清晰，不存在被冻结、扣押、查封或其他权利
受限制的情形，标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍标的资产权属转移的其他情况。在本次交易所涉《股权转让协议》生效且相
关先决条件满足后，各方依据协议的约定办理资产过户不存在实质性法律障碍。
七、本次交易所涉债权债务的处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在侵害债权人利益的情形。本次交易不涉及人员安置问题。
八、本次交易构成关联交易，济南高新的控股股东已分别出具相关承诺保证
减少与规范未来与济南高新及其子公司可能存在的关联交易情形，上述承诺的履
行能够减少关联方与济南高新及其子公司之间发生不必要的关联交易，并保证发
生的关联交易价格公允，有利于保护济南高新及其子公司以及其他股东的合法权
益。济南高新的控股股东已分别出具相关承诺保证避免同业竞争，上述承诺的履
行能够进一步提高济南高新独立性，有利于避免济南高新与控股股东之间产生潜
在同业竞争问题。
147
九、济南高新已就本次交易履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不
存在应披露而未披露的协议、事项或安排。济南高新应根据本次交易的进展情况，
继续履行相应的信息披露义务。
十、为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
十一、济南高新已依据相关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息知情
人登记备案制度》，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取了必要的保密
措施，对内幕信息知情人进行了登记。济南高新将于《重大资产出售报告书》披
露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述内幕信息知情人在
自查期间买卖济南高新股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖济南高新股票的行为进行核查并
发表核查意见。”
148
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者违反约定或者承
诺的情形；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假
设前提均成立；
（四）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能
及时完成；
（五）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国
国内以及本次重大资产重组标的资产所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状
况不会出现重大变化；
（六）本次重大资产重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
本次交易标的为 NQM 公司 100%股权。NQM 公司主要在澳大利亚从事金矿
的勘探和开采。
149
通过本次交易的实施，上市公司将不再持有 NQM 公司股权，本次交易不存
在不符合国家产业政策的情形。
本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环
境保护相关法律和行政法规规定的情形。
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关
土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关规定，本次交易无需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。
综上，济南高新本次重大资产重组不存在违反国家产业政策、环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市
公司出现《上交所上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估结论为参考依据，并经双方协商一致后确
定。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的具有证券业务从业资
格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董
事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立
意见。
综上所述，本次交易符合相关法律法规规定，不存在损害上市公司及中小股
东利益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
根据《境外标的公司法律尽调报告》、济南高新出具的《关于拟出售资产权
属及有关事项的承诺函》，本次重组涉及的标的资产 NQM 公司的 100%股权权属
清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等争议，办理资产过户不存在实质性法律障碍。
根据本次交易方案，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有
和承担，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，该等安排符合
相关法律、法规的规定。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易的实施，上市公司将出售部分矿业资产，优化资源配置，推动
业务转型。本次交易完成后，上市公司将优化产业布局，重塑业务体系，以国内
一流的生命健康产业园区运营商为战略目标，聚焦生命健康和专业产业园区开发
运营主业，以实业运营促进产业资源集聚，与产业园区开发运营形成有效协同、
双向赋能和共同发展，加速推进业务转型；同时向医疗健康领域积极拓展，为上
市公司增加新的业绩增长点，以有效改善本次交易盈利资产置出后导致的短期内
业绩下滑的情形。本次交易将降低资产负债率，减轻公司财务压力。不会导致公
司重组后出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
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（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至独立财务顾问报告签署日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务
独立、人员独立和机构独立。本次交易不会产生新的影响上市公司独立性的事项。
截至独立财务顾问报告签署日，公司实际控制人不会发生变化，虽然本次交
易完成后短期内会形成潜在同业竞争，但上市公司已采取措施予以解决并由相关
方出具承诺予以规范。公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
截至独立财务顾问报告签署日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大
会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和
完善的法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其
职、相互制约，从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人
员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法
律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建
设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定。
152
三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的说明
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《济南高新发
展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和
尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于上市公司降低负债规模、优化资产结构、节约资金利息
支出、减轻经营压力，有利于上市公司增强抗风险能力；本次交易有利于上市公
司聚焦主营业务，并合理使用交易获取的资金增强持续盈利能力。上市公司控股
股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，不会影响公司的独立性。
综上，本独立财务顾问认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定。
四、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东均为高新城建及其一致
行动人，实际控制人均为济南高新区管委会，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市。
153
五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）标的资产的定价依据及交易作价
本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
并经济高控股备案的评估报告的评估结果为参考。根据中联评估出具的并经济高
控股备案的《评估报告》，以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易拟出售
资产的合计评估结果为人民币 90,282.46 万元。经交易双方协商确定，标的公司
的交易对价为 90,282.46 万元。
（二）评估结果
1、收益法评估结论
经实施清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现
方法（DCF）进行评估，NQM 在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益
账面值为 10,406.60 万澳元，评估值为 18,604.20 万澳元，评估增值 8,197.60 万澳
元。
2、市场法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
市场法进行评估，NQM 在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的股东全部权益账面值
10,406.60 万澳元，评估值为 19,409.14 万澳元，评估增值 9,002.54 万澳元。
3、评估结果分析
被评估单位的评估结果较其股东全部权益账面值增值的主要原因如下：
被评估企业为黄金采矿选矿一体化企业，其核心资产为矿业权。矿业权的价
值在于生产矿产资源带来的未来收益。目前矿业权资产的账面值反映的是企业历
史期投入，并未反映矿业权的收益价值。由于企业的勘探投入发现了较好的勘查
成果，已发现的 JORC 标准资源量有 160 多万盎司金，矿业权实际价值远高于账
面价值，因此导致了被评估单位股东全部权益评估增值。
154
收益法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价
值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。上述原因导致企业未来预测期净现金流
增高，从而造成被评估单位估值增值。
4、评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是
收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在
价值的合理反映。
对于被评估单位所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价
格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果
能够更加客观地反映被评估单位的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影
响，在考虑各修正因素时可能不够全面。故选用收益法评估结果作为 NQM 股东
全部权益价值的评估结果，即基准日时点股东全部权益的评估值为 18,604.20 万
澳元。
根据中国人民银行发布的评估基准日 2021 年 6 月 30 日外汇汇率中间价，1
澳元对人民币 4.8528 元折算，得出评估基准日 NQM 股东全部权益的评估值为
90,282.46 万元人民币。
（三）独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易定价合理，公允地反映了标
的资产的内在价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护
上市公司及中小股东利益。
六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
的合理性
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，独立财务顾问在详细核查了本
155
次交易的相关评估事项后，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）选取评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现
行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估对象为上市公司下属单位，市场法通过与同行业可比公司或交易案
例的对比调整，反映了被评估单位较公允的交易价值，本次评估选择市场法进行
评估；同时，被评估单位具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风
险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估；矿业企业核心资产为
其矿产资源（矿业权）价值，资产基础法中矿产资源（矿业权）的评估也是采用
折现现金流量法（收益途径）进行评估，同时将其他资产在期初进行扣减（在评
估基准日做现金流出），其未来盈利预测和企业价值收益法基本一样，为避免重
复，本次评估未采用资产基础法。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和规范性文件的规定，
符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况，未发现与评估假设前提
相悖的事实存在，具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易的评估参数取值详见本独立财务顾问报告之“第五节 标的资产的
评估情况”之“二、收益法评估技术说明”及“第五节 标的资产的评估情况”
之“三、市场法评估技术说明”。
156
本次资产评估工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、
客观、公正、科学的原则，按照《资产评估准则》，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的相关性一致。
综上，本独立财务顾问认为：本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规
范的要求开展，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，评估方法选用具有适当性，评估假设前提具有
合理性，重要评估参数取值具有合理性。
七、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 128,154.98 57,693.01 108,926.44 41,282.95
营业成本 85,775.74 41,098.80 71,228.73 32,315.56
营业利润 18,019.98 -2,289.42 -52,766.18 -57,306.10
利润总额 5,172.03 -15,137.37 -82,963.90 -87,503.81
净利润 4,092.35 -16,217.05 -80,995.50 -85,535.41
归属于母公司股东的净利润 1,468.50 -18,840.90 -82,498.99 -87,038.91
本次交易完成后，拟置出资产将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公
司营业收入和成本均将有所下降。本次交易完成后，上市公司的业绩将有所下滑。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
2021 年度 2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.02 -0.22 -0.95 -1.01
157
上市公司本次出售标的公司股权后，短期来看由于净利润下降从而会降低每
股收益，从长期来看，上市公司拟将收回的价款用于支持主营业务、收购优质资
产以及用于偿还债务和补充流动资金，有利于提高收入规模、降低财务费用从而
使每股收益回升。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响分析
根据上市公司 2020 年、2021 年经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的财务报告和和信会所出具的上市公司 2020 年度、2021 年度《备考审阅报告》
（和信专字（2022）第 000351 号），本次交易前后公司主要财务数据如下：
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 增幅
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 34,748.31 5.62% 34,413.68 5.55% -0.96%
应收票据 350.00 0.06% 350.00 0.06% 0.00%
应收账款 59,648.27 9.65% 57,505.15 9.28% -3.59%
应收款项融资 - - 0.00% 0.00%
预付款项 905.99 0.15% 428.13 0.07% -52.74%
其他应收款 23,841.32 3.86% 120,663.01 19.46% 406.11%
存货 207,845.48 33.62% 203,574.45 32.84% -2.05%
合同资产 31,256.77 5.06% 31,256.77 5.04% 0.00%
持有待售资产 772.67 - - - 0.00%
一年内到期的非
- - - 0.00% 0.00%
流动资产
其他流动资产 1,792.30 0.29% 1,275.14 0.21% -28.85%
流动资产合计 361,161.11 58.42% 449,466.33 72.50% 24.45%
非流动资产：
长期股权投资 26,977.57 4.36% 26,977.57 4.35% 0.00%
其他权益工具投
20,158.77 3.26% 20,158.77 3.25% 0.00%
资
其他非流动金融
61,302.10 9.92% 61,302.10 9.89% 0.00%
资产
投资性房地产 1,649.92 0.27% 1,649.92 0.27% 0.00%
固定资产 20,166.10 3.26% 4,890.64 0.79% -75.75%
在建工程 3,689.37 0.60% 128.77 0.02% -96.51%
158
2021 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 增幅
金额 占比 金额 占比
使用权资产 2,545.28 0.41% 2,103.17 0.34% -17.37%
无形资产 44,115.94 7.14% 7,230.04 1.17% -83.61%
商誉 14,341.31 2.32% 14,341.31 2.31% 0.00%
长期待摊费用 948.75 0.15% 948.75 0.15% 0.00%
递延所得税资产 4,984.91 0.81% 4,984.91 0.80% 0.00%
其他非流动资产 56,152.94 9.08% 25,802.87 4.16% -54.05%
非流动资产合计 257,032.96 41.58% 170,518.82 27.50% -33.66%
资产总计 618,194.07 100.00% 619,985.15 100.00% 0.29%
续上表
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 增幅
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 38,511.23 8.18% 37,593.25 7.62% -2.38%
应收票据 68.00 0.01% 68.00 0.01% 0.00%
应收账款 54,667.27 11.62% 42,010.64 8.52% -23.15%
应收款项融资 220.00 0.05% 220.00 0.04% 0.00%
预付款项 928.57 0.20% 357.49 0.07% -61.50%
其他应收款 46,318.40 9.84% 145,479.00 29.51% 214.08%
存货 70,982.77 15.08% 66,591.95 13.51% -6.19%
合同资产 21,520.25 4.57% 21,520.25 4.36% 0.00%
持有待售资产 - 0.00% - 0.00% -
一年内到期的非流动
3,696.61 0.79% 3,696.61 0.75% 0.00%
资产
其他流动资产 1,402.33 0.30% 272.74 0.06% -80.55%
流动资产合计 238,315.43 50.63% 317,809.93 64.46% 33.36%
非流动资产：
长期股权投资 21,487.38 4.57% 21,487.38 4.36% 0.00%
其他权益工具投资 19,407.09 4.12% 19,407.09 3.94% 0.00%
其他非流动金融资产 64,950.23 13.80% 64,950.23 13.17% 0.00%
投资性房地产 10,615.64 2.26% 10,615.64 2.15% 0.00%
固定资产 10,822.38 2.30% 3,319.03 0.67% -69.33%
在建工程 2,623.62 0.56% 115.00 0.02% -95.62%
使用权资产 - 0.00% - 0.00% -
无形资产 31,241.14 6.64% 7,834.98 1.59% -74.92%
商誉 14,341.31 3.05% 14,341.31 2.91% 0.00%
159
2020 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 增幅
金额 占比 金额 占比
长期待摊费用 1,019.70 0.22% 1,019.70 0.21% 0.00%
递延所得税资产 4,624.03 0.98% 4,624.03 0.94% 0.00%
其他非流动资产 51,207.94 10.88% 27,517.50 5.58% -46.26%
非流动资产合计 232,340.46 49.37% 175,231.89 35.54% -24.58%
资产总计 470,655.89 100.00% 493,041.82 100.00% 4.76%
本次交易完成后，上市公司总资产规模有所上升。2021 年 12 月 31 日，公
司总资产合计由 618,194.07 万元上升到 619,985.15 万元，升幅为 0.29%。
截至 2021 年 12 月 31 日，流动资产规模上升 24.45%，主要系标的资产置出
后上市公司将收回本次交易作价，导致其他应收款大幅增加；非流动资产规模下
降 33.66%，主要为无形资产、其他非流动资产规模下降所致。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 增幅
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 61,530.43 11.10% 61,530.43 11.62% 0.00%
交易性金融负债 - 0.00% - 0.00% 0.00%
衍生金融负债 - 0.00% - 0.00% 0.00%
应付票据 1,224.59 0.22% 1,224.59 0.23% 0.00%
应付账款 61,532.59 11.10% 50,250.98 9.49% -18.33%
预收款项 - 0.00% - 0.00% 0.00%
合同负债 2,699.23 0.49% 2,699.23 0.51% 0.00%
应付职工薪酬 5,047.59 0.91% 3,667.17 0.69% -27.35%
应交税费 16,684.81 3.01% 15,413.01 2.91% -7.62%
其他应付款 251,105.24 45.32% 250,783.74 47.35% -0.13%
持有待售负债 - 0.00% - 0.00% 0.00%
一年内到期的非流动
26,456.34 4.77% 26,281.89 4.96% -0.66%
负债
其他流动负债 5,108.55 0.92% 5,108.55 0.96% 0.00%
流动负债合计 431,389.37 77.85% 416,959.59 78.73% -3.34%
非流动负债：
长期借款 14,870.26 2.68% 14,870.26 2.81% 0.00%
应付债券 - 0.00% - 0.00% 0.00%
160
2021 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 增幅
金额 占比 金额 占比
租赁负债 1,574.60 0.28% 1,282.10 0.24% -18.58%
长期应付款 75,573.06 13.64% 75,573.06 14.27% 0.00%
长期应付职工薪酬 1,191.50 0.22% 109.86 0.02% -90.78%
预计负债 12,173.64 2.20% 12,173.64 2.30% 0.00%
递延收益 413.85 0.07% 413.85 0.08% 0.00%
递延所得税负债 169.88 0.03% 169.88 0.03% 0.00%
其他非流动负债 16,753.67 3.02% 8,052.94 1.52% -51.93%
非流动负债合计 122,720.46 22.15% 112,645.59 21.27% -8.21%
负债合计 554,109.83 100.00% 529,605.18 100.00% -4.42%
续上表
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 增幅
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 1,914.62 0.47% 1,914.62 0.50% 0.00%
交易性金融负债 - - - - -
衍生金融负债 - - - - -
应付票据 3,000.00 0.74% 3,000.00 0.78% 0.00%
应付账款 44,655.76 11.01% 38,403.59 9.97% -14.00%
预收款项 - - - - -
合同负债 1,789.95 0.44% 1,789.95 0.46% 0.00%
应付职工薪酬 5,946.12 1.47% 3,611.63 0.94% -39.26%
应交税费 13,388.50 3.30% 11,955.09 3.10% -10.71%
其他应付款 183,651.73 45.26% 183,353.64 47.60% -0.16%
持有待售负债 - - - - -
一年内到期的非流动负
11,737.17 2.89% 11,737.17 3.05% 0.00%
债
其他流动负债 1,738.98 0.43% 1,738.98 0.45% 0.00%
流动负债合计 267,822.83 66.01% 257,504.67 66.85% -3.85%
非流动负债： - - -
长期借款 2,355.00 0.58% 2,355.00 0.61% 0.00%
应付债券 - - - - -
租赁负债 - - - -
长期应付款 92,033.82 22.68% 92,033.82 23.89% 0.00%
长期应付职工薪酬 1,309.46 0.32% 109.83 0.03% -91.61%
预计负债 26,357.29 6.50% 26,357.29 6.84% 0.00%
161
2020 年 12 月 31 日
项目 交易前 交易后（备考） 增幅
金额 占比 金额 占比
递延收益 455.46 0.11% 455.46 0.12% 0.00%
递延所得税负债 188.72 0.05% 188.72 0.05% 0.00%
其他非流动负债 15,235.18 3.75% 6,170.26 1.60% -59.50%
非流动负债合计 137,934.93 33.99% 127,670.38 33.15% -7.44%
负债合计 405,757.76 100.00% 385,175.05 100.00% -5.07%
本次交易完成后，拟置出资产将不再纳入上市公司合并报表，上市公司负债
总额有所下降。截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额由 554,109.83 万元下降
到 529,605.18 万元，降幅为 4.42%。流动负债规模下降 3.34%，主要系应付账款、
应付职工薪酬、应交税费减少所致；非流动负债规模下降 8.21%，主要系其他非
流动负债减少所致。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
流动比率（倍） 0.84 1.08 0.89 1.23
速动比率（倍） 0.35 0.59 0.62 0.97
资产负债率 89.63% 85.42% 86.21% 78.12%
注：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产-预付账款）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将下降，流动比率和速动比率将有
所提高，公司资产结构将得到一定程度的改善。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
上市公司本次出售标的公司股权后，拟将收回的价款用于支持主营业务、收
购优质资产以及偿还债务和补充流动资金，以降低有息负债、优化资产结构、节
约资金利息支出、减轻经营压力，增强公司市场竞争力。
162
济南高新拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合济南高新区
对公司最新的战略定位，积极实施战略转型。公司目前正依托控股股东丰富的园
区开发运营经验和雄厚的园区运营能力，逐步向产业园区开发运营转型，重点布
局山东、长三角、粤港澳大湾区、海南自贸区等经济发达地区，以努力成为“国
内一流的生命健康产业园区运营商”为核心目标，聚焦生命健康产业，加快主业
转型发展，形成实业运营和园区运营“双轮驱动”发展的业务格局，以生命健康
实业运营促进产业资源集聚，以园区运营为实业发展赋能，持续提升业务规模和
盈收水平。此外，本次交易完成后，公司将充分利用回笼资金，践行公司及相关
各方出具的承诺，置入权属清晰、有利于提高上市公司资产质量并有利于增强上
市公司持续经营能力的资产，积极推动业务转型。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响分析
截至本独立财务顾问报告签署日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构
和完善的法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司
其职、相互制约，从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。
本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人
员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法
律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建
设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
（一）本次交易的交割安排
根据签署并生效的《股权转让协议》及其补充协议，交割条件如下：
163
“甲乙双方应当在本协议 5.1 所列各项条件均已满足后 10 个工作日内，完
成目标资产交割。
5.1.1 本次交易符合中华人民共和国相关法律法规及行业政策规定，且已取
得相关主管部门的前置审批或备案程序，不存在法律法规所禁止的情形并已解除
任何政策性限制。
5.1.2 本次交易符合目标资产所在地相关法律法规及行业政策规定，且已取
得目标资产所在地必须的前置审批或备案程序，本次交易不存在当地法律法规禁
止情形并已解除任何政策性限制。
5.1.3 甲方已履行了受让目标资产所必须的内部决策审批程序或法律法规规
定的登记、备案、行政许可等程序。
5.1.4 本协议项下的交易方案已获得各方内部决策机构审议通过。
5.1.5 目标资产不存在被质押、查封、冻结等一切权利限制。
5.1.6 本次交易已获得 FIRB 的批准。
5.1.7 本次交易各方已按本协议约定履行相应税款缴纳义务。”
（二）支付安排
本次交易股权转让款支付方式如下：
《股权转让协议》经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起 5 个工
作日内，支付本次股权转让价款的 50%，即人民币 45,141.23 万元；
标的资产交割之日起 10 个工作日内，支付本次股权转让价款剩余的 50%，
即人民币 45,141.23 万元。
（三）交易对方具有支付能力，且为本次交易向上市公司出具了《关于履约能力
和资金来源的说明》
根据交易对方出具的《关于履约能力和资金来源的说明》：
164
“本次交易中，公司所需支付的现金对价的资金来源为公司自有资金和银行
并购贷款。其中，公司自有资金和银行并购贷款支付比例预计均为 50%左右。截
至本说明出具之日，公司尚未就本次交易的并购贷款与银行签署正式贷款协议。
最终贷款金额、利率及期限等情况以公司与银行实际签署的正式贷款协议中约定
的条款为准。 截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产 31.76 亿元，净资产 26.13 亿
元。公司资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成，账面货币资金
余额 13.05 亿元、应收账款 8.66 亿元、预付款项 6.30 亿元、存货 3.22 亿元，其
中受限资产包括 0.5 亿元的货币资金和 1.55 亿元应收账款。2021 年度 1-9 月，
公司实现归属于母公司的净利润 3.1 亿元，经营活动产生的现金流量净额 2.12 亿
元，具备足够履约能力。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方具有支付能力，且《股
权转让协议》及其补充协议已经就本次交易的交割安排、对价支付方式等进行了
约定，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产后不能及时获得对
价的重大风险，相关的违约责任切实有效。
十、对本次重组是否构成重大资产重组、是否构成关联交易、是否构
成借壳进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关
联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上
市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司 2021 年度经审计模拟合并报表及上市公司 2021 年度经
审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元
是否构成重大
项目 上市公司 标的公司账面值 指标占比
资产重组
资产总额 618,194.07 95,031.02 15.37% 否
净资产额（注） 44,210.42 54,750.76 123.84% 是
营业收入 128,154.98 70,710.01 55.18% 是
165
注：资产净额为 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产数，不含少数股东权益
根据上述测算，本次交易标的公司 2021 年度经审计模拟合并报表下资产净
额占上市公司当年经审计的净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应
信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为与济南高新受同一实际控制人控制的关联上市公司
玉龙股份的全资子公司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在
审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本
次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组借壳上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为高新城建及其一致行动人，实际控制人
均为济南高新管委会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组
管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易不构成新增对外投资
本次交易的标的公司为上市公司控制的位于澳大利亚的矿业资产，交易对方
与上市公司实际控制人均为济南高新管委会。本次交易构成同一国资控制企业下
的资产转让事项，不构成新增对外投资情形。
（五）本次交易的必要性
通过本次交易的实施，上市公司将出售部分矿业资产，优化资源配置，推动
业务转型。本次交易完成后，上市公司将优化产业布局，重塑业务体系，以国内
一流的生命健康产业园区运营商为战略目标，聚焦生命健康和专业产业园区开发
运营主业，以实业运营促进产业资源集聚，与产业园区开发运营形成有效协同、
166
双向赋能和共同发展，以有效改善本次交易盈利资产置出后导致的短期内业绩下
滑的情形。本次交易将降低资产负债率，减轻公司财务压力，具备必要性。
（六）本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形
本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估结论为参考依据，并经双方协商一致后确
定。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的具有证券业务从业资
格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲
突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董
事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立
意见，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
十一、本次交易对当期每股收益的摊薄情况
（一）本次交易对公司每股收益摊薄的影响
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计
报告（中兴华审字（2021）第 030123 号）、上市公司 2021 年度审计报告（中兴
华审字（2022）第 030183 号），以及和信会所出具的上市公司 2021 年度及 2020
年度备考审阅报告（和信专字（2022）第 000351 号），本次交易完成后，上市公
司基本每股收益下降，主要系交易后归属于母公司所有者的净利润下降，本次重
组预计将摊薄当期每股收益。
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 年 31 日/2020 年度
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 618,194.07 619,985.14 470,655.90 493,041.81
负债总额 554,109.83 529,605.17 405,757.77 385,175.05
归属于母公司
所有者权益合 44,210.42 70,506.15 48,676.55 91,645.19
计
营业收入 128,154.98 57,693.01 108,926.44 41,282.95
归属于母公司
所有者的净利 1,468.50 -18,840.90 -82,498.99 -87,038.91
润
167
基本每股收益
0.02 -0.22 -0.95 -1.01
（元/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司 2021 年度基本每股收益存在因本
次重组而被摊薄的情况。
（二）填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施
关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：
1、积极实施战略转型，提升公司盈利能力
济南高新拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合济南高新区
对公司最新的战略定位，积极实施战略转型。上市公司将优化产业布局，重塑业
务体系，以国内一流的生命健康产业园区运营商为战略目标，聚焦生命健康和专
业产业园区开发运营主业，以实业运营促进产业资源集聚，与产业园区开发运营
形成有效协同、双向赋能和共同发展，以有效改善本次交易盈利资产置出后导致
的短期内业绩下滑的情形。
2、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积
极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中
小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策
执行的透明度，维护全体股东利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
168
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保
护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
同时，上市公司董事及高级管理人员，为切实保护中小投资者合法权益，在
担任上市公司董事或高级管理人员期间，将积极采取相应措施防范即期回报被摊
薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，并作出如下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2.承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
公司全体董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公
司造成损失的，将赔偿上市公司遭受的损失。”
高新城建及其一致行动人作为本次交易完成前及完成后上市公司的控股股
东亦将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报
能力，并作出如下承诺：
“1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
169
3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意
依法承担对投资者的补偿责任。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报可能被摊薄符合
公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效。
公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
170
第八节 独立财务顾问结论性意见
公司聘请东亚前海证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》等法律、法规、部门
规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核
查后，发表以下核查意见：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、标的资产不存在权属纠纷，不存在抵押、质押、冻结等可能导致标的资
产转让受限的情形。本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律
障碍；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并
经有权国有资产监督管理部门备案的评估结论为参考依据，最终交易价格以股权
转让协议约定为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。上市公司聘请的具有
证券业务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没
有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上
市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表了独立意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
6、本次交易的完成将有利于降低负债规模、优化资产结构、节约资金利息
支出、减轻经营压力，增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
7、本次交易有利于上市公司突出主营业务，从长期来看，上市公司在交易
完成后可以合理使用交易获取的资金增强持续盈利能力。
8、上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关
联交易，不会影响公司的独立性。”
171
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
本独立财务顾问按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《财务顾问
业务指引》等相关规定的要求对上市公司本次重大资产购买暨关联交易实施了必
要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由质量控制部、风
险管理部及合规法务部审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料
作出相应的修改和完善，然后由投资银行业务内核委员会审核并最终出具意见。
二、内核结论意见
2022 年 5 月 19 日，内核委员会就济南高新股份有限公司重大资产出售暨关
联交易项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为：
1、本次重大资产出售暨关联交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《东亚前海证券有限责任公司关于济南高新发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。综上，内核委员会同意为本次
交易出具上市公司并购重组财务顾问专业意见，并向交易所等监管机构报送相关
申请文件。
172
（本页无正文，为《东亚前海证券有限责任公司关于济南高新发展股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
黄德华 范峻玮
部门负责人： ______________
黄德华
内核负责人： ______________
李 源
法定代表人（或授权代表）： ______________
田 洪
东亚前海证券有限责任公司
年 月 日
173
174
