证券代码：600817        证券简称：ST宏盛         公告编号：临2018-028


                西安宏盛科技发展股份有限公司

关于全资孙公司签订《武陟詹店污水处理站一期1#2#污水处
       理站工程施工总承包合同》暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       交易内容：公司全资孙公司廊坊市至善市政工程有限公司（以下简称“廊
       坊至善”）拟与武陟鼎兴园区建设发展有限公司（以下简称“武陟鼎兴”）
       签订《武陟詹店污水处理站一期 1#2#污水处理站工程施工总承包合同》，
       由廊坊至善实施武陟鼎兴位于武陟詹店的污水处理站一期 1#2#污水处
       理站工程项目。合同总金额人民币 8,492,260.44 元，合同自双方签字
       盖章之日起生效。
       关联关系：本次交易构成关联交易。本次关联交易的关联方为武陟鼎兴，
       武陟鼎兴为华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”）的下
       属子公司，与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上
       海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，公司与武陟鼎兴存在
       关联关系。
       公司过去 12 个月与关联人王文学先生及其控制的公司进行关联交易的
       金额为人民币 7,898,500.23 元，与本次交易金额累计后不足人民币
       3000 万元，无需提交公司股东大会审议。
       特别风险提示：协议双方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力
       等因素的影响，可能导致合同实施期限相应延后，敬请广大投资者谨慎
       决策，注意投资风险。




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       一、   关联交易概述

     2018 年 11 月 20 日，西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资孙公司签订<
武陟詹店污水处理站一期 1#2#污水处理站工程施工总承包合同>暨关联交易的
议案》，同意公司全资孙公司廊坊至善与武陟鼎兴签署《武陟詹店污水处理站一
期 1#2#污水处理站工程施工总承包合同》，由廊坊至善实施武陟鼎兴位于武陟
詹店的污水处理站一期 1#2#污水处理站工程施工项目。

     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

     本次交易构成上市公司的关联交易。本次交易的甲方为武陟鼎兴，武陟鼎兴
为华夏幸福的下属子公司，与公司为同一实际控制人王文学先生控制的公司。根
据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条的规定，公司与武陟鼎兴存在关
联关系。

     至本次关联交易为止，公司过去 12 个月与关联人王文学先生及其控制的公
司进行关联交易的金额为人民币 7,898,500.23 元。

       二、   关联方介绍

     （一）关联关系介绍

     本次交易的甲方为武陟鼎兴，武陟鼎兴为华夏幸福的下属子公司，与公司为
同一实际控制人王文学先生控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3 条的规定，公司与武陟鼎兴存在关联关系。

     （二）关联人基本情况

     公司名称：武陟鼎兴园区建设发展有限公司

     住所：武陟县特色商业区覃怀大道东侧产业新城商业中心（展览展示厅）二
层

     法定代表人：胡学文

     注册资本：100,000 万人民币

                                   2
    性质：其他有限责任公司

    主营业务：园区管理及建设；基础设施管理及建设；园区产业服务；招商代
理服务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除、物业管理；
市场调研；科技企业孵化；自有房屋出租；会议及展览服务；公共关系服务；策
划创意服务。

    武陟鼎兴是华夏幸福下属公司，其实际控制人为王文学，其直接股东为九通
基业投资有限公司，持股比例为 100%。

    （三）关联方主要业务

    武陟鼎兴是华夏幸福下属公司，华夏幸福致力于产业新城的投资、开发、建
设与运营，已成长为中国领先的产业新城运营商。华夏幸福秉持“以产兴城、以
城带产、产城融合、城乡一体”的系统化发展理念，通过创新升级“政府主导、
企业运作、合作共赢”的 PPP 市场化运作模式，在规划设计、土地整理、基础设
施建设、公共配套建设、产业发展、城市运营等领域，为城市提供全生命周期的
可持续发展解决方案。华夏幸福主要业务分为产业园区业务和房地产开发业务两
大板块。

    武陟鼎兴是华夏幸福武陟区域产业新城开发的平台公司。武陟区域位于河南
省焦作市，定位为“中原智造，北岸水乡”。产业发展方面，借力郑新焦优势资
源协同发展，积极承接郑州高新区和东部产业转移，依托武陟公铁物流基础，重
点打造装备制造、现代食品和现代物流三大产业集群。

    （四）主要财务数据

    武陟鼎兴最近一年主要财务指标如下：

                            武陟鼎兴主要财务指标
                                                                        单位：元
               2018 年 9 月 30 日（未经审计）     2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                       2,195,581,734.69                   827,899,325.63
负债总额                         810,173,544.08                   212,113,161.44
净资产                         1,385,408,190.61                   615,786,164.19
                 2018 年 1-9 月（未经审计）           2017 年度（经审计）
营业收入                                      0                   165,455,509.23
净利润                           -35,877,973.58                    -39,000,462.68

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    三、   关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    廊坊至善与武陟鼎兴拟签署《武陟詹店污水处理站一期 1#2#污水处理站工
程施工总承包合同》，由廊坊至善实施武陟鼎兴位于武陟詹店的污水处理站一期
1#2#污水处理站工程施工项目。

    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

    关联交易价格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五章第
三十一条第（三）款原则，由公司参考政府指导价和市场价格，并通过参加武陟
鼎兴邀标的方式竞标确定。

    四、   关联交易的主要内容和履约安排

    （一）交易双方

    甲方：武陟鼎兴园区建设发展有限公司

    乙方：廊坊市至善市政工程有限公司

    （二）交易内容

    甲方将委托乙方承担图纸版号为《河南省焦作市武陟县詹店镇工业区临时污
水站项目》所包含之总包建设工程。包括但不限于调节池、设备、管线等安装工
程以及辅助用房、外网、围墙、桥涵等土建工程等。

    （三）合同工期

    本合同工程开工日期为 2018 年 11 月 20 日，竣工日期为 2018 年 12 月
28 日（以甲方、监理签字的竣工验收证明的最终签字时间为准，详见本合同专
用条款附表 2）共 38 天。

    （四）合同价格

    合同总金额（含税）为人民币 8,492,260.44 元。其中，合同价款（不含税
价）为：7,720,236.76 元，以上合同价款为暂定合同价款，合同计价清单工程

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量为暂定工程量，综合单价为固定单价，除本合同另有约定外不得调整

    （五）付款方式

    工程款支付方式为按月支付。工程款支付申请应于每月 25 日前上报，经甲
方审核后于次月支付。支付金额为监理和甲方工程师（或甲方）确认的上月完成
的工程造价的 70％。当工程款累计付至合同总价款的 70%时暂停支付，工程竣工
验收合格后付至合同总价款的 80%，竣工验收完成办理结算手续，甲方集团或总
部复审结算完成后 30 日内付至工程结算总造价的 97%（在此期间乙方必须配合
甲方移交，并及时配合甲方办理备案手续）。剩余 3%质保金，保修期满一年且无
质量问题后 30 个工作日内退还（扣除乙方应承担的费用及违约金后）。

    （六）违约责任

    若因乙方原因（包括但不限于资金、劳务、自身经营等），导致无法按合同
正常履约，乙方须承担违约责任并赔偿给甲方造成的一切经济损失；甲方有权要
求解除本项目合同，乙方须完全理解并接受，并在甲方要求的时间（建议不超过
30 天）内退场；甲乙双方就经甲方验收合格的已完工程部分，并扣除      7 ％的
违约罚金后进行结算；对于未实施的工程部分（包括但不限于已进场未实施的材
料、机械、乙方采购订单/合同等）不予结算；乙方不得因此提出任何形式的索
偿。

    乙方未严格按合同履约的（包括但不限于施工质量不合格，材料设备与合同
约定不符、质量不合格或提供虚假检测资料以及工程验收不合格等），甲方有权
对不合格部分进行核减或不予结算及支付工程款处理。整改并经甲方确认合格的，
扣除整改部分费用的 10％作为违约金后给予结算及支付工程款；不再整改或整
改不合格的，不予结算及支付工程款，且乙方须向甲方支付该部分费用的 100％
作为违约金，若甲方已支付该部分款项，乙方应返还。

    （七）争议解决

    由北京仲裁委仲裁。

       五、   交易目的及交易对上市公司的影响

    本次关联交易是公司正常的企业经营行为，本次关联交易严格遵守平等互利

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的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会
对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。

    六、   关联交易审议程序及决议表决情况

    1、董事会审议情况

    2018 年 11 月 20 日，公司第九届董事会第二十四次会议审议并通过了《关
于全资孙公司签订<武陟詹店污水处理站一期 1#2#污水处理站工程施工总承包
合同>暨关联交易的议案》。在该议案进行表决时，公司关联董事程涛先生、戴俊
超先生、李伟敏先生、刘祥伟先生、曾庆云女士、贾林娟女士对此议案进行了回
避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余三位有表决权的非关联董事均参与
表决并同意该关联交易。具体内容详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《西安宏盛科技发展股份有限公司第九届董事会第二
十二次会议决议公告》（公告编号：临 2018－026）。

    2、独立董事事前认可及发表独立意见情况

    公司独立董事在董事会会议召开前审阅了本议案，一致表示事前认可，并发
表如下独立意见：

    公司全资孙公司与关联方拟签订的《武陟詹店污水处理站一期 1#2#污水处
理站工程施工总承包合同》暨关联交易属于公司正常生产经营中与关联方发生的
正常业务往来。本次关联交易由公司全资孙公司通过招投标方式取得，遵循了公
平、公正、公允的原则，定价方式公平、公允，不存在损害公司或股东利益，特
别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司未来的财务状
况、经营结果产生不利影响，也不会影响公司的独立性，我们同意将该议案提交
公司第九届董事会第二十四次会议审议。

    七、   备查文件

    1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；

    2、公司独立董事事前认可意见；

    3、公司独立董事的独立意见；


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4、公司审计委员会的书面审核意见。

特此公告。




                                  西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

                                                  2018 年 11 月 21 日




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