证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 公告编号：临2018-031
西安宏盛科技发展股份有限公司
关于全资孙公司签订《廊坊凤河国际高尔夫球场水系水质提
升工程合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司全资孙公司廊坊市至善市政工程有限公司（以下简称“廊
坊至善”）拟与廊坊凤河国际高尔夫俱乐部有限公司（以下简称“凤河
国际”）签订《廊坊凤河国际高尔夫球场水系水质提升工程合同》，由廊
坊至善实施凤河国际位于廊坊凤河国际高尔夫球场的水系水质提升工
程项目。合同总金额人民币 4,908,807 元，合同自双方签字盖章之日起
生效。
关联关系：本次交易构成关联交易。本次关联交易的关联方为凤河国际，
凤河国际为朗森汽车产业园开发有限公司（以下简称“朗森汽车”）的
下属子公司，朗森汽车持有公司控股子公司北京旭恒置业有限公司 30%
的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十、十
一条，公司与凤河国际存在关联关系。
公司过去 12 个月与朗森汽车及其控制的公司未发生过关联交易，公司
过去 12 个月就同类业务与关联人发生的关联交易金额合计为人民币
24,691,204.90 元，与本次交易金额累计后不足人民币 3000 万元，无需
提交公司股东大会审议。
特别风险提示：协议双方均具有履约能力，但过程中可能存在不可抗力
等因素的影响，可能导致合同实施期限相应延后，敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
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一、 关联交易概述
2018 年 11 月 29 日，西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资孙公司签订<
廊坊凤河国际高尔夫球场水系水质提升工程合同>暨关联交易的议案》，同意公司
全资孙公司廊坊至善与凤河国际签署《廊坊凤河国际高尔夫球场水系水质提升工
程合同》，由廊坊至善实施凤河国际位于廊坊凤河国际高尔夫球场的水系水质提
升工程。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易构成上市公司的关联交易。本次交易的甲方为凤河国际，凤河国际
为朗森汽车的下属子公司，朗森汽车持有公司控股子公司北京旭恒置业有限公司
30%的股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十、十一条，
公司与凤河国际存在关联关系。
至本次关联交易为止，公司过去 12 个月与朗森汽车及其控制的公司未发生
过关联交易，公司过去 12 个月就同类业务与关联人发生的关联交易金额合计为
人民币 24,691,204.90 元。
二、 关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易的甲方为凤河国际，凤河国际为朗森汽车的下属子公司，朗森汽车
持有公司控股子公司北京旭恒置业有限公司 30%的股权。根据《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》第十、十一条，公司与凤河国际存在关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：廊坊凤河国际高尔夫俱乐部有限公司
住所：河北省廊坊市经济技术开发区毕昇路 1 号
法定代表人：王士宇
注册资本：6000 万人民币
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性质：有限责任公司
主营业务：高尔夫球场经营管理；组织国内外体育比赛及相关信息咨询、服
务、培训（学历教育除外）；销售高尔夫用品；餐饮服务；会议服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：西藏友恒股权投资管理有限公司 100%
（三）关联方主要业务和财务数据
凤河国际系朗森汽车旗下运营的专业高尔夫球场公司，主要经营廊坊凤河高
尔夫球场业务，组织高尔夫比赛及相关信息咨询、服务、培训（学历教育除外）；
销售高尔夫用品；餐饮服务；会议服务。
凤河国际最近一年主要财务指标如下：
凤河国际主要财务指标
单位：元
2018-9-30（未经审计） 2017-12-31（经审计）
资产总额 385,101,204.14 390,985,275.40
负债总额 457,168,607.68 437,637,761.46
净资产 -72,067,403.54 -46,652,486.06
2018 年 1-9 月（未经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 2,177,850.96 1,700,325.32
净利润 -25,414,917.48 -32,993,354.93
朗森汽车最近一年主要财务指标如下：
朗森汽车主要财务指标
单位：元
2018 年 9 月 30 日（未经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 5,706,017,782.08 5,878,499,176.17
负债总额 1,252,307,809.01 1,449,163,657.16
净资产 4,453,709,973.07 4,429,335,519.01
2018 年 1-9 月（未经审计） 2017 年度（经审计）
营业收入 668,659,498.26 1,683,368,342.10
净利润 24,374,454.06 37,343,641.64
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
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廊坊至善与凤河国际拟签署《廊坊凤河国际高尔夫球场水系水质提升工程合
同》，由廊坊至善实施凤河国际位于廊坊凤河国际高尔夫球场的水系水质提升工
程。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
关联交易价格按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五章第
三十一条第（三）款原则，由公司参考市场价格，并通过参加凤河国际邀标的方
式竞标确定。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方
甲方：廊坊凤河国际高尔夫俱乐部有限公司
乙方：廊坊市至善市政工程有限公司
（二）交易内容
甲方将委托乙方实施廊坊凤河国际高尔夫球场水系面积 77000 ㎡水系水质
提升工程，包括工程方案设计、底质改良、水生植物系统构建、微生物系统构建、
曝气增氧工程、生物强化工程。
（三）合同工期
开竣工日期：开工日以甲方通知为准，至 2018 年 12 月 27 日前完工达到竣
工验收条件。
（四）合同价格
总价金额为人民币 4,908,807 元整（人民币大写：肆佰玖拾万捌仟捌佰零
柒元整），其中：不含税金额为人民币 4,462,551.82 元，税金为 446,255.18 元，
适用税率 10%。
（五）付款方式
合同签订后 7 日内甲方支付乙方合同总额的 50%作为工程预付款。按合同
约定日期完工经甲方验收确认合格后，甲方支付乙方尾款，即合同总额的 50%。
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每次付款前乙方提供增值税专用发票。
（六）违约责任
1、甲方应按时支付合同款，逾期支付的，乙方有权暂停工作且不承担工期
逾期的责任。
2、乙方未按本协议约定按时完工并提交合格工程的，每逾期一天，甲方有
权按照 1000 元/日收取违约金，如逾期超过 15 日的，甲方有权解除本协议，并
要求乙方按照合同总额的 20%支付合同解除违约金。
五、 交易目的及交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司正常的企业经营行为，本次关联交易严格遵守平等互利
的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会
对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。
六、 关联交易审议程序及决议表决情况
1、董事会审议情况
2018 年 11 月 29 日，公司第九届董事会第二十五次会议审议并通过了《关
于全资孙公司签订<廊坊凤河国际高尔夫球场水系水质提升工程合同>暨关联交
易的议案》。在该议案进行表决时，公司没有董事需要回避。公司有表决权的董
事均参与表决并同意该关联交易。具体内容详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《西安宏盛科技发展股份有限公司第九届董事会第二
十五次会议决议公告》（公告编号：临 2018－030）。
2、独立董事事前认可及发表独立意见情况
公司独立董事在董事会会议召开前审阅了本议案，一致表示事前认可，并发
表如下独立意见：
1、 公司全资孙公司与关联方拟签订的《廊坊凤河国际高尔夫球场水系水质
提升工程合同》暨关联交易属于公司正常生产经营中与关联方发生的正常业务往
来。本次关联交易由公司全资孙公司通过招投标方式取得，遵循了公平、公正、
公允的原则，定价方式公平、公允，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联
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股东和中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司未来的财务状况、经营结
果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第九届
董事会第二十五次会议审议。
七、 备查文件
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司审计委员会的书面审核意见。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
2018 年 12 月 1 日
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