ST宏盛：简式权益变动报告书2018-12-08
西安宏盛科技发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西安宏盛科技发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 宏盛
股票代码：600817
信息披露义务人：拉萨知合企业管理有限公司
住所：西藏拉萨市城关花园嘎吉小区一排二幢 4 号
通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层
股份变动性质：减持（协议转让）
签署日期：二〇一八年十二月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定
编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安宏盛科技发展股份有限公司拥有
权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在西安宏盛科技发展股份有限公司拥有
权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 2
目 录 .................................................................................................................................... 3
释 义 .................................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 6
一、 信息披露义务人基本情况 ............................................................................... 6
二、 信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 .................................................. 6
三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况 ................................................................................................... 6
第二节 权益变动的目的 ....................................................................................................... 7
一、 本次权益变动的目的....................................................................................... 7
二、 信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在宏盛科技拥有权益股份的情况
7
第三节 权益变动方式........................................................................................................... 7
一、 本次权益变动的方式....................................................................................... 7
二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况......................... 7
三、 本次权益变动相关协议的主要内容 ................................................................. 7
四、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ......................................... 13
五、 本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人的变更....................... 13
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 13
第五节 其他重要事项......................................................................................................... 13
第六节 备查文件 ................................................................................................................ 13
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一、 备查文件 ....................................................................................................... 13
二、 备查地点 ....................................................................................................... 14
简式权益变动报告书附表 ................................................................................................... 17
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释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/宏盛科技 指 西安宏盛科技发展股份有限公司
本报告书 指 西安宏盛科技发展股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人/拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司
西藏德恒 指 西藏德恒企业管理有限责任公司
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
信息披露义务人拟通过协议转让方式转让上市公司
本次权益变动/本次交易 指 41,639,968 股股票（占上市公司总股本的 25.88%）转让
给西藏德恒
西藏德恒与拉萨知合于 2018 年 12 月 7 日签署的《西藏
德恒企业管理有限责任公司与拉萨知合企业管理有限
股份转让协议/本协议 指
公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司之股份转让
协议》
信息披露义务人拟通过协议转让方式转让的上市公司
标的股份 指
41,639,968 股股票（占上市公司总股本的 25.88%）
指根据股份转让协议，交割日后，拉萨知合促使其提名
辞职日 指 的标的公司董事、监事和高管依法向上市公司辞职并公
告之日
指根据股份转让协议，上市公司召开股东大会，依照法
股东大会决议日 指 定程序，选举西藏德恒推荐的符合法定任职资格的人
选，作为上市公司董事和监事，并做出决议之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
企业名称 拉萨知合企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91540100MA6T1DGFX0
法定代表人 金亮
注册资本 3000 万元人民币
成立日期 2016 年 06 月 24 日
营业期限 2016 年 06 月 24 日至 2036 年 06 月 23 日
注册地址 西藏拉萨市城关花园嘎吉小区一排二幢 4 号
企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览
经营范围 展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东 知合资本管理有限公司 100%
北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23
通讯地址
层
通讯方式 010-56985000
二、 信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
序号 姓名 性别 职务
1 金亮 男 执行董事、法定代表人
2 杨阳 女 总经理
3 杨子伊 女 监事
三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
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第二节 权益变动的目的
一、 本次权益变动的目的
信息披露义务人根据其自身经营发展的需要减持上市公司股份。
二、 信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在宏盛科技拥有权益股
份的情况
信息披露义务人已经全部转让其持有的宏盛科技的股份，本次权益变动完成
后，并不再持有宏盛科技的股份。
未来12个月内，信息披露义务人没有增持上市公司股份的计划。
第三节 权益变动方式
一、 本次权益变动的方式
2018年12月7日，信息披露义务人与西藏德恒签署《股份转让协议》，信息
披露义务人通过协议转让方式向西藏德恒转让其持有的宏盛科技无限售条件流
通股41,639,968股，占宏盛科技总股本的25.88%。
二、 本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况
本次权益变动前，拉萨知合持有宏盛科技无限售流通股41,639,968股，占宏
盛科技总股本的25.88%。本次权益变动后，拉萨知合不再持有宏盛科技的股份。
三、 本次权益变动相关协议的主要内容
2018年12月27日，拉萨知合与西藏德恒双方签署了《股份转让协议》，其主
要内容为：
1. 标的股份
拉萨知合拟转让的标的股份情况具体如下：
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持有股份总数 本次转让股份数
名称 持有股份比例 转让股份比例
（股） （股）
拉萨知合 41,639,968 25.88% 41,639,968 25.88%
2. 交易价格
双方同意，本次交易标的为41,639,968股股份，每股价格为24.02元，合计价
格为1,000,192,031.36元，经双方协商一致最终确定交易对价为1,000,000,000.00
元（大写：壹拾亿元整）。
3. 支付安排
本次交易对价将按照如下进度和方式支付：
（1）本协议生效后3个工作日内，双方共同于西藏德恒指定的银行以
拉萨知合名义开立资金监管账户（下称“监管账户”），办理资金监管的
银行费用（如有）由拉萨知合承担。在监管账户开立后下一个工作日，西
藏德恒将交易对价的20%即200,000,000.00元（大写：贰亿元整）（“第一
笔交易对价”）支付至监管账户。
（2）拉萨知合应在第一笔交易对价到监管账户且有关本次交易的详
式权益变动报告书公告后3个工作日内与西藏德恒一并向上交所申请办理
本协议项下标的股份协议转让的合规审查事宜，且保证其需提交材料的完
备性。
（3）在取得上交所关于本次交易的确认后3个工作日内，西藏德恒将
交易对价的30%即300,000,000.00元（大写：叁亿元整）（“第二笔交易对
价”）支付至监管账户。拉萨知合在第二笔交易对价到监管账户后3个工
作日内与西藏德恒一并办理标的股份的变更登记手续，完成标的股份交割。
在交割日后3个工作日内，双方解除监管账户内500,000,000.00元（大
写：伍亿元整）的监管。
（ 4 ） 在交 割 日后 3 个工 作 日 内， 西 藏德 恒 将 交 易 对价 的 22% 即
220,000,000.00元（大写：贰亿贰仟万元整）（“第三笔交易对价”）支
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付至监管账户；股东大会决议日后下一个工作日，双方解除监管账户内
220,000,000.00元（大写：贰亿贰仟万元整）的监管。如因西藏德恒原因
导致辞职日后15个工作日内未完成新任董事和监事选举的，则在辞职日起
15个工作日届满之日，双方仍应解除监管账户内220,000,000.00元（大写：
贰亿贰仟万元整）的监管。
（5）在交割日后15个工作日内，拉萨知合逐步完成标的公司印鉴、
账簿、档案等的移交。在该等移交完成（以双方签署移交确认单为准）后
3个工作日内，西藏德恒将交易对价的20%即200,000,000.00元（大写：贰
亿元整）支付至拉萨知合指定账户内。
（6）自交割日起满9个月后的3个工作日内，西藏德恒将交易对价的
3%即30,000,000.00(大写：叁仟万元整) 支付至拉萨知合指定账户。
（7）自交割日起满12个月后的3个工作日内，西藏德恒将交易对价的
5%即50,000,000.00(大写：伍仟万元整)支付至拉萨知合指定账户。
4. 上市公司治理及交割后事项
本次交易变更登记手续完成后，拉萨知合应协助、推动完成由其提名的董事、
监事的辞职事宜。西藏德恒有权按照法定及公司章程的规定对标的公司的董事、
监事进行提名。拉萨知合应促使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完
成召开股东大会、董事会、监事会，选举董事、监事及聘任高级管理人员。
拉萨知合保证在第三笔交易对价资金支付至监管账户的同日，标的公司完成
如下事宜：(a)标的公司现有董事、监事、高管向公司辞职并公告；(b)标的公司
召开董事会和监事会，提名西藏德恒推荐的人选为新任董事候选人和监事候选人；
(c)标的公司发出审议董事和监事选举事宜的股东大会会议通知。西藏德恒应及
时提名和推荐相关符合法定任职资格的董事和监事候选人。
西藏德恒充分尊重上市公司依法合规经营，如果届时根据标的公司长期发展
需要，标的公司拟将现有资产通过合法方式处置的，拉萨知合有权、且有义务自
行或指定第三方以公允价值参与收购，现有资产处置的截止时间和具体方案将由
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上市公司按照规定程序审议和披露，西藏德恒应在合法合规的前提下配合现有资
产处置的相关工作。现有资产的处置不构成标的股份变更登记的前提条件。
本次交易为西藏德恒受让标的公司股份，不涉及在本协议签署前标的公司公
司债权债务的处理。除标的公司或有负债外，原属于标的公司的债权债务在交割
日后仍然由标的公司享有和承担。
股份交割日后，标的公司将与母公司及其北京分公司的员工解除劳动关系，
该等员工将由拉萨知合进行安置，如导致标的公司产生任何给付义务或损失，均
由拉萨知合全部承担。与标的公司控股子公司现有业务相关的员工，根据现有业
务需要进行调整，如涉及安置工作的，拉萨知合负责安置并承担所有费用。
5. 各方的声明及保证
5.1 西藏德恒声明及保证
5.1.1 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，西藏德恒根据拉萨
知合的要求向拉萨知合提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
5.1.2 西藏德恒保证其用于支付交易对价的资金来源系合法自有资金，本次
交易不会因西藏德恒资金来源问题无法实施或者被迫终止，否则西藏德恒按照本
次交易对价的10%向拉萨知合承担赔偿责任。
5.2 拉萨知合的声明及保证
5.2.1 关于标的股份
（1）拉萨知合保证对标的股份拥有完全的处分权，持有的标的公司
股份不存在代持情形，标的股份不存在所有权等权属纠纷情形。如标的股
份被质押、司法冻结或因其他原因导致无法完成变更登记手续的，拉萨知
合应承担违约责任。
（2）自本协议签署之日起，在未经西藏德恒书面同意的情况下，拉
萨知合及其一致行动人不会以任何方式增持(包括拉萨知合及其一致行动
人增持或通过任何主体增持)宏盛科技股份;拉萨知合及其一致行动人亦
不会以增持宏盛科技股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订
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一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为宏盛科技的实际控制人或
谋求对宏盛科技的实际控制权或协助任何其他第三方谋求宏盛科技的控
制权。
5.2.2 关于标的公司
拉萨知合保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，标
的公司和拉萨知合根据西藏德恒要求向西藏德恒提供的所有资料均是真
实、准确和完整的，其法定账目已完整、真实、准确列明标的公司所有资
产和负债，除标的公司已公开披露或其财务报告、财务报表中记载的事项
外：标的公司合法合规经营，不存在重大违法违规行为；标的公司不存在
可能对其造成实质不利影响的事实；在交割日前（含交割日）标的公司不
存在或有负债，且不会因交割日前既存的事实或状态导致交割日后标的公
司出现或有负债；在签署本协议前，拉萨知合其或其关联方与标的公司不
存在非经营性资金占用；标的公司不会因本协议交割日前的任何事实被暂
停上市或被退市、丧失进行重大资产重组或非公开发行股份资格、或者因
信息披露违规被处以公开谴责以上的纪律处分；标的公司经审计的2018
年度扣非前后归属于母公司的净利润均为正；标的公司控股子公司的现有
业务在置出前合并计算，扣非前后归属于母公司的净利润均为正。如届时
存在亏损，则由拉萨知合全额向标的公司弥补。
6. 违约责任
6.1 如西藏德恒未能按本协议第3.2.2条约定向拉萨知合支付标的公司股权
转让交易对价，且延期超过3个工作日的，则每延迟一天，西藏德恒应按该阶段
应付而未付交易对价的每日万分之三向拉萨知合支付违约金。未按本协议第3.2.2
条第（1）至（5）条约定支付，延期超过20个工作日的，拉萨知合有权选择单方
解除本协议，但需归还西藏德恒已经支付的交易对价及其法定孳息，可要求西藏
德恒承担全部交易对价的10%的违约责任。未按本协议第3.2.2条第（6）、（7）
条约定支付，延期超过20个工作日的，每延迟一天，西藏德恒应按该阶段应付而
未付交易对价的每日万分之六向拉萨知合支付违约金。
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6.2 如拉萨知合未能按本协议3.2.2和/或第五条约定办理交易标的变更登记
手续、改组手续或者交接手续的，且延期超过3个工作日的，则每延迟一天，拉
萨知合应按该阶段交易对价的每日万分之三向西藏德恒支付违约金。延期超过20
个工作日的，西藏德恒有权选择单方解除本协议，并要求拉萨知合归还已经支付
的交易对价及其法定孳息，同时要求拉萨知合承担全部交易对价的10%的违约责
任。
6.3 除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、
保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述
违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任，则按照该条
款执行；若本协议具体条款未作出约定，则违约方应赔偿守约方因违约导致的一
切损失。
7. 协议变更、解除和终止
7.1 非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，
本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应
当以书面形式作出。
7.2 出现下列情形之一的，本协议终止：
7.2.1 西藏德恒及拉萨知合双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
7.2.2 本协议经西藏德恒及拉萨知合双方协商同意解除；
7.2.3 本协议约定的解除或终止情形。
7.3 协议终止的法律后果：
7.3.1 本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据
履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
7.3.2 本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的
效力。
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四、 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议转让的上市公司标的股
份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。
五、 本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人的变更
本次转让前公司控股股东为拉萨知合，实际控制人为王文学先生；转让完毕
后，西藏德恒持有宏盛科技无限售流通股41,639,968股，占公司总股本的25.88%，
公司控股股东为西藏德恒，实际控制人为汤玉祥先生等7名自然人（汤玉祥、牛
波、张宝锋、杨张峰、王建军、游明设、谢群鹏七人作为通泰合智的股东，分别
持有通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%的股权，并通过控制通泰志
合间接控制宇通集团进而对西藏德恒进行控制）。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人没有通过任何方
式买卖宏盛科技股份的情况。
第五节 其他重要事项
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为
避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信
息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人名单与身份证明文件；
3、与本次权益变动有关的股份转让协议；
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二、 备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：拉萨知合企业管理有限公司
法定代表人签字：_____________
金亮
日期：2018 年 12 月 7 日
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（本页无正文，为《西安宏盛科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：拉萨知合企业管理有限公司
法定代表人签字：_____________
金亮
日期：2018 年 12 月 7 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
陕西省西安市曲江
新区雁南五路商通
上 市 公 司 名 西安宏盛科技发展股份有 上市公司所
大道曲江行政商务
称 限公司 在地
区会所裙楼三层 306
室
股票简称 ST 宏盛 股票代码 600817
西藏拉萨市城关花
信 息 披 露 义 拉萨知合企业管理有限公 信息披露义
园嘎吉小区一排二
务人名称 司 务人注册地
幢4号
拥有权益的 有无一致行
增加 □ 减少√ 不变， 有 □ 无 √
股份数量变 动人
但持股人发生变化 □
化
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取
权益变动方
得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继
式（可多选）
承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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信息披露义
务人披露前
股票种类：人民币普通股
拥有权益的
股份数量及
持股数量： 41,639,968 股
占上市公司
已发行股份
持股比例： 25.88%
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类：人民币普通股
露义务人拥
有 权 益 的 股 变动数量：41,639,968 股
份数量及变
动比例 变动比例： 25.88%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 √
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 √
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就
以下内容予以说明：
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控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 √
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 √
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 □ 否 √
得批准
是否已得到
是 □ 否 √
批准
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（本页无正文，为《西安宏盛科技发展股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：拉萨知合企业管理有限公司
法定代表人签字：_____________
金亮
日期：2018 年 12 月 7 日
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