西安宏盛科技发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：西安宏盛科技发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 宏盛
股票代码：600817
信息披露义务人：西藏德恒企业管理有限责任公司
注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
通讯地址：郑州经济技术开发区宇工路 88 号
通讯方式：0371-66899068
股份变动性质：增持（协议转让）
签署日期：二〇一八年十二月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有
关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在西安宏盛科技发展股份有限公司拥有
权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在西安宏盛科技发展股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 7
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 7
二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ....................................................................... 7
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况 ........................................................................................................... 9
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..... 10
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ..................................... 12
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 12
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................................................... 12
八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生变更 ............................. 14
九、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系 ............................................. 14
第二节 本次权益变动的目的及批准程序 ........................................................................... 15
一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 15
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份
的计划 ................................................................................................................................. 15
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ................................................. 15
第三节 本次权益变动的方式 ............................................................................................... 16
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ..................................... 16
二、本次权益变动方式 ..................................................................................................... 16
三、协议的主要内容 ......................................................................................................... 16
四、其他权益变动披露事项 ............................................................................................. 22
第四节 资金来源 ................................................................................................................... 23
一、本次股份转让资金总额及资金来源 ......................................................................... 23
二、资金来源声明 ............................................................................................................. 23
三、本次权益变动资金的支付方式 ................................................................................. 23
3
第五节 后续计划 ................................................................................................................... 24
一、未来 12 个月股份增持或处置计划 ........................................................................... 24
二、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................... 24
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ....................... 24
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ............................................. 24
五、对上市公司章程的修改计划 ..................................................................................... 25
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 25
七、对上市公司分红政策的重大变化 ............................................................................. 25
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 25
第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 26
一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 26
二、对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................................... 27
三、对上市公司关联交易的影响 ..................................................................................... 28
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 30
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 30
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................................... 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 30
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 30
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 31
第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 32
一、信息披露义务人的财务资料 ..................................................................................... 32
二、宇通集团的财务资料 ................................................................................................. 32
第十节 其他重要事项 ........................................................................................................... 38
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 39
独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 40
备查文件 ................................................................................................................................. 41
一、备查文件 ..................................................................................................................... 41
二、查阅地点 ..................................................................................................................... 42
4
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/宏盛科技 指 西安宏盛科技发展股份有限公司
本报告书/本详式权益变动
指 西安宏盛科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
报告书
信息披露义务人/西藏德恒/
指 西藏德恒企业管理有限责任公司
公司
宇通集团/集团 指 郑州宇通集团有限公司
拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
郑州通泰人合壹号至叁拾陆号企业管理中心（有限合
通泰人合系列有限合伙企业 指
伙）
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信息披露义务人拟协议受让拉萨知合直接持有的上市
本次权益变动/本次收购 指
公司 41,639,968 股股票（占上市公司总股本的 25.88%）
西藏德恒与拉萨知合于 2018 年 12 月 7 日签署的《西藏
德恒企业管理有限责任公司与拉萨知合企业管理有限
股份转让协议 指
公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司之股份转让
协议》
指根据股份转让协议，上市公司召开股东大会，依照法
股东大会决议日 指 定程序，选举西藏德恒推荐的符合法定任职资格的人
选，作为上市公司董事和监事，并做出决议之日
指根据股份转让协议，交割日后，拉萨知合促使其提名
辞职日 指 的标的公司董事、监事和高管依法向上市公司辞职并公
告之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
5
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 西藏德恒企业管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91540195MA6T33B41C
法定代表人 曹建伟
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2017 年 05 月 27 日
营业期限 2017 年 05 月 27 日至 2037 年 05 月 26 日
注册地址 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含投
经营范围 资咨询）；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
通讯地址 郑州经济技术开发区宇工路 88 号
通讯方式 0371-66899068
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为汤玉祥等7名合伙人
代表（汤玉祥、牛波、张宝锋、杨张峰、王建军、游明设、谢群鹏七人作为管理
公司通泰合智的股东，分别持有通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%的股权，
通过控制通泰志合间接控制宇通集团进而对西藏德恒进行控制），其具体的股权
控制关系如下图所示：
7
宇通集团 汤玉祥等 7 名
合伙人 选举 合伙人代表
99.99% 100%
汤玉祥 通泰人合系列有限合 0.01%
控制 通泰合智
伙企业
99%
99.99%
0.01%
亿仁实业 通泰志合
控制
15% 85%
宇通集团
100%
西藏德恒
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，宇通集团持有信息披露义务人100.00%的股权，为西
藏德恒的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 郑州宇通集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91410100749214393L
法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000 万元人民币
成立日期 2003 年 04 月 23 日
营业期限 2003 年 04 月 23 日至无固定期限
注册地址 郑州高新开发区长椿路 8 号
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、
设计、制造与销售、技术服务；信息服务；高新技术产业投资与经营；
进出口贸易；水利、电力机械、金属结构件的生产与销售；房屋租赁；
经营范围
工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁；机械维修；对
外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、
经营。
（三）信息披露义务实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人的基本情况详见本报告书
“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人相关产权与控制关系”
8
之“（一）信息披露义务人股权控制关系结构图”。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务情况
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控制企业的情况。
（二）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，宇通集团直接或间接控制的核心企业及业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 成立日期 经营范围
号 （万元） （%）
郑州宇通客车股份 1997 年 1
1 221,393.92 41.14 客车的研发、生产和销售
有限公司 月8日
郑州宇通重工有限 2001 年 11
2 60,000.00 100 工程机械的生产销售
公司 月6日
电子产品、机械设备销
售；产品设计、技术研发
与推广；网络工程；系统
拉萨德宇新能实业 2017 年 6
3 50,000.00 100 集成；汽车配件批发、零
有限公司 月8日
售；供应链管理；企业管
理咨询；创意服务；会议
服务
企业管理咨询；创意服
务；教育咨询；会议服务；
拉萨德宇新创实业 2017 年 6 网上电子产品、机械设备
4 30,000.00 100
有限公司 月 12 日 销售；产品设计；技术研
发与推广；网络工程；供
应链管理
西藏德恒企业管理 2017 年 5 企业管理服务；商务信息
5 100,000.00 100
有限责任公司 月 27 日 服务；会务服务
郑州宇通集团财务 2012 年 2
6 50,000.00 91.17 财务融资服务
有限公司 月 24 日
拉萨百年德化投资 2011 年 9 股权投资、投资管理和投
7 115,000.00 100
有限公司 月 27 日 资咨询
2002 年 6
8 猛狮客车有限公司 15,000.00 100 汽车零部件贸易
月4日
上海茂树股权投资 2009 年 11
9 10,000.00 100 股权投资、投资管理
有限公司 月 19 日
9
香港盛博国际有限 2005 年 12
10 200 万美元 100 工程机械贸易
公司 月1日
郑州元创置业有限 2013 年 2
11 20,000.00 100 房地产开发与经营
公司 月6日
河南绿城担保有限 2010 年 12
12 20,000.00 100 工程机械担保服务
公司 月 16 日
郑州安驰担保有限 2004 年 12
13 60,000.00 98.04 汽车销售担保服务
公司 月 16 日
河南安存基金销售 2016 年 3
14 2,000.00 100 基金销售
有限公司 月 31 日
广州市安瑞互联网 2017 年 1
15 10,000.00 100 小额贷款业务
小额贷款有限公司 月 16 日
注：上述持股比例为直接间接持股合计数。
（三）信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，汤玉祥等7名自然人直接或间接控制的核心企业及业
务情况参见本节“三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心
企业和核心业务、关联企业及主营业务情况/（二）信息披露义务人控股股东所
控制的主要企业情况”。
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要
说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于2017年5月，其经营范围为企业管理服务（不含投资
咨询和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。截至本报告书
签署日尚未开展任何经营，其成立至今的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 49,999.78 -
资产总额 49,999.78 -
负债总额 - -
实收资本 50,000.20 -
未分配利润 -0.42 -
归属于母公司股东权益 49,999.78 -
股东权益合计 49,999.78 -
资产负债率 0% -
10
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度
营业总收入 - -
主营业务收入 -
营业总成本 0.42 -
净利润 -0.42 -
经营现金流净额 -0.42 -
筹资现金流净额 50,000.20 -
注：相关数据未经审计。
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人的控股股东宇通集团成立于2003年04月23日，主要从事汽车
及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造
与销售、技术服务；信息服务；高新技术产业投资与经营；进出口贸易；水利、
电力机械、金属结构件的生产与销售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用
汽车的生产、销售和租赁；机械维修；对外承包工程业务。宇通集团最近三年一
期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总额 5,318,425.95 5,034,870.45 4,826,731.43 4,619,143.73
负债总额 2,977,038.67 2,869,460.87 2,975,271.15 2,852,349.13
股东权益合计 2,341,387.28 2,165,409.58 1,851,460.28 1,766,794.60
归属于母公司
1,348,558.96 1,179,724.74 1,027,905.99 989,830.70
股东权益
营业收入 2,140,984.61 3,563,401.73 3,768,502.16 3,819,931.67
净利润 150,050.86 395,551.74 514,360.71 554,766.93
归属于母公司
75,135.37 206,294.52 268,749.99 330,025.20
股东的净利润
净资产收益率 5.57% 17.49% 26.15% 33.34%
资产负债率 55.98% 56.99% 61.64% 61.75%
注 1：2015 年、2016 年、2017 年财务数据已经立信会计师事务所审计，2018 年 1-9 月份主
要财务数据未经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计；
注 3：2018 年 1-9 月净资产收益率未年化处理。
11
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 证件号码 国籍 曾用名 长期居住地
家或地区居留权
执行董事
曹建伟 411***********5013 中国 无 河南省郑州市 无
兼总经理
赵永 监事 410***********7597 中国 无 河南省郑州市 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东宇通集团及实际控制人在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情
况具体如下：
持股数 直接及间接
证券简称 证券代码 是否达到控制 经营范围
（万股） 持股比例
经营本企业自产产品及
相关技术的出口业务；经
宇通客车 600066 91,074.23 41.14% 是
营本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、
12
仪器仪表、零配件及相关
技术的进口业务；经营本
企业的进料加工和“三来
一补”业务；客车及配件、
附件制造；客车底盘的设
计、生产与销售；机械加
工、客车产品设计与技术
服务；摩托车、汽车及配
件、附件、机电产品、五
金交电、百货、化工产品
(不含易燃易爆化学危险
品)的销售；旧车及其配
件、附件交易；汽车维修
(限分支机构凭证经营)；
住宿，饮食服务(限分支
机构凭证经营)；普通货
运；仓储(除可燃物资)；
租赁业；旅游服务；企业
信息化技术服务、咨询服
务；计算机软件开发与销
售；市县际定线旅游客
运，市(县)际包车客运，
市(县)内包车客运，汽车
出租，汽车自驾租赁业务
(限分支机构凭证经营)；
第二类增值电信业务中
的信息服务业务(不含固
定网电话信息服务和互
联网信息服务)；经营第
Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械；
保险兼业代理；对外承包
工程业务；新能源配套基
础设施的设计咨询、建设
及运营维护。(以上范围
凡需审批的，未获批准前
不得经营。)
除前述以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制
人汤玉祥等7名自然人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况。
13
八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人未发生变更
信息披露义务人成立于2017年05月27日，其控股股东为宇通集团，实际控制
人为汤玉祥等7名自然人，控股股东和实际控制人均未发生过变更。
九、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下表所示：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
西藏德恒 — — 41,639,968 25.88%
拉萨知合 41,639,968 25.88% — —
本次权益变动前，拉萨知合为上市公司控股股东，王文学为上市公司实际控
制人。
本次权益变动后，西藏德恒持有上市公司41,639,968股股份，占上市公司总
股份的25.88%，为上市公司控股股东，宇通集团为上市公司间接控股股东，汤玉
祥等7名自然人为上市公司实际控制人。
14
第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过本次交易，将直接持有上市公司25.88%的股份，成为上
市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为汤玉祥等7名自然人。西藏德
恒拟通过本次协议收购方式取得上市公司控制权，旨在进一步整合优质资源，改
善上市公司的经营状况，持续对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整，全
面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全
体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权
益的股份的计划
截至本报告书出具之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有继续增加其
在上市公司拥有权益的股份的计划。
信息披露义务人承诺在本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转让本次
权益变动所获得的股份。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
1、2018年12月7日，西藏德恒股东作出临时决定，同意西藏德恒受让宏盛科
技股票的议案。
2、2018年12月7日，拉萨知合作出股东决定，同意拉萨知合签署股份转让协
议。
3、2018年12月7日，西藏德恒与拉萨知合签署股份转让协议。
15
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
1、本次权益变动前
本次权益变动前，西藏德恒未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以
其他任何方式持有宏盛科技的股份或其表决权。
2、本次权益变动后
本次权益变动后，西藏德恒将直接持有上市公司宏盛科技41,639,968股，占
上市公司总股本的25.88%，上市公司的控股股东变更为西藏德恒，实际控制人变
更为汤玉祥等7名自然人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2018年12月7日，西藏德恒与拉萨知合签署
《股份转让协议》，以每股24.02元的价格受让拉萨知合直接持有的宏盛科技非
限售流通股份41,639,968股，总价款为1,000,192,031.36元，经双方协商一致最终
确定交易对价为1,000,000,000.00元，占宏盛科技总股本的25.88%。本次股份变动
具体情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
西藏德恒 — — 41,639,968 25.88%
拉萨知合 41,639,968 25.88% — —
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊条件，
不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，出让人在该上
市公司中不存在拥有权益的其余股份。
三、协议的主要内容
1. 标的股份
16
1.1 拉萨知合拟转让的标的股份情况具体如下：
持有股份总数 本次转让股份数
名称 持有股份比例 转让股份比例
（股） （股）
拉萨知合 41,639,968 25.88% 41,639,968 25.88%
1.2 拉萨知合保证，如西藏德恒在受让标的股份后，西藏德恒将获得标的股
份及标的股份所对应的所有权利、权力和利益（包括与标的股份有关的所有权、
利润分配权、推荐董事候选人、资产分配权、表决权、请求权等标的公司章程和
中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）。
2. 交易价格
双方同意，本次交易标的为41,639,968股股份，每股价格为24.02元，合计价
格为1,000,192,031.36元，经双方协商一致最终确定交易对价为1,000,000,000.00
元（大写：壹拾亿元整）。
3. 支付安排
本次交易对价将按照如下进度和方式支付：
（1）本协议生效后3个工作日内，双方共同于西藏德恒指定的银行以
拉萨知合名义开立资金监管账户（下称“监管账户”），办理资金监管的
银行费用（如有）由拉萨知合承担。在监管账户开立后下一个工作日，西
藏德恒将交易对价的20%即200,000,000.00元（大写：贰亿元整）（“第一
笔交易对价”）支付至监管账户。
（2）拉萨知合应在第一笔交易对价到监管账户且有关本次交易的详
式权益变动报告书公告后3个工作日内与西藏德恒一并向上交所申请办理
本协议项下标的股份协议转让的合规审查事宜，且保证其需提交材料的完
备性。
（3）在取得上交所关于本次交易的确认后3个工作日内，西藏德恒将
交易对价的30%即300,000,000.00元（大写：叁亿元整）（“第二笔交易对
价”）支付至监管账户。拉萨知合在第二笔交易对价到监管账户后3个工
作日内与西藏德恒一并办理标的股份的变更登记手续，完成标的股份交割。
17
在交割日后3个工作日内，双方解除监管账户内500,000,000.00元（大
写：伍亿元整）的监管。
（ 4 ） 在交 割 日后 3 个工 作 日 内， 西 藏德 恒 将 交 易 对价 的 22% 即
220,000,000.00元（大写：贰亿贰仟万元整）（“第三笔交易对价”）支
付至监管账户；股东大会决议日后下一个工作日，双方解除监管账户内
220,000,000.00元（大写：贰亿贰仟万元整）的监管。如因西藏德恒原因
导致辞职日后15个工作日内未完成新任董事和监事选举的，则在辞职日起
15个工作日届满之日，双方仍应解除监管账户内220,000,000.00元（大写：
贰亿贰仟万元整）的监管。
（5）在交割日后15个工作日内，拉萨知合逐步完成标的公司印鉴、
账簿、档案等的移交。在该等移交完成（以双方签署移交确认单为准）后
3个工作日内，西藏德恒将交易对价的20%即200,000,000.00元（大写：贰
亿元整）支付至拉萨知合指定账户内。
（6）自交割日起满9个月后的3个工作日内，西藏德恒将交易对价的
3%即30,000,000.00(大写：叁仟万元整) 支付至拉萨知合指定账户。
（7）自交割日起满12个月后的3个工作日内，西藏德恒将交易对价的
5%即50,000,000.00(大写：伍仟万元整)支付至拉萨知合指定账户。
4. 上市公司治理及交割后事项
本次交易变更登记手续完成后，拉萨知合应协助、推动完成由其提名的董事、
监事的辞职事宜。西藏德恒有权按照法定及公司章程的规定对标的公司的董事、
监事进行提名。拉萨知合应促使上市公司在法定及公司章程允许的最短时间内完
成召开股东大会、董事会、监事会，选举董事、监事及聘任高级管理人员。
拉萨知合保证在第三笔交易对价资金支付至监管账户的同日，标的公司完成
如下事宜：(a)标的公司现有董事、监事、高管向公司辞职并公告；(b)标的公司
召开董事会和监事会，提名西藏德恒推荐的人选为新任董事候选人和监事候选人；
(c)标的公司发出审议董事和监事选举事宜的股东大会会议通知。西藏德恒应及
时提名和推荐相关符合法定任职资格的董事和监事候选人。
18
西藏德恒充分尊重上市公司依法合规经营，如果届时根据标的公司长期发展
需要，标的公司拟将现有资产通过合法方式处置的，拉萨知合有权、且有义务自
行或指定第三方以公允价值参与收购，现有资产处置的截止时间和具体方案将由
上市公司按照规定程序审议和披露，西藏德恒应在合法合规的前提下配合现有资
产处置的相关工作。现有资产的处置不构成标的股份变更登记的前提条件。
本次交易为西藏德恒受让标的公司股份，不涉及在本协议签署前标的公司公
司债权债务的处理。除标的公司或有负债外，原属于标的公司的债权债务在交割
日后仍然由标的公司享有和承担。
股份交割日后，标的公司将与母公司及其北京分公司的员工解除劳动关系，
该等员工将由拉萨知合进行安置，如导致标的公司产生任何给付义务或损失，均
由拉萨知合全部承担。与标的公司控股子公司现有业务相关的员工，根据现有业
务需要进行调整，如涉及安置工作的，拉萨知合负责安置并承担所有费用。
5. 各方的声明及保证（主要内容摘录）
5.1 西藏德恒声明及保证
5.1.1 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，西藏德恒根据拉萨
知合的要求向拉萨知合提供的所有资料均是真实、准确和完整的。
5.1.2 西藏德恒保证其用于支付交易对价的资金来源系合法自有资金，本次
交易不会因西藏德恒资金来源问题无法实施或者被迫终止，否则西藏德恒按照本
次交易对价的10%向拉萨知合承担赔偿责任。
5.2 拉萨知合的声明及保证
5.2.1 关于标的股份
（1）拉萨知合保证对标的股份拥有完全的处分权，持有的标的公司
股份不存在代持情形，标的股份不存在所有权等权属纠纷情形。如标的股
份被质押、司法冻结或因其他原因导致无法完成变更登记手续的，拉萨知
合应承担违约责任。
19
（2）自本协议签署之日起，在未经西藏德恒书面同意的情况下，拉
萨知合及其一致行动人不会以任何方式增持(包括拉萨知合及其一致行动
人增持或通过任何主体增持)宏盛科技股份;拉萨知合及其一致行动人亦
不会以增持宏盛科技股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订
一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为宏盛科技的实际控制人或
谋求对宏盛科技的实际控制权或协助任何其他第三方谋求宏盛科技的控
制权。
5.2.2 关于标的公司
拉萨知合保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，标
的公司和拉萨知合根据西藏德恒要求向西藏德恒提供的所有资料均是真
实、准确和完整的，其法定账目已完整、真实、准确列明标的公司所有资
产和负债，除标的公司已公开披露或其财务报告、财务报表中记载的事项
外：标的公司合法合规经营，不存在重大违法违规行为；标的公司不存在
可能对其造成实质不利影响的事实；在交割日前（含交割日）标的公司不
存在或有负债，且不会因交割日前既存的事实或状态导致交割日后标的公
司出现或有负债；在签署本协议前，拉萨知合其或其关联方与标的公司不
存在非经营性资金占用；标的公司不会因本协议交割日前的任何事实被暂
停上市或被退市、丧失进行重大资产重组或非公开发行股份资格、或者因
信息披露违规被处以公开谴责以上的纪律处分；标的公司经审计的2018
年度扣非前后归属于母公司的净利润均为正；标的公司控股子公司的现有
业务在置出前合并计算，扣非前后归属于母公司的净利润均为正。如届时
存在亏损，则由拉萨知合全额向标的公司弥补。
6. 违约责任
6.1 如西藏德恒未能按本协议第3.2.2条（同本报告书“第三节 本次权益变
动的方式”之“三、协议的主要内容”之“3. 支付安排”所披露内容）约定向
拉萨知合支付标的公司股权转让交易对价，且延期超过3个工作日的，则每延迟
一天，西藏德恒应按该阶段应付而未付交易对价的每日万分之三向拉萨知合支付
违约金。未按本协议第3.2.2条第（1）至（5）条约定支付，延期超过20个工作日
20
的，拉萨知合有权选择单方解除本协议，但需归还西藏德恒已经支付的交易对价
及其法定孳息，可要求西藏德恒承担全部交易对价的10%的违约责任。未按本协
议第3.2.2条第（6）、（7）条约定支付，延期超过20个工作日的，每延迟一天，
西藏德恒应按该阶段应付而未付交易对价的每日万分之六向拉萨知合支付违约
金。
6.2 如拉萨知合未能按本协议3.2.2和/或第五条约定办理交易标的变更登记
手续、改组手续或者交接手续的，且延期超过3个工作日的，则每延迟一天，拉
萨知合应按该阶段交易对价的每日万分之三向西藏德恒支付违约金。延期超过20
个工作日的，西藏德恒有权选择单方解除本协议，并要求拉萨知合归还已经支付
的交易对价及其法定孳息，同时要求拉萨知合承担全部交易对价的10%的违约责
任。
6.3 除本协议另有约定，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、
保证和承诺或违反或不履行本协议项下全部或部分义务的，均构成违约。若上述
违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任，则按照该条
款执行；若本协议具体条款未作出约定，则违约方应赔偿守约方因违约导致的一
切损失。
7. 协议变更、解除和终止
7.1 非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，
本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应
当以书面形式作出。
7.2 出现下列情形之一的，本协议终止：
7.2.1 西藏德恒及拉萨知合双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
7.2.2 本协议经西藏德恒及拉萨知合双方协商同意解除；
7.2.3 本协议约定的解除或终止情形。
7.3 协议终止的法律后果：
21
7.3.1 本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据
履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
7.3.2 本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的
效力。
8. 其他
本协议经双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起生效。
四、其他权益变动披露事项
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东及实际控制人不存在未清偿其对
宏盛科技的负债、未解除宏盛科技为其负债提供的担保、或损害宏盛科技投资利
益的其他情形。
22
第四节 资金来源
一、本次股份转让资金总额及资金来源
（一）本次股份转让所支付的资金总额
本 次 交 易 标 的 为 41,639,968 股 股 份 ， 每 股 价 格 为 24.02 元 ， 合 计 价 格 为
1,000,192,031.36元，经双方协商一致最终确定交易对价为1,000,000,000.00元（大
写：壹拾亿元整）。
（二）资金来源
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人以其自有资本金支付本次
股份转让价款。
信息披露义务人注册资本为10亿元人民币，截至本报告书签署日，信息披露
义务人股东宇通集团已经实缴注册资本10亿元人民币，能够覆盖信息披露义务人
本次收购的现金对价。
二、资金来源声明
信息披露义务人出具声明，本次收购资金来源于西藏德恒的资本金，上述资
金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式/
三、协议的主要内容”。截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价
款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行价款支付。
23
第五节 后续计划
一、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书出具之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有继续增加其
在上市公司拥有权益的股份的计划。
信息披露义务人承诺在本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转让本次
权益变动所获得的股份。
二、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其
战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调
整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行
披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上
市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘
任相关高级管理人员。
24
五、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有拟对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
关于部分员工安排，详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”、“三、
协议的主要内容”中“4.上市公司治理及交割后事项”部分。
除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的详细计划。
七、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组
织结构有重大影响的详细计划。
25
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将与上市公司
之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的
合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出
具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上
市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
26
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公
司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市
公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，宏盛科技的营业收入主要来源于水处理、水质检测设
备销售及房地产经营租赁。信息披露义务人的经营范围为企业管理服务（不含投
资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含投资咨询）；会务服务。截至本报告
书签署日，信息披露义务人尚未开展经营。
信息披露义务人的控股股东宇通集团的经营范围为汽车及汽车零部件、新能
源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务；
信息服务；高新技术产业投资与经营；进出口贸易；水利、电力机械、金属结构
件的生产与销售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和
租赁；机械维修；对外承包工程业务。
信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的关联企业存在房屋租赁业务，
与上市公司之间存在经营相似业务的情形。截至本报告书签署日，上市公司控股
子公司旭恒置业将其位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街 4 号“上海沙龙邻
里中心地下底商”及地下车库出租给北京美廉美连锁商业有限公司作为商业经营
及停车场使用，上市公司的房屋租赁业务仅此一项，且仅限于一处房产的租赁，
租户也只有北京美廉美连锁商业有限公司一家。而信息披露义务人的控股股东、
实际控制人控制的关联企业开展房屋租赁业务的范围并未涵盖北京地区，与上市
公司房屋租赁业务开展的地域、租户群体完全不同。
27
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
1、至本承诺函出具之日，未来 12 个月内，承诺方不会支持上市公司增加任
何房屋租赁业务，承诺方及承诺方控股股东、实际控制人控制的关联企业也不会
在北京地区开展任何房屋租赁业务。
2、若本承诺函出具之日起 18 个月届满时，承诺方及其控股股东、实际控制
人控制的关联企业与上市公司仍都存在房屋租赁业务，则承诺方及其控股股东、
实际控制人将通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。
3、除存在租赁这一相似业务外，至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控
制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其
子公司相似或构成竞争的相关业务。
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购后，为规范信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于
规范关联交易的承诺函》，内容包括：
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及
重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的
关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先
权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严
格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采
取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比
较的合理利润水平确定成本价执行。
28
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期
间持续有效。
29
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本次协议收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）与宏盛科技及其子公司未发生过任何交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本次协议收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金
额超过 5 万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次收购前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）不存在对宏盛科技有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
30
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
根据西藏德恒出具的自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月
内，西藏德恒不存在买卖宏盛科技股票的情况。
根据西藏德恒董事、监事、高级管理人员及相关人员出具的自查确认文件，
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，西藏德恒董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在买卖宏盛科技股股票的情况。
31
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2017年5月，其经营范围为企业管理服务（不含投资
咨询和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。截至本报告书
签署日尚未开展任何经营，其成立至今的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 49,999.78 -
资产总额 49,999.78 -
负债总额 - -
实收资本 50,000.20 -
净资产 49,999.78
资产负债率 0% -
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度
未分配利润 -0.42 -
股东权益合计 49,999.78 -
归属于母公司股东权益 49,999.78 -
营业总收入 - -
主营业务收入 -
营业总成本 0.42 -
净利润 -0.42 -
经营现金流净额 -0.42 -
筹资现金流净额 50,000.20 -
注：相关数据未经审计。
二、宇通集团的财务资料
鉴于信息披露义务人成立时间较短，且未开展实际经营，特补充宇通集团的
相关财务数据。宇通集团 2015 年、2016 年及 2017 年的财务报告经立信会计师
事务所审计，并分别出具了编号为信会师报字[2016]第 150182 号、信会师报字
[2017]第 ZB50181 号、信会师报字[2018]第 ZB50189 号标准无保留意见的审计报
告。2018 年 1-9 月及 2018 年 9 月 30 日的数据未经审计。具体情况如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
32
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 2018 年 9 月 30 日
日 日 日
货币资金 305,005.22 315,698.29 449,283.04 577,571.31
贴现资产 1,542.45 359.38 15,471.35 16,610.85
交易性金融资产 9,639.34 23,838.43 39,759.65 154,816.25
应收票据 84,863.10 118,650.33 97,112.72 144,060.52
应收账款 1,787,888.56 1,795,248.22 1,535,819.13 1,065,810.28
预付款项 41,853.11 37,196.18 27,323.72 44,414.19
应收利息 5,799.36 5,342.93 797.03 981.89
存出保证金 22,246.68 26,638.95 30,837.50 33,183.03
其他应收款 249,542.06 61,038.67 137,738.47 57,214.71
应收股利 20.04 - -
买入返售金融资产 9,855.80 72,382.82 54,967.48
存货 498,678.04 339,289.02 216,601.37 183,422.09
一年内到期的非流动资产 583.11 243,287.98 171,561.96 81,774.76
其他流动资产 290,725.21 191,332.46 259,708.99 168,990.83
流动资产合计 3,298,366.25 3,167,796.67 3,054,397.74 2,583,818.18
发放贷款及垫款 83,666.72 67,591.11 142,857.62 218,887.65
可供出售金融资产 703,671.08 733,539.27 565,821.69 835,170.10
持有至到期投资 3,921.22 3,914.56 - 25,000.00
长期应收款 37,107.43 150,200.34 176,588.15 94,635.18
长期股权投资 365,237.18 110,905.70 67,275.32 37,170.20
投资性房地产 - - 1,535.25
固定资产 432,330.74 460,630.61 520,203.14 489,884.54
在建工程 85,245.14 37,371.13 9,708.47 58,781.52
固定资产清理 608.62 246.14 - 0.51
无形资产 160,188.54 150,486.26 153,714.72 155,077.82
商誉 14,229.66 14,229.66 14,221.80 14,601.80
长期待摊费用 1,660.92 1,322.95 1,087.05 1,029.32
递延所得税资产 108,016.39 122,455.99 113,802.85 90,725.15
其他非流动资产 24,176.06 14,180.05 7,052.89 12,826.50
非流动资产合计 2,020,059.71 1,867,073.78 1,772,333.69 2,035,325.54
资产总计 5,318,425.95 5,034,870.45 4,826,731.43 4,619,143.73
短期借款 454,643.00 76,981.58 129,164.98 10,000.00
吸收存款及同业存放 8,559.40 1,592.36 8,704.59 46,240.99
贴现负债 - 20,315.59 9,656.33
33
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 2018 年 9 月 30 日
日 日 日
交易性金融负债 20,331.08 19,395.14 72,996.53 895.50
应付票据 459,489.77 593,160.37 530,999.04 464,979.39
应付账款 823,970.01 836,345.02 953,677.00 888,038.41
预收款项 99,084.93 106,486.80 139,217.97 208,369.01
卖出回购金融资产款 3,873.40
应付职工薪酬 86,531.40 115,877.43 121,626.60 208,933.26
应交税费 16,780.77 81,593.25 79,458.91 51,466.71
应付利息 5,832.47 6,888.94 6,422.06 8,563.36
应付股利 1,800.00 - - 52,828.22
其他应付款 133,043.67 208,573.86 168,751.35 150,394.47
存入保证金 12,288.27 13,963.52 14,493.54 45,609.62
一年内到期的非流动负债 1,241.50 255,551.49 76,971.62 119,820.50
其他流动负债 38,777.96 33,354.22 28,669.05 120,088.37
流动负债合计 2,166,247.63 2,349,764.00 2,351,468.84 2,385,884.14
长期借款 21,349.05 68,588.66 64,601.95 24,821.98
应付债券 498,427.33 198,595.33 337,197.66 188,193.72
长期应付款 1,493.32 104.01 1,364.60 132.82
专项应付款 1,144.56 1,144.56 120.00 120.00
预计负债 155,272.71 169,357.07 136,256.16 70,945.33
递延所得税负债 68,620.13 28,378.06 52,421.40 136,065.76
递延收益 64,483.93 29,262.73 31,840.54 46,185.38
其他非流动负债 - 24,266.45 - -
非流动负债合计 810,791.03 519,696.88 623,802.32 466,464.99
负债合计 2,977,038.67 2,869,460.87 2,975,271.15 2,852,349.13
实收资本(或股本) 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
资本公积金 93,824.30 89,359.90 88,999.65 88,999.65
其它综合收益 127,775.69 2,832.51 15,581.57 204,153.28
专项储备 737.39 707.89 348.47 45.07
盈余公积 42,262.48 42,262.48 42,262.48 42,262.48
未分配利润 1,003,959.10 964,561.97 800,713.81 574,370.21
归属于母公司所有者权益
1,348,558.96 1,179,724.74 1,027,905.99 989,830.70
合计
少数股东权益 992,828.32 985,684.84 823,554.30 776,963.90
所有者权益合计 2,341,387.28 2,165,409.58 1,851,460.28 1,766,794.60
负债和所有者权益总计 5,318,425.95 5,034,870.45 4,826,731.43 4,619,143.73
34
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 2,140,984.61 3,563,401.73 3,768,502.16 3,819,931.67
减：营业成本 1,606,440.59 2,579,683.15 2,699,863.12 2,710,412.70
利息支出 2,441.83 2,192.73 3,537.28 7,738.77
手续费及佣金支出 46.86 79.65 37.58 18,308.38
营业税金及附加 15,631.58 21,676.28 18,579.00 56,053.85
销售费用 156,613.23 227,869.72 290,356.79 217,958.26
管理费用 191,664.70 245,963.51 204,729.81 433,055.38
财务费用 24,508.18 64,063.18 43,789.59 5,089.45
资产减值损失 4,019.32 51,335.79 57,003.68 49,546.65
加：公允价值变动损益 -15,627.85 14,382.05 61,410.43 -15,966.90
投资收益 36,812.16 25,701.73 36,678.24 271,875.50
资产处置收益 -428.37 268.23 - -
其他收益 8,921.17 31,933.59 - -
汇兑收益 2.85 - - 33.05
二、营业利润 169,298.30 442,823.32 548,693.99 577,709.89
加：营业外收入 8,689.94 26,619.13 51,247.57 145,136.27
减：营业外支出 1,385.86 1,901.83 6,033.92 17,098.25
三、利润总额 176,602.37 467,540.62 593,907.64 705,747.91
减：所得税 26,551.52 71,988.89 79,546.93 150,980.99
四、净利润 150,050.86 395,551.74 514,360.71 554,766.93
少数股东损益 74,915.49 189,257.21 245,610.71 224,741.72
归属于母公司所有者的
净利润 75,135.37 206,294.52 268,749.99 330,025.20
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
2,368,816.53 3,490,443.06 3,437,872.15 4,127,563.63
现金
客户存款和同业存放款项净
8,353.51 8,210.17 -47,382.22 12,770.80
增加额
代理买卖证券收到现金 - 595,886.98
35
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
处置交易性金融资产净增加
- -14,317.46
额
收取利息、手续费及佣金的
10,568.86 16,469.30 23,443.30 161,607.62
现金
拆入资金净增加额 - 6,000.00
回购业务资金净增加额 13,729.20 42,121.58 10,659.26 43,741.86
收到的税费返还 40,598.38 44,645.22 56,731.53 48,212.10
收到其他与经营活动有关的
120,977.95 351,474.32 343,014.86 483,232.92
现金
经营活动现金流入小计 2,563,044.43 3,953,363.64 3,824,338.88 5,464,698.45
购买商品、接受劳务支付的
1,990,829.73 2,914,798.51 2,820,312.14 2,713,012.41
现金
融出资金净增加额 - 56,665.77
客户贷款及垫款净增加额 2,896.35 -51,231.02 -50,595.32 18,075.33
存放中央银行和同业款项净
-181.29 97.39 -4,968.30 -41,724.13
增加额
支付利息、手续费及佣金的
9,230.10 1,884.60 3,567.91 35,564.04
现金
支付给职工以及为职工支付
232,802.30 300,316.27 271,605.42 302,240.62
的现金
支付的各项税费 133,970.48 176,848.90 151,258.18 288,657.67
支付其他与经营活动有关的
415,999.60 549,687.60 488,796.81 462,202.45
现金
经营活动现金流出小计 2,785,547.28 3,892,402.25 3,679,976.84 3,834,694.15
经营活动产生的现金流量净
-222,502.84 60,961.38 144,362.04 1,630,004.30
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 3,607,168.75 2,364,445.01 4,594,674.38 2,683,679.92
取得投资收益收到的现金 48,938.61 17,676.05 33,818.57 95,799.40
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 -77.88 1,533.01 3,993.63 106,303.76
额
处置子公司及其他营业单位
-168.38
收到的现金净额 225.34 13,650.38 -1,176,373.29
收到其他与投资活动有关的
39,002.57 82,173.83 1,176.05 1,120.01
现金
投资活动现金流入小计 3,694,863.67 2,466,053.23 4,647,313.01 1,710,529.80
购建固定资产、无形资产和 92,808.51 82,132.54 49,634.14 141,996.99
36
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,567,918.71 2,396,016.91 4,687,861.26 2,993,913.50
取得子公司及其他营业单位
- 233.75 - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
159,904.15 66,400.06 1,000.00 -
现金
投资活动现金流出小计 3,820,631.38 2,544,783.26 4,738,495.40 3,135,910.49
投资活动产生的现金流量净
-125,767.72 -78,730.03 -91,182.38 -1,425,380.69
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 2,340.00 6,158.00 4,423.25 -
取得借款收到的现金 1,016,786.17 978,624.31 544,288.31 647,899.08
发行债券收到的现金 299,130.00 100,000.00 147,875.00 167,884.00
收到其他与筹资活动有关的
4,884.01 140,673.44 4,956.40 265.61
现金
筹资活动现金流入小计 1,323,140.19 1,225,455.75 701,542.95 816,048.68
偿还债务支付的现金 822,673.28 1,090,834.57 528,370.33 873,367.34
分配股利、利润或偿付利息
87,235.49 224,525.75 333,313.90 391,320.16
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
20,470.68 69,983.10 8,094.17 10,588.81
现金
筹资活动现金流出小计 930,379.45 1,385,343.42 869,778.40 1,275,276.31
筹资活动产生的现金流量净
392,760.73 -159,887.67 -168,235.45 -459,227.63
额
四、汇率变动对现金的影响 1,425.39 -816.80 -16,188.44 5,419.74
五、现金及现金等价物净增
45,915.56 -178,473.12 -131,244.23 -249,184.29
加额
加：期初现金及现金等价物
217,121.68 395,594.80 526,839.03 776,023.31
余额
六、期末现金及现金等价物
263,037.24 217,121.68 395,594.80 526,839.03
余额
37
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
38
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：西藏德恒企业管理有限责任公司
法定代表人签字：_____________
曹建伟
2018 年 12 月 7 日
39
独立财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
栾宏飞 左迪
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 12 月 7 日
40
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、《股份转让协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6
个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公
司独立性的承诺函》；
11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》；
41
12、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于规范关联交
易的承诺函》；
13、信息披露义务人最近一年及一期的财务会计报表、宇通集团最近三年
的审计报告；宇通集团最近一期的财务会计报表；
14、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。
二、查阅地点
（一）西藏德恒企业管理有限责任公司
通讯地址：郑州经济技术开发区宇工路 88 号
法定代表人：曹建伟
电话：0371-66899068
传真：0371-66899399-1915
联系人：赵秋峰
（二）华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层
法定代表人：刘晓丹
电话：0755-8249 2000
传真：0755-8249 3000
联系人：栾宏飞、左迪
投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
42
（本页无正文，为《西安宏盛科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：西藏德恒企业管理有限责任公司
法定代表人签字：_____________
曹建伟
2018 年 12 月 7 日
详式权益变动报告书附表
基本情况
陕西省西安市曲江新区雁
西安宏盛科技发
上市公司名称 上市公司所在地 南五路商通大道曲江行政
展股份有限公司
商务会所裙楼三层 306 室
股票简称 ST 宏盛 股票代码 600817.SH
西藏德恒企业管 信息披露义务人注 拉萨市柳梧新区国际总部
信息披露义务人名称
理有限责任公司 册地 城 10 栋 3 层 03 室
增加√
拥有权益的股份数量 有□无√
不变，但持股人发 有无一致行动人
变化
生变化□
信息披露义务人是否 是□否√（本次交 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 易后将成为上市 否为上市公司实际 是□否√
东 公司第一大股东） 控制人
是□否√
信息披露义务人是
信息披露义务人是否 信息披露义务人 是□否√
否拥有境内、外两个
对境内、境外其他上 对境内外其他上 信息披露义务人未拥有境
以上上市公司的控
市公司持股 5%以上 市公司持股 5%的 内外其他上市公司控制权
制权
家数为 0
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 持股数量：0
量及占上市公司已发 持股比例：0
行股份比例
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动种类：协议转让；变动数量：41,639,968 股；变动比例：25.88%
动比例
与上市公司之间是否
是□否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否√
存在同业竞争
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内 是□否√
继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否√
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已充分披露资金
是√否□
来源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是□否√
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否√
份的表决权
（本页无正文，为《西安宏盛科技发展股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：西藏德恒企业管理有限责任公司
法定代表人签字：_____________
曹建伟
2018 年 12 月 7 日
