华泰联合证券有限责任公司
关于
西安宏盛科技发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一八年十二月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、
法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查，对《西安宏盛科技发展股份有限公司详式权益变
动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问
有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由
确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大 遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告
文件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
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得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 5
财务顾问核查意见........................................................................................................................... 7
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ........................... 7
二、关于本次权益变动的目的的核查 ................................................................................... 7
三、关于信息披露义务人基本信息的核查 ........................................................................... 8
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................................. 16
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ......................................................... 17
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ..................................................................... 18
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ..................................... 19
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核
查 ............................................................................................................................................ 20
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................................. 20
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......................... 22
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
................................................................................................................................................ 25
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ......................................................... 26
十三、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核
查 ............................................................................................................................................ 26
十四、其他重大事项的核查 ................................................................................................. 27
十五、财务顾问联系方式 ..................................................................................................... 27
独立财务顾问声明......................................................................................................................... 28
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释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
上市公司/宏盛科技 指 西安宏盛科技发展股份有限公司
本报告书/本详式权益变动
指 西安宏盛科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
报告书
信息披露义务人/西藏德恒/
指 西藏德恒企业管理有限责任公司
公司
宇通集团/集团 指 郑州宇通集团有限公司
拉萨知合 指 拉萨知合企业管理有限公司
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
郑州通泰人合壹号至叁拾陆号企业管理中心（有限合
通泰人合系列有限合伙企业 指
伙）
立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信息披露义务人拟协议受让拉萨知合直接持有的上市
本次权益变动/本次收购 指
公司 41,639,968 股股票（占上市公司总股本的 25.88%）
西藏德恒与拉萨知合于 2018 年 12 月 7 日签署的《西藏
德恒企业管理有限责任公司与拉萨知合企业管理有限
股份转让协议 指
公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司之股份转让
协议》
指根据股份转让协议，上市公司召开股东大会，依照法
股东大会决议日 指 定程序，选举西藏德恒推荐的符合法定任职资格的人
选，作为上市公司董事和监事，并做出决议之日
指根据股份转让协议，交割日后，拉萨知合促使其提名
辞职日 指 的标的公司董事、监事和高管依法向上市公司辞职并公
告之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
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径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理
办法》、《格式准则第15号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变
动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如
下：
信息披露义务人通过本次交易，将直接持有上市公司25.88%的股份，成为上
市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为汤玉祥等7名自然人。西藏德
恒拟通过本次协议收购方式取得上市公司控制权，旨在进一步整合优质资源，改
善上市公司的经营状况，持续对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整，全
面提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全
体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违
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背，与信息披露义务人既定战略相符。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 西藏德恒企业管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91540195MA6T33B41C
法定代表人 曹建伟
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2017 年 05 月 27 日
营业期限 2017 年 05 月 27 日至 2037 年 05 月 26 日
注册地址 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 03 室
企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含投
经营范围 资咨询）；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
通讯地址 郑州经济技术开发区宇工路 88 号
通讯方式 0371-66899068
信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规
定情形及符合<上市收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形；公司已向就本次
交易聘请的财务顾问提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定中的适用文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人具备收购西安宏盛股权的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见出具日，宇通集团持有信息披露义务人100.00%的股权，为
西藏德恒的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 郑州宇通集团有限公司
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企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91410100749214393L
法定代表人 汤玉祥
注册资本 80,000 万元人民币
成立日期 2003 年 04 月 23 日
营业期限 2003 年 04 月 23 日至无固定期限
注册地址 郑州高新开发区长椿路 8 号
汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、
设计、制造与销售、技术服务；信息服务；高新技术产业投资与经营；
进出口贸易；水利、电力机械、金属结构件的生产与销售；房屋租赁；
经营范围
工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁；机械维修；对
外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、
经营。
（二）对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核
查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
（1）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于2017年5月，其经营范围为企业管理服务（不含投资
咨询和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。截至本报告书
签署日尚未开展任何经营，其成立至今的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 49,999.78 -
资产总额 49,999.78 -
负债总额 - -
实收资本 50,000.20 -
未分配利润 -0.42 -
归属于母公司股东权益 49,999.78 -
股东权益合计 49,999.78 -
资产负债率 0% -
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度
营业总收入 - -
主营业务收入 -
营业总成本 0.42 -
净利润 -0.42 -
经营现金流净额 -0.42 -
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筹资现金流净额 50,000.20 -
注：相关数据未经审计。
（2）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人的控股股东宇通集团成立于2003年04月23日，主要从事汽车
及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造
与销售、技术服务；信息服务；高新技术产业投资与经营；进出口贸易；水利、
电力机械、金属结构件的生产与销售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用
汽车的生产、销售和租赁；机械维修；对外承包工程业务。宇通集团最近三年一
期的主要财务数据如下表所示：
①、最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 2018 年 9 月 30 日
日 日 日
货币资金 305,005.22 315,698.29 449,283.04 577,571.31
贴现资产 1,542.45 359.38 15,471.35 16,610.85
交易性金融资产 9,639.34 23,838.43 39,759.65 154,816.25
应收票据 84,863.10 118,650.33 97,112.72 144,060.52
应收账款 1,787,888.56 1,795,248.22 1,535,819.13 1,065,810.28
预付款项 41,853.11 37,196.18 27,323.72 44,414.19
应收利息 5,799.36 5,342.93 797.03 981.89
存出保证金 22,246.68 26,638.95 30,837.50 33,183.03
其他应收款 249,542.06 61,038.67 137,738.47 57,214.71
应收股利 20.04 - -
买入返售金融资产 9,855.80 72,382.82 54,967.48
存货 498,678.04 339,289.02 216,601.37 183,422.09
一年内到期的非流动资产 583.11 243,287.98 171,561.96 81,774.76
其他流动资产 290,725.21 191,332.46 259,708.99 168,990.83
流动资产合计 3,298,366.25 3,167,796.67 3,054,397.74 2,583,818.18
发放贷款及垫款 83,666.72 67,591.11 142,857.62 218,887.65
可供出售金融资产 703,671.08 733,539.27 565,821.69 835,170.10
持有至到期投资 3,921.22 3,914.56 - 25,000.00
长期应收款 37,107.43 150,200.34 176,588.15 94,635.18
长期股权投资 365,237.18 110,905.70 67,275.32 37,170.20
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2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 2018 年 9 月 30 日
日 日 日
投资性房地产 - - 1,535.25
固定资产 432,330.74 460,630.61 520,203.14 489,884.54
在建工程 85,245.14 37,371.13 9,708.47 58,781.52
固定资产清理 608.62 246.14 - 0.51
无形资产 160,188.54 150,486.26 153,714.72 155,077.82
商誉 14,229.66 14,229.66 14,221.80 14,601.80
长期待摊费用 1,660.92 1,322.95 1,087.05 1,029.32
递延所得税资产 108,016.39 122,455.99 113,802.85 90,725.15
其他非流动资产 24,176.06 14,180.05 7,052.89 12,826.50
非流动资产合计 2,020,059.71 1,867,073.78 1,772,333.69 2,035,325.54
资产总计 5,318,425.95 5,034,870.45 4,826,731.43 4,619,143.73
短期借款 454,643.00 76,981.58 129,164.98 10,000.00
吸收存款及同业存放 8,559.40 1,592.36 8,704.59 46,240.99
贴现负债 - 20,315.59 9,656.33
交易性金融负债 20,331.08 19,395.14 72,996.53 895.50
应付票据 459,489.77 593,160.37 530,999.04 464,979.39
应付账款 823,970.01 836,345.02 953,677.00 888,038.41
预收款项 99,084.93 106,486.80 139,217.97 208,369.01
卖出回购金融资产款 3,873.40
应付职工薪酬 86,531.40 115,877.43 121,626.60 208,933.26
应交税费 16,780.77 81,593.25 79,458.91 51,466.71
应付利息 5,832.47 6,888.94 6,422.06 8,563.36
应付股利 1,800.00 - - 52,828.22
其他应付款 133,043.67 208,573.86 168,751.35 150,394.47
存入保证金 12,288.27 13,963.52 14,493.54 45,609.62
一年内到期的非流动负债 1,241.50 255,551.49 76,971.62 119,820.50
其他流动负债 38,777.96 33,354.22 28,669.05 120,088.37
流动负债合计 2,166,247.63 2,349,764.00 2,351,468.84 2,385,884.14
长期借款 21,349.05 68,588.66 64,601.95 24,821.98
应付债券 498,427.33 198,595.33 337,197.66 188,193.72
长期应付款 1,493.32 104.01 1,364.60 132.82
专项应付款 1,144.56 1,144.56 120.00 120.00
预计负债 155,272.71 169,357.07 136,256.16 70,945.33
递延所得税负债 68,620.13 28,378.06 52,421.40 136,065.76
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2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 2018 年 9 月 30 日
日 日 日
递延收益 64,483.93 29,262.73 31,840.54 46,185.38
其他非流动负债 - 24,266.45 - -
非流动负债合计 810,791.03 519,696.88 623,802.32 466,464.99
负债合计 2,977,038.67 2,869,460.87 2,975,271.15 2,852,349.13
实收资本(或股本) 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00
资本公积金 93,824.30 89,359.90 88,999.65 88,999.65
其它综合收益 127,775.69 2,832.51 15,581.57 204,153.28
专项储备 737.39 707.89 348.47 45.07
盈余公积 42,262.48 42,262.48 42,262.48 42,262.48
未分配利润 1,003,959.10 964,561.97 800,713.81 574,370.21
归属于母公司所有者权益
1,348,558.96 1,179,724.74 1,027,905.99 989,830.70
合计
少数股东权益 992,828.32 985,684.84 823,554.30 776,963.90
所有者权益合计 2,341,387.28 2,165,409.58 1,851,460.28 1,766,794.60
负债和所有者权益总计 5,318,425.95 5,034,870.45 4,826,731.43 4,619,143.73
②、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 2,140,984.61 3,563,401.73 3,768,502.16 3,819,931.67
减：营业成本 1,606,440.59 2,579,683.15 2,699,863.12 2,710,412.70
利息支出 2,441.83 2,192.73 3,537.28 7,738.77
手续费及佣金支出 46.86 79.65 37.58 18,308.38
营业税金及附加 15,631.58 21,676.28 18,579.00 56,053.85
销售费用 156,613.23 227,869.72 290,356.79 217,958.26
管理费用 191,664.70 245,963.51 204,729.81 433,055.38
财务费用 24,508.18 64,063.18 43,789.59 5,089.45
资产减值损失 4,019.32 51,335.79 57,003.68 49,546.65
加：公允价值变动损益 -15,627.85 14,382.05 61,410.43 -15,966.90
投资收益 36,812.16 25,701.73 36,678.24 271,875.50
资产处置收益 -428.37 268.23 - -
其他收益 8,921.17 31,933.59 - -
汇兑收益 2.85 - - 33.05
二、营业利润 169,298.30 442,823.32 548,693.99 577,709.89
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项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
加：营业外收入 8,689.94 26,619.13 51,247.57 145,136.27
减：营业外支出 1,385.86 1,901.83 6,033.92 17,098.25
三、利润总额 176,602.37 467,540.62 593,907.64 705,747.91
减：所得税 26,551.52 71,988.89 79,546.93 150,980.99
四、净利润 150,050.86 395,551.74 514,360.71 554,766.93
少数股东损益 74,915.49 189,257.21 245,610.71 224,741.72
归属于母公司所有者的
净利润 75,135.37 206,294.52 268,749.99 330,025.20
③、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
2,368,816.53 3,490,443.06 3,437,872.15 4,127,563.63
现金
客户存款和同业存放款项净
8,353.51 8,210.17 -47,382.22 12,770.80
增加额
代理买卖证券收到现金 - 595,886.98
处置交易性金融资产净增加
- -14,317.46
额
收取利息、手续费及佣金的
10,568.86 16,469.30 23,443.30 161,607.62
现金
拆入资金净增加额 - 6,000.00
回购业务资金净增加额 13,729.20 42,121.58 10,659.26 43,741.86
收到的税费返还 40,598.38 44,645.22 56,731.53 48,212.10
收到其他与经营活动有关的
120,977.95 351,474.32 343,014.86 483,232.92
现金
经营活动现金流入小计 2,563,044.43 3,953,363.64 3,824,338.88 5,464,698.45
购买商品、接受劳务支付的
1,990,829.73 2,914,798.51 2,820,312.14 2,713,012.41
现金
融出资金净增加额 - 56,665.77
客户贷款及垫款净增加额 2,896.35 -51,231.02 -50,595.32 18,075.33
存放中央银行和同业款项净
-181.29 97.39 -4,968.30 -41,724.13
增加额
支付利息、手续费及佣金的
9,230.10 1,884.60 3,567.91 35,564.04
现金
支付给职工以及为职工支付 232,802.30 300,316.27 271,605.42 302,240.62
13
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
的现金
支付的各项税费 133,970.48 176,848.90 151,258.18 288,657.67
支付其他与经营活动有关的
415,999.60 549,687.60 488,796.81 462,202.45
现金
经营活动现金流出小计 2,785,547.28 3,892,402.25 3,679,976.84 3,834,694.15
经营活动产生的现金流量净
-222,502.84 60,961.38 144,362.04 1,630,004.30
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 3,607,168.75 2,364,445.01 4,594,674.38 2,683,679.92
取得投资收益收到的现金 48,938.61 17,676.05 33,818.57 95,799.40
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 -77.88 1,533.01 3,993.63 106,303.76
额
处置子公司及其他营业单位
-168.38
收到的现金净额 225.34 13,650.38 -1,176,373.29
收到其他与投资活动有关的
39,002.57 82,173.83 1,176.05 1,120.01
现金
投资活动现金流入小计 3,694,863.67 2,466,053.23 4,647,313.01 1,710,529.80
购建固定资产、无形资产和
92,808.51 82,132.54 49,634.14 141,996.99
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,567,918.71 2,396,016.91 4,687,861.26 2,993,913.50
取得子公司及其他营业单位
- 233.75 - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
159,904.15 66,400.06 1,000.00 -
现金
投资活动现金流出小计 3,820,631.38 2,544,783.26 4,738,495.40 3,135,910.49
投资活动产生的现金流量净
-125,767.72 -78,730.03 -91,182.38 -1,425,380.69
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 2,340.00 6,158.00 4,423.25 -
取得借款收到的现金 1,016,786.17 978,624.31 544,288.31 647,899.08
发行债券收到的现金 299,130.00 100,000.00 147,875.00 167,884.00
收到其他与筹资活动有关的
4,884.01 140,673.44 4,956.40 265.61
现金
筹资活动现金流入小计 1,323,140.19 1,225,455.75 701,542.95 816,048.68
偿还债务支付的现金 822,673.28 1,090,834.57 528,370.33 873,367.34
14
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
分配股利、利润或偿付利息
87,235.49 224,525.75 333,313.90 391,320.16
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - - -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
20,470.68 69,983.10 8,094.17 10,588.81
现金
筹资活动现金流出小计 930,379.45 1,385,343.42 869,778.40 1,275,276.31
筹资活动产生的现金流量净
392,760.73 -159,887.67 -168,235.45 -459,227.63
额
四、汇率变动对现金的影响 1,425.39 -816.80 -16,188.44 5,419.74
五、现金及现金等价物净增
45,915.56 -178,473.12 -131,244.23 -249,184.29
加额
加：期初现金及现金等价物
217,121.68 395,594.80 526,839.03 776,023.31
余额
六、期末现金及现金等价物
263,037.24 217,121.68 395,594.80 526,839.03
余额
2、本次收购的资金来源
本 次 交 易 标 的 为 41,639,968 股 股 份 ， 每 股 价 格 为 24.02 元 ， 合 计 价 格 为
1,000,192,031.36元，经双方协商一致最终确定交易对价为1,000,000,000.00元（大
写：壹拾亿元整）。
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人以其自有资本金支付本次
股份转让价款。
信息披露义务人注册资本为10亿元人民币，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人股东宇通集团已经实缴注册资本10亿元人民币，能够覆盖信息披露义务
人本次收购的现金对价。
3、信息义务披露人及其控股股东出具的相关声明
信息披露义务人出具声明，本次收购资金来源于西藏德恒的资本金，上述资
金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
综上所述，本财务顾问认为：结合信息披露义务人及其控股股东的相关财务
状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
15
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的
核查
信息披露义务人及其控股股东的主要负责人具有丰富的管理经验及资本市
场经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务
和责任，具备规范运作上市公司的能力。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务的能力
经核查，本次权益变动无其他附加条件，本次收购标的上未设定其他权利，
未在收购价款之外作出其他补充安排，信息披露义务人具备履行本次权益变动相
关的承诺事项的能力。
（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲
裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其主要管理人员进行证券市场规范化运
作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人曹建伟兼任宇通集团的董事，已经
基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责
任。
16
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人认缴出资情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 郑州宇通集团有限公司 100,000 100.00%
合计 100,000 100.00%
信息披露义务人注册资本为10亿元人民币，截至本报告书签署日，信息披露
义务人股东宇通集团已经实缴注册资本10亿元人民币，能够覆盖信息披露义务人
本次收购的现金对价。
（二）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为汤玉祥等7名合伙
人代表（汤玉祥、牛波、张宝锋、杨张峰、王建军、游明设、谢群鹏七人作为管
理公司通泰合智的股东，分别持有通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、14%、8%的股
权，通过控制通泰志合间接控制宇通集团进而对西藏德恒进行控制），其具体的
股权控制关系如下图所示：
17
宇通集团 汤玉祥等 7 名
合伙人 选举 合伙人代表
99.99% 100%
汤玉祥 通泰人合系列有限合 0.01%
控制 通泰合智
伙企业
99%
99.99%
0.01%
亿仁实业 通泰志合
控制
15% 85%
宇通集团
100%
西藏德恒
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人的基本情况详见本核
查意见“五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查”之“（二）信息披
露义务人股权控制关系结构图”。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务
顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露
义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人以每股24.02元的价格受让拉
萨 知 合 直 接 持 有 的 宏 盛 科 技 非 限 售 流 通 股 份 41,639,968 股 ， 总 价 款 为
1,000,192,031.36元，经双方协商一致最终确定交易对价为1,000,000,000.00元，占
宏盛科技总股本的25.88%。
信息披露义务人出具声明，本次收购资金来源于西藏德恒的资本金，上述资
金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。资金来源合法，并拥有
18
完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
信息披露义务人注册资本为10亿元人民币，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人股东宇通集团已经实缴注册资本10亿元人民币，能够覆盖信息披露义务
人本次收购的现金对价。
根据信息披露义务人及其控股股东出具的相关声明并经核查，本财务顾问认
为：信息披露义务人本次收购资金来源于其自有资本金，不存在直接或者间接来
源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交
易取得资金的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2018年12月7日，西藏德恒与拉萨知合签署
《股份转让协议》，以每股24.02元的价格受让拉萨知合直接持有的宏盛科技非限
售流通股份41,639,968股，总价款为1,000,192,031.36元，经双方协商一致最终确
定交易对价为1,000,000,000.00元，占宏盛科技总股本的25.88%。本次股份变动具
体情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
西藏德恒 — — 41,639,968 25.88%
拉萨知合 41,639,968 25.88% — —
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让未附加特殊条件、
不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、出让人在该上
市公司中不存在拥有权益的其余股份。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
1、2018年12月7日，西藏德恒股东作出临时决定，同意西藏德恒受让宏盛科
技股票的议案。
2、2018年12月7日，拉萨知合作出股东决定，同意拉萨知合签署股份转让协
19
议。
3、2018年12月7日，西藏德恒与拉萨知合签署股份转让协议。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排
是否符合有关规定的核查
经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜在
本次股份转让协议中与上市公司原股东做了明确约定，本财务顾问认为，本次收
购完成后不会对上市公司的经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经
营，该安排符合有关规定。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：
（一）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有继续增加
其在上市公司拥有权益的股份的计划。
信息披露义务人承诺在本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转让本次
权益变动所获得的股份。
（二）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因
其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行
20
调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履
行披露义务。
（三）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至核查报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内
对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本核查意见签署之日，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致
行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事
及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选
举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（五）对上市公司公司章程的修改计划
截至本核查报告签署之日，信息披露义务人没有拟对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
股份交割日后，标的公司将与母公司及其北京分公司的员工解除劳动关系，
该等员工将由拉萨知合进行安置，如导致标的公司产生任何给付义务或损失，均
由拉萨知合全部承担。与标的公司控股子公司现有业务相关的员工，根据现有业
务需要进行调整，如涉及安置工作的，拉萨知合负责安置并承担所有费用。
21
除此之外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的详细计划。
（七）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。
（八）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和
组织结构有重大影响的详细计划。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将与上市公司
之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的
合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出
具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上
市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
22
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公
司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市
公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署之日，宏盛科技的营业收入主要来源于水处理、水质检
测设备销售及房地产经营租赁。信息披露义务人的经营范围为企业管理服务（不
含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含投资咨询）；会务服务。截至本核
查意见出具日，信息披露义务人尚未开展经营。
信息披露义务人的控股股东宇通集团的经营范围为汽车及汽车零部件、新能
源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务；
23
信息服务；高新技术产业投资与经营；进出口贸易；水利、电力机械、金属结构
件的生产与销售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和
租赁；机械维修；对外承包工程业务。
信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的关联企业存在房屋租赁业务，
与上市公司之间存在经营相似业务的情形。截至本核查意见出具日，上市公司控
股子公司旭恒置业将其位于北京市亦庄经济技术开发区天宝南街 4 号“上海沙龙
邻里中心地下底商”及地下车库出租给北京美廉美连锁商业有限公司作为商业经
营及停车场使用，上市公司的房屋租赁业务仅此一项，且仅限于一处房产的租赁，
租户也只有北京美廉美连锁商业有限公司一家。而信息披露义务人的控股股东、
实际控制人控制的关联企业开展房屋租赁业务的范围并未涵盖北京地区，与上市
公司房屋租赁业务开展的地域、租户群体完全不同。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际
控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
1、至本承诺函出具之日，未来 12 个月内，承诺方不会支持上市公司增加任
何房屋租赁业务，承诺方及承诺方控股股东、实际控制人控制的关联企业也不会
在北京地区开展任何房屋租赁业务。
2、若本承诺函出具之日起 18 个月届满时，承诺方及其控股股东、实际控制
人控制的关联企业与上市公司仍都存在房屋租赁业务，则承诺方及其控股股东、
实际控制人将通过支持上市公司剥离房屋租赁业务解决经营同类业务的问题。
3、除存在租赁这一相似业务外，至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控
制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其
子公司相似或构成竞争的相关业务。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购后，为规范信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于
规范关联交易的承诺函》，内容包括：
24
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及
重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的
关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先
权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严
格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采
取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比
较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期
间持续有效。
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外其他补偿安排的核查
为保证本次权益变动完成后上市公司控制权的稳定性，拉萨知合在《股份转
让协议》中约定，自本协议签署之日起，在未经西藏德恒书面同意的情况下，拉
萨知合及其一致行动人不会以任何方式增持（包括拉萨知合及其一致行动人增持
或通过任何主体增持）宏盛科技股份;拉萨知合及其一致行动人亦不会以增持宏
盛科技股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其
25
他安排等任何方式，成为宏盛科技的实际控制人或谋求对宏盛科技的实际控制权
或协助任何其他第三方谋求宏盛科技的控制权。
根据本次权益变动双方签署的协议、出具的承诺、上市公司公开披露信息并
经核查，截至本核查意见签署之日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息
外，未在本次交易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其
他补偿安排。
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署日：
（一）在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）与宏盛科技及其子公司未发生过任何交易。
（二）在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合
计金额超过5万元以上交易。
（三）在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）不存在对宏盛科技有重大影响的其他已签署或正
在谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损
害公司利益的情形的核查
根据公开披露的信息、上市公司现实际控制人的说明并经核查，本财务顾问
认为：截至本核查意见签署之日，上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不
存在未清偿其对宏盛科技的负债、未解除宏盛科技为其负债提供的担保、或损害
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宏盛科技投资利益的其他情形。
十四、其他重大事项的核查
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，服务对象
不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本
次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的要求。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在
为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披
露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：栾宏飞、左迪
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独立财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
栾宏飞 左迪
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 12 月 17 日
28
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西安宏盛科技发展股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马 骁
财务顾问主办人：
栾宏飞 左 迪
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 12 月 7日
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