ST宏盛：关于对上海证券交易所问询函回复的公告2018-12-11
证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 公告编号：临2018-039
西安宏盛科技发展股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
2018 年 1-9 月份公司营业收入为 15,504,151.49 元，归属于上市公司股东的
净利润为-748,435.01 元，公司面临经营风险；
截至目前，受让方没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整的具体计划；
本次股份转让属于上市公司控制权变更，存在控制权溢价，不同于二级市场
股票交易，敬请投资者关注投资风险。
西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2018 年 12 月 7 日晚收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对 ST
宏盛控制权变更事项的问询函》（上证公函【2018】2698 号）（以下简称“《问
询函》”）。根据上交所的要求，公司以及本次股份转让的交易双方拉萨知合企
业管理有限公司（以下简称“拉萨知合”或“转让方”）和西藏德恒企业管理有
限责任公司（以下简称“西藏德恒”或“受让方”）就相关问题进行了核实、说
明和解答，具体回复说明如下：
一、目前，ST 宏盛营业收入规模较小，2017 年和 2018 年前三季度营业收
入分别为 1105.41 万元、1550.42 万元；净利润持续亏损，2017 年和 2018 年前
三季度归属于母公司股东净利润分别为-151.69 万元、-74.84 万元。根据收购
人披露的详式权益变动报告书，截至披露日，收购人没有在未来 12 个月内改变
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上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。请公司
及相关各方充分提示公司面临的经营风险，以及本次股权转让过程中面临的相
关风险。
回复：
（一）关于上市公司经营面临的风险
公司 2017 年度实现营业收入 11,054,120.13 元，实现归属于上市公司股东的
净利润-1,516,852.68 元，截至 2017 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产
为 96,573,953.17 元。鉴于公司主营业务处于转型初期，未来增长存在不确定性，
投资者难以判断公司前景，上交所于 2018 年 5 月 7 日同意撤销对公司股票实施
的“退市风险警示”并对公司股票实施“其他风险警示”。
截止 2018 年 9 月 30 日公司总资产为 168,832,591.58 元，净资产为
95,825,518.16 元，2018 年 1-9 月份公司营业收入为 15,504,151.49 元，归属于上
市公司股东的净利润为-748,435.01 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为-738,435.01 元，经营活动产生的现金流量净额为-6,552,915.61 元。
公司从事的主要业务包括自有房屋租赁业务和水环境修复及水质检测设备
销售业务。公司在 2018 年四季度积极拓展水环境修复业务及相关业务。如果上
述业务能够顺利完成，预测年初至下一报告期期末的累计净利润将实现盈利；但
水环境修复业务及相关业务的实施具有不确定性，如果不能顺利完成，则预测年
初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。敬请广大投资者注意投资风险。
就本次问询函所述 ST 宏盛控制权变更事宜，根据西藏德恒于 2018 年 12 月
7 日出具的有关本次交易的《详式权益变动报告书》，截至目前，受让方没有在
未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
具体计划。上市公司目前水环境修复业务处于起步阶段，资质和业绩较为薄弱，
在拓展大型水环境修复项目时面临门槛障碍。特别提醒投资者关注上市公司主营
业务未来面临的困难及相关风险。
（二）关于本次股权转让尚未完成的风险
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根据股权转让双方签订的《股份转让协议》，协议签署后的 3 个工作日内双
方设立监管账户，在监管账户开立后下一个工作日支付第一笔交易对价
200,000,000.00 元至监管账户。第一笔对价到监管账户且详式权益变动报告书公
告后 3 个工作日内前往上交所申请办理协议转让的合规审查事宜。在取得上交所
关于本次交易的确认后 3 个工作日内支付第二笔交易对价 300,000,000.00 元，第
二笔交易对价到监管账户后 3 个工作日内办理标的股份的变更登记手续，且在其
后的 3 个工作日内办理前两笔交易价款的监管解除。后续转让款的支付，仍将严
格根据协议约定执行。标的股份完成变更登记手续后，交易双方尚需推动上市公
司完成董事、监事和高管的换届事宜，并办理有关上市公司印鉴、账簿、档案等
的移交。上述义务的履行均存在不确定性。同时，《股份转让协议》约定了严格
的违约条款，任何一方未及时履行协议，或者违反其在协议中的任何声明、保证
和承诺或违反或不履行协议项下全部或部分义务的，均构成违约，而任何一方违
约均可能给本次交易带来不确定或者不利影响。
截至目前，股权转让双方已签订《股份转让协议》并披露了本次交易的详式
权益变动报告，并按照《股份转让协议》的约定开立了监管账户，受让方也已按
照约定支付了第一笔交易对价 200,000,000.00 元至监管账户。但转让方和受让方
尚需根据上市公司股份协议转让的相关规定办理合规确认和过户登记。因此，标
的股份的过户尚需一段时间才能全部完成，本次交易尚存在一定的风险和不确定
性。公司及本次股权转让双方提醒广大投资者特别是中小投资者关注本次交易的
进展情况，并注意投资风险。
二、根据公告，本次收购转让对价合计 10 亿元，每股价格约为 24.02 元/
股，较二级市场大幅溢价。请相关方说明本次股权转让的定价依据，以及大幅
溢价的合理性，并充分提示二级市场交易风险。
回复：
（一）本次股权转让的定价依据以及溢价的合理性
根据西藏德恒与拉萨知合于 2018 年 12 月 7 日签署的《西藏德恒企业管理有限
责任公司与拉萨知合企业管理有限公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司之股
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份转让协议》，西藏德恒拟出价 10 亿元，收购拉萨知合持有的 41,639,968 股（占上
市公司的总股比的 25.88%）（以下简称“标的股份”），对应股价约为 24.02 元/股。
本次股权转让涉及上市公司控股权收购和实际控制人的变更，不同于二级市场股权
买卖，其定价依据充分考虑了转让方取得成本、控制权溢价因素、资本市场实践及
收购商业逻辑，溢价合理。具体如下：
1、充分考虑出让方拉萨知合的取得成本
2016 年 6 月 30 日、10 月 12 日，张金成与拉萨知合分别签订《股份转让协议》
及《股份转让协议之补充协议》，张金成将其持有上市公司 8,050,000 股股份（占上
市公司总股本的 5.00%）以 17.92 元/股的价格转让给拉萨知合，交易对价合计为人
民币 144,256,000 元。2016 年 12 月 12 日，西安普明物流贸易发展有限公司（以下
简称“普明物流”）与拉萨知合签署《股份转让协议》，普明物流将其持有的上市公司
33,589,968 股股份按照每股人民币 26.8 元/股的价格，以总价人民币 900,211,142.4
元协议转让给拉萨知合，转让股份总数占本公司总股本的 20.87%。综上，拉萨知合
取得标的股份的成本合计 1,044,467,142.4 元，折合每股约 25.08 元。
本次交易西藏德恒受让标的股份的总价为人民币 10 亿元，折合每股约 24.02 元，
系充分考虑转让方拉萨知合的取得成本，并经转让双方友好协商确定。定价依据合
理。
2、上市公司业务规范利于管理
上市公司目前虽被实施其他风险警示，但业务相对规范，资产负债结构健康，
根据上市公司的资产负债表，上市公司不存在银行借款或者其他借款；且经转让方
确认，上市公司无重大担保事项，无重大不良资产，无重大或有负债，转让方作为
其控股股东期间，上市公司业务简单，合规经营，规范运作。上述情况有利于新的
股东对上市公司业务迅速有效的开展管理，有利于上市公司的长远健康发展。因此
受让方在进行本次交易时，基于上市公司上述业务情况考虑了适当溢价，具有商业
合理性。
3、受让方取得上市公司控制权总价合理
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根据公开信息披露途径查询，2018 年 1 月至 2018 年 10 月底的 A 股市场上，
上市公司通过协议转让方式变更实际控制权的案例近 40 起，其中不通过表决权委
托且一次性而非累计增持后获得上市公司控制权的交易案例约为 12 笔，上述交易
案例中受让方取得上市公司控制权的平均股比约为 25.17%，对应的平均收购成本约
13.46 亿元，具体情况如下：
首次披露日期 股票简称 转让股比 交易总价值（亿元）
2018 年 1 月 6 日 斯太尔 25.10% 18.8
2018 年 1 月 16 日 成都路桥 21.64% 21.87
2018 年 1 月 26 日 宏达矿业 26.19% 22.14
2018 年 4 月 28 日 鲁银投资 20.31% 15
2018 年 6 月 5 日 鑫茂科技 11.09% 11.39
2018 年 6 月 26 日 富临运业 29.90% 10.28
2018 年 6 月 27 日 宏达新材 25.43% 11
2018 年 7 月 5 日 ST 景谷 30.00% 12.68
2018 年 7 月 23 日 松发股份 29.91% 8.2
2018 年 9 月 25 日 山东章鼓 29.81% 6.33
2018 年 9 月 26 日 大通燃气 29.64% 10
2018 年 10 月 15 日 喜临门 23.00% 13.8
平均值 25.17% 13.46
本次交易中，受让方支付的交易总价为 10 亿元，取得上市公司 25.88%的股比，
与市场可比交易案例交易总金额相比具有合理性。
4、综合考虑控股权溢价因素及资本市场实践
根据对上述通过协议转让方式变更实际控制权的近 40 起案例研究，在披露转
让价格的案例中，均存在一定幅度的溢价。本次交易标的股份的数量占上市公司总
股本的 25.88%，股权结构较为集中，转让股份不存在质押、限售等权利限制；同时，
标的股份过户登记完成后，转让方拉萨知合将协助、推动完成由其提名的董事、监
事的辞职事宜，提名西藏德恒推荐的人选为新任董事候选人和监事候选人。综合考
虑控制权溢价因素，并基于市场化原则，转让双方最终协商确定本次交易价格，具
有市场合理性。
综上，考虑到转让方取得成本、交易总价、可比案例、控制权溢价因素、资本
市场实践及商业逻辑，经交易双方友好协商确定本次交易总对价为人民币 10 亿元，
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定价合理。
（二）二级市场交易风险
本次股权转让涉及上市公司控股权收购和实际控制人的变更，成交价格较二级
市场溢价较高。但上市公司控股权转让不同于二级市场股权买卖，同时，根据受让
方出具的有关本次交易的《详式权益变动报告书》，截至目前，受让方没有在未来
12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计
划。上市公司的实际经营情况和资产质量是投资者决策的关键因素，公司提醒广大
投资者，特别是中小投资者根据自身的投资策略和价值判断标准进行投资，注意投
资风险。
三、请公司及相关各方说明本次股权转让的筹划过程，关键事件节点，并
梳理是否及时履行了信息披露义务。
回复：
拉萨知合根据其自身经营发展的需要，有意以合适价格转让其持有的上市公
司全部股权；西藏德恒有意愿通过协议收购方式取得合规经营、运作规范、价格
合适的上市公司控制权。11 月初，双方工作人员了解各自的可能意图后，进行
了初步交流，主要了解上市公司基本面，未涉及交易意向和实际决策，也未达成
任何交易共识。本次交流并未导致双方形成明确转让意向，同时，拉萨知合与西
藏德恒仍与其他可能的合作方保持接触。11 月 24 日，拉萨知合和西藏德恒双方
核心决策人员首次见面，会谈内容范围涉及各自核心业务、经营理念等，并明确
表达了就上市公司控制权转让的意图，但对具体交易方案未明确，本次洽谈仍处
于讨论筹划阶段。11 月 28 日，本次股权转让双方工作人员开始就具体交易方案、
交易要素进行磋商，商谈时间表，安排尽职调查，并推动交易；此后，自 11 月
28 日至 12 月 7 日，本次股权转让双方均一直处于交易磋商、尽职调查及准备披
露文件等同步进行阶段，直至 12 月 7 日双方达成股份转让协议，并经各自股东
做出股东决定、签署有关本次交易的权益变动报告书。同日，告知上市公司履行
了信息披露义务。上市公司披露了《西安宏盛科技发展股份有限公司关于控股股
东及实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：临 2018-037）等相关公告。
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在本次交易双方达成股份转让协议并按照信息披露的要求进行披露之前，双
方均一直就本次交易处于接触、谋划及磋商阶段，并未达成任何阶段性成果或者
书面文件，且在最终的股份转让协议达成之前，本次交易能否顺利进行均存在重
大不确定性。本次股权转让筹划过程中，交易双方严格遵守《上市公司信息披露
管理办法》等规定，并根据现行停复牌要求及相关制度要求，严格控制内幕知情
人范围，做好内幕信息防护工作。交易双方对本次交易均采取了严格保密措施及
制度，具体见交易双方《关于本次收购事宜采取保密措施及保密制度的说明》。
同时，本次交易双方及相关中介机构已就本次交易披露前 6 个月的股票买卖情况
进行了自查，并出具了自查报告。
为保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，并避免对投资者造成误
导，本次交易双方在交易处于重大不确定时，严格控制内幕知情人范围，避免对
公司股价造成较大影响；但在交易取得实质进展并触发信息披露义务时，及时通
知上市公司履行了信息披露义务。
四、请公司向我部提供涉及本次交易的内幕知情人名单，供我部进行内幕
交易核查。
回复：
公司已根据上交所的要求，上报了本次交易的内幕知情人名单，及本次交易
中转让方、受让方及受让方聘请的中介机构提供的股票交易自查报告，供上交所
进行内幕交易核查。
特此公告。
西安宏盛科技发展股份有限公司董事会
2018 年 12 月 11 日
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