北京市中伦律师事务所

               关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

                       重大资产重组前发生“业绩变脸”或

                               本次重组存在拟置出资产情形的

                                                               专项核查意见




                                                                 二〇二零年五月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                                                                                                       专项核查意见




                   北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
         28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
                          电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                            网址：www.zhonglun.com



                               北京市中伦律师事务所

               关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

                    重大资产重组前发生“业绩变脸”或

                        本次重组存在拟置出资产情形的

                                           专项核查意见
致：郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州德恒宏盛科技发展股

份有限公司（以下简称“宏盛科技”或“公司”）的委托，担任其发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）

专项法律顾问。

    2016 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出

资产情形的相关问题与解答》 以下简称“《上市公司重大资产重组问题与解答》”）。

本所律师根据《上市公司重大资产重组问题与解答》的要求对公司相关事项进行

了专项核查。现本所根据本次专项核查的情况出具本专项核查意见（以下简称“本

专项核查意见”）。

    对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

    （一）本所律师系依据本专项核查意见出具日之前已发生或存在的事实，并

基于对有关事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件之理解作出。

    （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对


                                                        1
                                                               专项核查意见


与出具本专项核查意见有关的所有文件资料进行了审查判断，保证本专项核查意

见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）公司保证，其已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真

实、准确和完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在重大隐瞒和遗

漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料

或原件一致。

    （四）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本专项

核查意见。

    （五）本专项核查意见阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本

所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。

    （六）本所律师同意公司将本专项核查意见作为本次交易的申报文件之一，

随同其他材料一同上报，并依法对本专项核查意见的意见承担法律责任。

    （七）本专项核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，

不得用于其他任何目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，出具核查意见如下：

    一、公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未

履行完毕的情形

    根据公司书面确认及提供的工商登记资料，并经本所律师查询上海证券交易

所官网上公司监管的“承诺履行”等公开信息，公司于 1994 年 1 月 28 日首次公

开发行股票并上市，上市后发生多次控股股东、实际控制人变更的情形。2018

年 12 月，西藏德恒企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德恒”）受让公司

25.88%股份，成为公司控股股东，汤玉祥先生等 7 名自然人成为公司实际控制人。

    经核查，自公司控股股东变更为西藏德恒时及变更后至本核查意见出具之日，

                                    2
                                                                             专项核查意见


西藏德恒及其控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）、汤玉祥

等 7 名自然人等相关主体作出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相

关方作出的承诺）如下：

序                                                             承诺时间及       履行
     承诺方     承诺类型              主要内容
号                                                                   期限       情况
                                                              承诺时间：
                                                              2018-12-7；       已履
     西藏德                在受让公司 25.88%股份后 12 个月
1               股份限售                                      承诺期限：        行完
       恒                  内，不转让所持有的公司上述股份。
                                                              2018-12-15 至      毕
                                                              2019-12-14
                           1、不会支持公司增加任何房屋租赁    承诺时间：
     西藏德                业务，承诺方控制的关联企业也不     2018-12-7；
     恒、宇通              会在北京地区开展任何房屋租赁业     承诺期限：
                                                                                正常
     集团、汤   避免同业   务。2、自承诺之日起 18 个月届满    1.2018-12-7 至
2                                                                               履行
     玉祥等     竞争       时，承诺方及其关联企业与上市公     2019-12-6 承诺
                                                                                 中
     7 名自                司仍都存在房屋租赁业务，则承诺     期限；2.截至公
      然人                 方将通过支持上市公司剥离房屋租     司剥离房屋租
                           赁业务解决经营同类业务的问题。     赁业务为止。
                           1、承诺方及其控制或影响的其他企
                           业（以下简称“承诺方”）不会谋求
                           公司在业务合作等方面给予其优于
                           市场第三方的权利，或谋求与公司
                           达成交易的优先权利。承诺方将严
                           格避免侵占公司资金。2、对于承诺
                           方与公司之间必需的一切交易行
     西藏德
                           为，均将严格遵守市场原则，公平
     恒、宇通                                                 承诺时间：
                           合理地进行。3、承诺方与公司之间                      正常
     集团、汤   规范关联                                      2018-12-7 ； 承
3                          的关联交易将严格遵守相关规定履                       履行
     玉祥等     交易                                          诺期限：长期
                           行必要的法定程序。在公司审议有                        中
     7 名自                                                   有效
                           关事项时主动履行回避义务。4、承
      然人
                           诺方保证不通过关联交易取得任何
                           不正当的利益或使公司承担任何不
                           正当的义务。如果因违反上述承诺
                           导致公司损失或利用关联交易侵占
                           公司利益的，公司的损失由承诺方
                           承担。5、上述承诺在承诺方构成公
                           司的关联方期间持续有效。
     西藏德     保证上市   保证公司人员、财务、机构、资产、 承 诺 时 间 ：      正常
4    恒、宇通   公司独立   业务独立。1、保证公司的高级管理    2018-12-7 ； 承   履行
     集团、汤   性         人员不在承诺方担任除董事、监事     诺期限：长期       中

                                          3
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    玉祥等              以外的其他职务，且不在承诺方领      有效
    7 名自              薪；保证公司财务人员不在承诺方
     然人               兼职、领薪。2、保证公司拥有完整、
                        独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
                        且该等体系完全独立于承诺方及承
                        诺方控制的其他企业。3、保证公司
                        建立独立的财务会计部门，建立独
                        立的财务核算体系和财务管理制
                        度。4、保证公司独立在银行开户，
                        不与承诺方共用一个银行账户。5、
                        保证公司依法独立纳税。6、保证公
                        司能够独立做出财务决策，不干预
                        其资金使用。7、保证公司依法建立
                        和完善法人治理结构，建立独立、
                        完整的组织机构，与承诺方不产生
                        机构混同的情形。8、保证不违规占
                        用公司的资金、资产等资源。保证
                        公司拥有独立开展经营活动的资
                        产、人员、资质以及具有独立面向
                        市场自主经营的能力。

    综上，本所律师认为：自公司控股股东变更为西藏德恒时及变更后至本核查

意见出具之日，除正在正常履行中的承诺外，西藏德恒、宇通集团及汤玉祥等 7

名自然人作出的公开承诺不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

    二、公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担

保等情形，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或

者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、

被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    （一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况

    根据公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意

见、会计师事务所出具的审计报告等公告文件，并经本所律师查询中国证监会

（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 资 本 市 场 违 法 违 规 失 信 记 录 查 询

（http://shixin.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等公


                                       4
                                                                        专项核查意见


开网站，宏盛科技最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金

占用的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形。

    （二）最近三年公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管

理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处

分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、

被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

    根据公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员提供

的资料 及 出 具 的 说 明， 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 裁 判 文 书 网

（ www.court.gov.cn/zgcpwsw ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统

（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、

中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台

（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn/）等公开网站，宏盛科技及其控股股东、实际控制人、

现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在刑事处罚或重大行政处罚，未曾

被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，

亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调

查等情形。

    综上，本所律师认为：宏盛科技最近三年不存在被控股股东、实际控制人及

其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规提供对外担保等情形；宏盛科技及

其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受

到重大行政处罚、刑事处罚，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者

被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证

监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

    （以下无正文）




                                         5
                                                             专项核查意见

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限
公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核
查意见》之签字盖章页）




北京市中伦律师事务所（盖章）




负 责 人：____________________        经办律师：___________________

                 张学兵                                 熊   川




                                                 ___________________

                                                        王 振




                                                  ___________________

                                                        叶云婷




                                                      年     月     日




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