股票简称:ST 宏盛 股票代码:600817 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2019 年度股东大会 会议资料 二零二零年六月九日 目录 2019 年度股东大会会议须知 .............................. 2 2019 年度股东大会议程 .................................. 3 议案一:2019 年度董事会工作报告 ........................ 4 议案二:2019 年度监事会工作报告 ........................ 7 议案三:2019 年度财务决算报告 ......................... 10 议案四:2019 年度利润分配预案 ......................... 12 议案五:关于 2020 年日常关联交易预计情况的议案 ......... 13 议案六:2019 年度报告及报告摘要 ....................... 15 议案七:关于支付 2019 年度审计费用并续聘审计机构的议案 . 16 听取事项:2019 年度独立董事述职报告 ................... 17 1 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2019 年度股东大会会议须知 为维护投资者合法权益,确保公司 2019 年度股东大会的正常 秩序和顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及 《公司章程》的有关规定,特制定本会议须知,请出席本次会议 的全体人员遵照执行。 一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为 2020 年 6 月 5 日 8:30-17:00,请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在上述 期间按照本次股东大会通知办理参会登记。 二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证 明(股票账户卡、身份证或公司营业执照等)及相关授权文件于 2020 年 6 月 9 日 13:00-14:20 在郑州市经济技术开发区宇工路 88 号行政楼 210 会议室办理签到手续。 三、为保证本次会议的正常秩序,除出席会议的股东或股东 授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外, 公司有权拒绝其他无关人员进入会场。 四、股东需要发言或就有关问题进行提问的,应在会议登记 期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开 质量和效率,每名股东发言时间原则上不超过 5 分钟。 五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关,与本次 股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股 东共同利益的问询,公司有权拒绝回答。 六、会议期间,与会人员应遵守会场秩序,不得在会场大声 喧哗、随意走动,对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他 股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止。 七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关 事宜,股东如有任何问题或异议,请与公司董事会办公室联系, 联系电话:0371-85334130。 参会路线:郑州市经济技术开发区宇工路 88 号南门,根据指 引进入会议现场。 2 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 2019 年度股东大会议程 召开方式:现场会议结合网络投票 现场会议开始时间:2020 年 6 月 9 日(周二)下午 14:30 网络投票时间:2020 年 6 月 9 日 其中,上海证券交易所网络投票系统:9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;互联网投票平台的投票系统:9:15-15:00。 会议地点:郑州市经济技术开发区宇工路 88 号行政楼 210 会议室 会议主持:董事长曹中彦先生 一、审议各项议题 是否特 序号 议案 别决议 1 2019 年度董事会工作报告 否 2 2019 年度监事会工作报告 否 3 2019年度财务决算报告 否 4 2019年度利润分配预案 否 5 关于2020年日常关联交易预计情况的议案 否 6 2019年度报告及报告摘要 否 7 关于支付 2019 年度审计费用并续聘审计机构的议案 否 其他事项:听取《2019 年度独立董事述职报告》 二、股东问答 三、投票表决(投票后会议休会) 四、网络投票与现场投票数据合并后复会,宣读表决结果 五、见证律师宣读法律意见书 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司 二零二零年六月九日 3 ******************* *2019 年度股东大会* * 文 件 之 一 * ******************* 2019年度董事会工作报告 各位股东、股东代表: 2019年,公司以“控风险、稳经营”为首要目标,停止经营了 业务资质和盈利能力较为薄弱的水环境修复业务,同时积极探索 新业务,开拓了具有良好发展前景的汽车内饰业务,有效确保了 公司经营能力整体平稳。 2019年,公司营业收入主要来源于自有房屋租赁业务和汽车 内饰业务。报告期内公司管理层按照董事会批准的工作重点,认 真落实和推进相关要求,报告期内实现营业收入5,811.33万元, 同比增加16.65%;实现归属于上市公司股东的净利润185.15万元, 同比下降62.94%。利润下降的主要原因新开拓的汽车内饰业务盈 利能力尚待进一步提升。现将董事会2019年主要工作情况和2020 年重点工作报告如下: 一、董事会工作情况 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》的规定和经营需要,公司在2019年度累计召开7次董事会会议, 并召集4次股东大会;董事会各专门委员会根据工作细则,2019年 度累计召开7次会议。与会董事认真审议会议议题,本着股东利益 最大化的原则,充分发挥专业优势,对公司规范运作、发展战略 提出切实中肯的意见和建议,忠实、诚信、勤勉地履行了职责, 为公司治理的规范性作出了应有的贡献。 二、董事出席会议情况 2019年,公司共召开7次董事会会议,并召开7次董事会专门 4 委员会会议,全体董事均亲自参加,忠实、勤勉地履行了职责。 (1)董事出席会议情况 董 事 应参加会议次数 实际参加次数 曹中彦 7 7 曹建伟 7 7 楚新建 7 7 马书恒 7 7 王小飞 7 7 梁木金 7 7 宁金成 7 7 耿明斋 7 7 刘 伟 7 7 (2)董事会专门委员会出席情况 董 事 应参加会议次数 实际参加次数 曹建伟 2 2 马书恒 5 5 宁金成 6 6 耿明斋 2 2 刘 伟 6 6 三、2019年度规范运作情况 2019年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规,根据《公司章程》和各项治理规则开展经营管理工作,通过 专业、透明、规范的公司治理机制,科学的职责分工和制衡机制, 使决策权、执行权和监督权相互制约协调,保障股东权益最大化。 四、信息披露及投资者关系管理 2019年,公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况,认 真履行信息披露义务,及时发布了4份定期报告和32份临时公告。 5 信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平,不存在选择性 披露和内幕信息泄露的情形,有效维护了全体股东的合法权益。 2019年,公司继续通过股东大会、上证e互动平台、电话等方 式,就公司经营情况与投资者进行了充分的沟通交流,保证了公 司经营信息传递的及时有效,维护了公司股东,尤其是中小股东 的合法权益。 五、2020年重点工作 为提高公司盈利能力,提升业务成长性,实现公司可持续发 展,公司与间接控股股东郑州宇通集团有限公司就置入符合国家 产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的郑州宇通重工有限 公司100%股权达成了初步意见。为确保上述置入资产及公司现有 业务等事项顺利开展,2020年主要做好以下工作: 1、持续关注重大资产重组相关法律法规及监管规则变化,积 极推动置入资产事项履行必要的程序,确保置入资产事项合法合 规,并快速稳步推进; 2、积极有序开展汽车内饰业务,进一步评估房屋租赁业务的 管理成本,有效管控房屋租赁业务的经营风险,确保公司现有业 务的综合实力保持稳定; 3、完善公司治理和规范运作体系,提高内部控制有效性,为 后续业务快速发展打好基础。 以上报告,请审议。 二零二零年六月九日 6 ******************* *2019 年度股东大会* * 文 件 之 二 * ******************* 2019年度监事会工作报告 各位股东、股东代表: 2019年度,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相 关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定, 本着对全体股东负责的态度,认真履行法律、法规赋予的职责, 积极有效地开展工作,对公司依法运作情况及公司董事、高级管 理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督,对公司编制的定 期报告进行了审核并发表了书面审核意见,现将2019年度监事会 工作报告如下,请审议。 一、监事会的工作情况 报告期内,监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议, 并召开5次监事会会议,对公司的经营状况、财务状况和重大事项 进行了认真审议。监事会召开会议情况如下: 序号 召开时间 会议届次 审议内容 《关于选举监事会主席的议案》、《关于授权董事会秘书审 十届一次 1 2019-1-2 核信息披露文件的议案》、 关于 2019 年日常关联交易预计 监事会 情况的议案》 十届二次 2 2019-3-30 《关于签订<2019 年-2022 年关联交易框架协议>的议案》 监事会 《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度总经理工作报 告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预 十届三次 3 2019-4-20 案》、《关于 2019 年日常关联交易预计情况的议案》、《关于 监事会 会计政策变更的议案》、《2018 年度报告和报告摘要》、 《2018 年度内部控制评价报告》、《2019 年第一季度报告》 十届五次 4 2019-8-13 《2019 年半年度报告及摘要》 监事会 十届六次 5 2019-10-30 《2019 年第三季度报告》 监事会 2019 年度,监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权 7 限,严格执行监事会工作细则,按规定及时召开监事会会议,并 认真参与讨论审议事项,出具监事会意见,积极开展各项监督工 作,发挥了监事会的作用。 二、监事会对 2019 年度公司有关事项的审核意见 1、公司依法运作情况 公司监事会依法对公司运作情况进行监督,监事会成员列席 了历次董事会和股东大会,并对公司本部、各子公司进行了调查。 2019 年度报告期内,公司监事会成员一致认为:公司严格按照《公 司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作;按 照股东大会的决议要求,切实履行了各项决议;公司董事、高级 管理人员在履行职责和行使职权时勤勉尽责,忠于职守,切实从 公司和股东的利益为出发点,没有违反法律、法规和公司章程等 规定的行为,也没有损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会依法对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检 查,认为:公司财务制度健全、财务运行稳健、财务状况良好、 财务报告真实。公司审计机构大信会计师事务所(特殊有限合伙) 出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正、真实地反映了 公司 2019 年度的财务状况和经营成果。 3、检查内部控制情况 公司监事会严格履行职能,督促公司相关部门尽快完善《内 部控制制度》、健全内部控制体系,按照内部控制流程进行公司经 营管理,同意《2019 年度内部控制自我评价报告》。 4、检查公司关联方资金占用情况 监事会认为:报告期内,公司不存在控股股东及其它关联方 非经营性占用公司资金的情况。 8 5、检查公司关联交易情况 报告期内,公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公 司章程的规定,关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和 有关政策规定,体现了公允、公平、公正的原则,有利于公司的 发展,未发现损害公司及股东利益的行为。 三、2020 年工作计划 2020 年,监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和 《公司监事会议事规则》的规定,强化监督管理职能、促进公司 规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外担保、关联交易 等重大事项的监督力度,本着诚实守信的原则,全面履行监督职 责,切实维护好全体股东的合法权益,确保公司持续、健康发展。 以上报告,请审议。 二零二零年六月九日 9 ******************* *2019 年度股东大会* * 文 件 之 三 * ******************* 2019年度财务决算报告 各位股东、股东代表: 2019年,公司全体员工在管理团队的带领下,团结一致、奋 勇拼搏,最终实现营业收入5,811.33万元,实现归属于股东的净 利润185.15万元。现将2019年度财务决算报告如下,请予审议。 一、主要经营结果指标完成情况 单位:万元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 同比变动 变动说明 营业收入 5,811.33 4,981.86 829.47 16.65% / 报告期内水环境 营业毛利 1,644.02 1,752.93 -108.91 -6.21% 修复业务关闭, 新开拓的汽车内 营业毛利 减少个 28.29% 35.19% / 饰业务毛利率相 率 6.9 分点 对低 新开拓汽车内饰 27,617.82 销售费用 162.12 0.58 161.54 业务业务,销售 % 人员成本增加 水环境修复业务 管理费用 579.62 936.28 -356.66 -38.09% 关闭,管理人员 成本减少 投资性房地产公 公允价值 41.42 60.64 -19.22 -31.70% 允价值评估增值 变动收益 较去年减少 利润总额 742.87 787.93 -45.06 -5.72% / 报告期内水环境 归属于母 修复业务关闭, 公司所有 185.15 499.62 -314.46 -62.94% 利润贡献为负; 者的净利 新开拓的汽车内 润 饰业务毛利率相 10 项目 2019 年 2018 年 同比增减 同比变动 变动说明 对较低 二、财务状况指标变动情况 1、合并资产负债表 单位:万元 项目 2019 年末 2018 年末 同比增减 变动说明 资产总额 20,365.43 18,941.81 1,423.62 前 期 应 收 账 款 回 流动资产 8,758.09 7,489.29 1,268.80 款,银行存款增加 子公司开展新业 非流动资产 11,607.34 11,452.52 154.82 务,固定资产增加 负债总额 6,336.97 5,488.99 847.98 应付账款增加 流动负债 3,833.29 3,022.55 810.74 非流动负债 2,503.69 2,466.45 37.24 / 归属于母公 本期净利润影响所 司的股东权 10,342.17 10,157.01 185.15 致 益 2、合并现金流量表 本年度公司经营活动现金流量净额为 3,672.33 万元,具体情 况如下: 单位:万元 项目 金额 说明 经营活动产生 主要为收回 2018 年产生的应收账款。 的现金流量净 3,672.33 经营活动现金流入 8,754.32 万元;经营 额 活动现金流出 5,081.98 万元。 注:采用2019年12月31日财务报表合并口径进行预算。 以上报告,请审议。 二零二零年六月九日 11 ******************* *2019 年度股东大会* * 文 件 之 四 * ******************* 2019年度利润分配预案 各位股东、股东代表: 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度 实现合并报表归属于母公司所有者的净利润1,851,544.68元,实 现母公司报表净利润-2,819,494.01元。2019年度,母公司年初未 分 配 利 润 为 -292,988,765.89 元 , 年 末 可 供 分 配 的 利 润 为 -295,808,259.90元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定, 公司2019年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 以上议案,请审议。 二零二零年六月九日 12 ******************* *2019 年度股东大会* * 文 件 之 五 * ******************* 关于2020年日常关联交易预计情况的议案 各位股东、股东代表: 根据2019年公司发生的关联交易情况,结合公司2020年经营 预测和行业发展展望,公司2020年预计发生的日常关联交易如下: 1、关联采购,2020年预计发生820万元。 单位:万元 2020 年预 2019 年实 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 计交易额 际交易额 郑州宇通客车股份有限 采购商品和材 市场价 参考市场价 820.00 311.64 公司 料 合 计 820.00 311.64 2、接受服务或劳务,2020年预计发生115万元。 单位:万元 2020 年预 2019 年实 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 计交易额 际交易额 接受服务 郑州宇通重工有限公司 协议价 参考市场价 100.00 72.47 场地占用费 郑州宇通客车股份有限 接受服务或 协议价 参考市场价 15.00 公司 劳务 合 计 115.00 72.47 3、产品销售,2020年预计发生7,220万元。 单位:万元 2020 年预 2019 年实 关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法 计交易额 际交易额 郑州宇通客车股份有限 销售商品 市场价 参考市场价 7,220.00 4,214.28 公司 合 计 7,220.00 4,214.28 本次预计交易额与上年实际交易额差异较大的原因: 2019年公司新开拓了汽车内饰业务,产品实现销售时间较晚, 预计2020年全年均可实现产品销售。 4、金融服务 (1)存款 13 单位:万元 2020 年日余 2019 年日 关联方名称 交易内容 定价原则 额上限 最大余额 郑州宇通集团财务有限 不低于中国人民银行规 存款 15,000.00 2,857.29 公司 定利率 合 计 15,000.00 2,857.29 (2)利息收入及手续费管理费支出 单位:万元 关联方名称 2020 年预计交易额 2019 年实际交易额 郑州宇通集团财务有限公司 300.00 5.04 合 计 300.00 5.04 上述2020年日常关联交易额度,在各类别预计金额范围内,可 能会根据实际需要调整关联交易主体。 以上议案,请审议。 二零二零年六月九日 14 ******************* *2019 年度股东大会* * 文 件 之 六 * ******************* 2019年度报告及报告摘要 各位股东、股东代表: 公司2019年度报告和报告摘要已于2020年3月10日刊登在《中 国证券报》和《上海证券报》,并发布在上海证券交易所网站: www.sse.com.cn。 报告内容详见公司年度报告装订本。 以上议案,请审议。 二零二零年六月九日 15 ******************* *2019 年度股东大会* * 文 件 之 七 * ******************* 关于支付2019年度审计费用并续聘审计机构的议案 各位股东、股东代表: 鉴于大信会计师事务所(特殊普通合伙)在2019年度财务报 告审计及内部控制审计过程中,恪守职责,遵循独立、客观、公正 的执业准则,按照本年度审计计划完成审计工作,如期出具了公 司2019年度财务报告审计意见和内部控制审计意见,公司拟支付 2019年度财务报告审计费用57万元和内部控制审计费用15万元。 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,公司董事会审 计委员会提议在原审计服务协议到期后,续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2020年财务报告及内部控制审计机构, 聘期一年。 本议案将提交公司2019年度股东大会审议。 以上报告,请审议。 二零二零年六月九日 16 听取事项: 2019年度独立董事述职报告 作为郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事,2019年,我们严格按照《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关 法律、法规、规章的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,充 分发挥独立董事的作用,积极出席相关会议,认真审议董事会各 项议案,对公司相关事项发表独立意见,勤勉尽责,切实维护了 公司和股东的利益。同时,公司对于我们的工作也给予了积极的 支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将独立董事2019 年度履行职责情况汇报如下: 一、关于独立董事独立性的说明 1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公 司附属企业任职;本人不是公司前十名股东及其直系亲属,不存 在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况;本人及本人直 系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 或公司前五名股东单位任职。 2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管 理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及公司主要股东或有利害 关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 因此我们不存在影响独立董事独立性的情况,亦不存在与《董 事声明及承诺书》内容相违背的情况。 二、独立董事2019年度履行职责情况 2019年,公司独立董事始终严格按照有关法律、法规和《公 司章程》的规定,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用, 高度关注公司的发展,与公司其他董事、管理层保持密切的沟通, 从独立角度有针对性地提出合理化意见和建议,维护公司整体利 17 益以及全体股东的合法权益。 (一)出席股东大会情况 2019年,自我们任职以来,公司共召开了3次股东大会,我们 出席会议情况如下: 独立董事姓名 应出席会议(次数) 出席会议(次数) 宁金成 3 2 耿明斋 3 2 刘 伟 3 3 (二)出席董事会会议的情况 2019年,公司共召开7次董事会会议,我们出席会议情况如下: 独立董事 应出席会 亲自出席 委托出席 缺席会议 姓名 议(次数) (次数) (次数) (次数) 宁金成 7 7 0 0 耿明斋 7 7 0 0 刘 伟 7 7 0 0 我们对提交董事会的议案均认真审议,并以谨慎的态度行使 表决权,我们认为公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经 营事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对董事会各项议案 及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃 权的情形。 (三)对公司进行现场考察的情况 我们利用现场参加会议的机会对公司进行实地考察和了解, 并与公司管理人员保持密切联系,及时了解公司日常经营情况。 同时,我们密切关注报纸、网络等公共媒体与公司有关的宣传和 报道,并及时与董事会秘书沟通相关内容,及时了解公司重大事 项的进展情况,掌握公司的运行动态。 (四)公司配合独立董事工作的情况 2019年,公司与我们保持了顺畅的沟通,使我们能及时了解 公司的经营动态,并获取了充分资料方便我们决策。同时,在董 18 事会及股东大会召开前,公司及时报送会议资料给我们审阅,为 我们的工作提供了便利条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2019年,我们作为公司独立董事,对公司提交董事会审议的 《关于签订<2019年-2022年关联交易框架协议>的议案》、《关于 聘任董事会秘书的议案》、《2018年度利润分配预案》、《2019 年日常关联交易预计情况的议案》、《关于会计政策变更的议案》、 《关于支付2018年度审计费用并续聘审计机构的议案》《关于聘 任公司2019年度审计机构的议案》以及公司2018年度关联方占用 资金情况和对外担保情况进行了认真的审议和核查,并就上述相 关事项分别发表了事前认可意见及独立意见。 通过审核,我们认为,公司2019年的整体运作情况是符合国 家法律法规及相关监管规定的,同时各决议事项均符合公司及全 体股东,尤其是中小股东的利益。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 (一)公司信息披露情况 作为公司独立董事,我们能够根据《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关的 规定和要求,公平对待投资者。在2019年信息披露工作中,公司 严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露 管理制度》的相关规定,保证了公司信息披露的真实、准确、完 整、及时、公平。 (二)对公司治理结构的关注 2019年,公司根据相关监管要求,不断完善公司治理结构, 我们认真审核了公司提供的相关资料,对公司治理结构提出了优 化建议;同时,我们对公司非独立董事、高管履职情况进行了有 效地监督,充分履行了独立董事的职责,促进了董事会决策的科 学性和合理性,切实地维护了公司及全体股东的利益。 (三)自身学习情况 19 2019年,我们通过持续学习相关法律、法规和监管规定,对 公司治理和保护社会公众股东合法权益等方面有了进一步的理解 和认识,切实加强了我们作为独立董事的履职能力。 五、总体评价和建议 2019年,我们作为公司的独立董事忠实勤勉地履行自己的职 责,积极参与公司重大事项的决策,为公司的健康发展建言献策, 切实维护了全体股东的合法权益。 2020年,我们将继续依法履行独立董事的各项职责,秉承诚 信、谨慎、勤勉、尽责的态度,利用自身的专业知识与经验,结 合公司自身情况,提出有针对性、建设性的意见,切实维护公司 和全体股东的合法权益。 独立董事:宁金成、耿明斋、刘伟 二零二零年六月九日 20