股票简称：ST 宏盛 股票代码：600817
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2019 年度股东大会
会议资料
二零二零年六月九日
目录
2019 年度股东大会会议须知 .............................. 2
2019 年度股东大会议程 .................................. 3
议案一：2019 年度董事会工作报告 ........................ 4
议案二：2019 年度监事会工作报告 ........................ 7
议案三：2019 年度财务决算报告 ......................... 10
议案四：2019 年度利润分配预案 ......................... 12
议案五：关于 2020 年日常关联交易预计情况的议案 ......... 13
议案六：2019 年度报告及报告摘要 ....................... 15
议案七：关于支付 2019 年度审计费用并续聘审计机构的议案 . 16
听取事项：2019 年度独立董事述职报告 ................... 17
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2019 年度股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司 2019 年度股东大会的正常
秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议
的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为 2020 年 6 月 5
日 8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在上述
期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证
明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于
2020 年 6 月 9 日 13:00-14:20 在郑州市经济技术开发区宇工路 88
号行政楼 210 会议室办理签到手续。
三、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或股东
授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外，
公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记
期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开
质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过 5 分钟。
五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股
东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声
喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关
事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，
联系电话：0371-85334130。
参会路线：郑州市经济技术开发区宇工路 88 号南门，根据指
引进入会议现场。
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2019 年度股东大会议程
召开方式：现场会议结合网络投票
现场会议开始时间：2020 年 6 月 9 日(周二)下午 14:30
网络投票时间：2020 年 6 月 9 日
其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。
会议地点：郑州市经济技术开发区宇工路 88 号行政楼 210 会议室
会议主持：董事长曹中彦先生
一、审议各项议题
是否特
序号 议案
别决议
1 2019 年度董事会工作报告 否
2 2019 年度监事会工作报告 否
3 2019年度财务决算报告 否
4 2019年度利润分配预案 否
5 关于2020年日常关联交易预计情况的议案 否
6 2019年度报告及报告摘要 否
7 关于支付 2019 年度审计费用并续聘审计机构的议案 否
其他事项：听取《2019 年度独立董事述职报告》
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
二零二零年六月九日
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*2019 年度股东大会*
* 文 件 之 一 *
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2019年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019年,公司以“控风险、稳经营”为首要目标，停止经营了
业务资质和盈利能力较为薄弱的水环境修复业务，同时积极探索
新业务，开拓了具有良好发展前景的汽车内饰业务，有效确保了
公司经营能力整体平稳。
2019年，公司营业收入主要来源于自有房屋租赁业务和汽车
内饰业务。报告期内公司管理层按照董事会批准的工作重点，认
真落实和推进相关要求，报告期内实现营业收入5,811.33万元，
同比增加16.65%；实现归属于上市公司股东的净利润185.15万元，
同比下降62.94%。利润下降的主要原因新开拓的汽车内饰业务盈
利能力尚待进一步提升。现将董事会2019年主要工作情况和2020
年重点工作报告如下：
一、董事会工作情况
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》的规定和经营需要，公司在2019年度累计召开7次董事会会议，
并召集4次股东大会；董事会各专门委员会根据工作细则，2019年
度累计召开7次会议。与会董事认真审议会议议题，本着股东利益
最大化的原则，充分发挥专业优势，对公司规范运作、发展战略
提出切实中肯的意见和建议，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，
为公司治理的规范性作出了应有的贡献。
二、董事出席会议情况
2019年，公司共召开7次董事会会议，并召开7次董事会专门
4
委员会会议，全体董事均亲自参加，忠实、勤勉地履行了职责。
（1）董事出席会议情况
董 事 应参加会议次数 实际参加次数
曹中彦 7 7
曹建伟 7 7
楚新建 7 7
马书恒 7 7
王小飞 7 7
梁木金 7 7
宁金成 7 7
耿明斋 7 7
刘 伟 7 7
（2）董事会专门委员会出席情况
董 事 应参加会议次数 实际参加次数
曹建伟 2 2
马书恒 5 5
宁金成 6 6
耿明斋 2 2
刘 伟 6 6
三、2019年度规范运作情况
2019年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法
规，根据《公司章程》和各项治理规则开展经营管理工作，通过
专业、透明、规范的公司治理机制，科学的职责分工和制衡机制，
使决策权、执行权和监督权相互制约协调，保障股东权益最大化。
四、信息披露及投资者关系管理
2019年，公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况，认
真履行信息披露义务，及时发布了4份定期报告和32份临时公告。
5
信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平，不存在选择性
披露和内幕信息泄露的情形，有效维护了全体股东的合法权益。
2019年，公司继续通过股东大会、上证e互动平台、电话等方
式，就公司经营情况与投资者进行了充分的沟通交流，保证了公
司经营信息传递的及时有效，维护了公司股东，尤其是中小股东
的合法权益。
五、2020年重点工作
为提高公司盈利能力，提升业务成长性，实现公司可持续发
展，公司与间接控股股东郑州宇通集团有限公司就置入符合国家
产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的郑州宇通重工有限
公司100%股权达成了初步意见。为确保上述置入资产及公司现有
业务等事项顺利开展，2020年主要做好以下工作：
1、持续关注重大资产重组相关法律法规及监管规则变化，积
极推动置入资产事项履行必要的程序，确保置入资产事项合法合
规，并快速稳步推进；
2、积极有序开展汽车内饰业务，进一步评估房屋租赁业务的
管理成本，有效管控房屋租赁业务的经营风险，确保公司现有业
务的综合实力保持稳定；
3、完善公司治理和规范运作体系，提高内部控制有效性，为
后续业务快速发展打好基础。
以上报告，请审议。
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*2019 年度股东大会*
* 文 件 之 二 *
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2019年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相
关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，
本着对全体股东负责的态度，认真履行法律、法规赋予的职责，
积极有效地开展工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管
理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，对公司编制的定
期报告进行了审核并发表了书面审核意见，现将2019年度监事会
工作报告如下，请审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会成员列席了公司董事会及股东大会会议，
并召开5次监事会会议，对公司的经营状况、财务状况和重大事项
进行了认真审议。监事会召开会议情况如下：
序号 召开时间 会议届次 审议内容
《关于选举监事会主席的议案》、《关于授权董事会秘书审
十届一次
1 2019-1-2 核信息披露文件的议案》、 关于 2019 年日常关联交易预计
监事会
情况的议案》
十届二次
2 2019-3-30 《关于签订<2019 年-2022 年关联交易框架协议>的议案》
监事会
《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度总经理工作报
告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度利润分配预
十届三次
3 2019-4-20 案》、《关于 2019 年日常关联交易预计情况的议案》、《关于
监事会
会计政策变更的议案》、《2018 年度报告和报告摘要》、
《2018 年度内部控制评价报告》、《2019 年第一季度报告》
十届五次
4 2019-8-13 《2019 年半年度报告及摘要》
监事会
十届六次
5 2019-10-30 《2019 年第三季度报告》
监事会
2019 年度，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权
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限，严格执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，并
认真参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督工
作，发挥了监事会的作用。
二、监事会对 2019 年度公司有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
公司监事会依法对公司运作情况进行监督，监事会成员列席
了历次董事会和股东大会，并对公司本部、各子公司进行了调查。
2019 年度报告期内，公司监事会成员一致认为：公司严格按照《公
司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作；按
照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议；公司董事、高级
管理人员在履行职责和行使职权时勤勉尽责，忠于职守，切实从
公司和股东的利益为出发点，没有违反法律、法规和公司章程等
规定的行为，也没有损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会依法对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检
查，认为：公司财务制度健全、财务运行稳健、财务状况良好、
财务报告真实。公司审计机构大信会计师事务所（特殊有限合伙）
出具的“标准无保留意见”的审计报告客观公正、真实地反映了
公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
3、检查内部控制情况
公司监事会严格履行职能，督促公司相关部门尽快完善《内
部控制制度》、健全内部控制体系，按照内部控制流程进行公司经
营管理，同意《2019 年度内部控制自我评价报告》。
4、检查公司关联方资金占用情况
监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方
非经营性占用公司资金的情况。
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5、检查公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公
司章程的规定，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和
有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的
发展，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、2020 年工作计划
2020 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和
《公司监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司
规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外担保、关联交易
等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职
责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
以上报告，请审议。
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*2019 年度股东大会*
* 文 件 之 三 *
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2019年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2019年，公司全体员工在管理团队的带领下，团结一致、奋
勇拼搏，最终实现营业收入5,811.33万元，实现归属于股东的净
利润185.15万元。现将2019年度财务决算报告如下，请予审议。
一、主要经营结果指标完成情况
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 同比增减 同比变动 变动说明
营业收入 5,811.33 4,981.86 829.47 16.65% /
报告期内水环境
营业毛利 1,644.02 1,752.93 -108.91 -6.21%
修复业务关闭，
新开拓的汽车内
营业毛利 减少个
28.29% 35.19% / 饰业务毛利率相
率 6.9 分点
对低
新开拓汽车内饰
27,617.82
销售费用 162.12 0.58 161.54 业务业务，销售
%
人员成本增加
水环境修复业务
管理费用 579.62 936.28 -356.66 -38.09% 关闭，管理人员
成本减少
投资性房地产公
公允价值
41.42 60.64 -19.22 -31.70% 允价值评估增值
变动收益
较去年减少
利润总额 742.87 787.93 -45.06 -5.72% /
报告期内水环境
归属于母
修复业务关闭，
公司所有
185.15 499.62 -314.46 -62.94% 利润贡献为负；
者的净利
新开拓的汽车内
润
饰业务毛利率相
10
项目 2019 年 2018 年 同比增减 同比变动 变动说明
对较低
二、财务状况指标变动情况
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 同比增减 变动说明
资产总额 20,365.43 18,941.81 1,423.62 前 期 应 收 账 款 回
流动资产 8,758.09 7,489.29 1,268.80 款，银行存款增加
子公司开展新业
非流动资产 11,607.34 11,452.52 154.82
务，固定资产增加
负债总额 6,336.97 5,488.99 847.98
应付账款增加
流动负债 3,833.29 3,022.55 810.74
非流动负债 2,503.69 2,466.45 37.24 /
归属于母公
本期净利润影响所
司的股东权 10,342.17 10,157.01 185.15
致
益
2、合并现金流量表
本年度公司经营活动现金流量净额为 3,672.33 万元，具体情
况如下：
单位：万元
项目 金额 说明
经营活动产生 主要为收回 2018 年产生的应收账款。
的现金流量净 3,672.33 经营活动现金流入 8,754.32 万元;经营
额 活动现金流出 5,081.98 万元。
注：采用2019年12月31日财务报表合并口径进行预算。
以上报告，请审议。
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*2019 年度股东大会*
* 文 件 之 四 *
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2019年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度
实现合并报表归属于母公司所有者的净利润1,851,544.68元，实
现母公司报表净利润-2,819,494.01元。2019年度，母公司年初未
分 配 利 润 为 -292,988,765.89 元 ， 年 末 可 供 分 配 的 利 润 为
-295,808,259.90元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，
公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
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*2019 年度股东大会*
* 文 件 之 五 *
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关于2020年日常关联交易预计情况的议案
各位股东、股东代表：
根据2019年公司发生的关联交易情况，结合公司2020年经营
预测和行业发展展望，公司2020年预计发生的日常关联交易如下：
1、关联采购，2020年预计发生820万元。
单位：万元
2020 年预 2019 年实
关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法
计交易额 际交易额
郑州宇通客车股份有限 采购商品和材
市场价 参考市场价 820.00 311.64
公司 料
合 计 820.00 311.64
2、接受服务或劳务，2020年预计发生115万元。
单位：万元
2020 年预 2019 年实
关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法
计交易额 际交易额
接受服务
郑州宇通重工有限公司 协议价 参考市场价 100.00 72.47
场地占用费
郑州宇通客车股份有限 接受服务或
协议价 参考市场价 15.00
公司 劳务
合 计 115.00 72.47
3、产品销售，2020年预计发生7,220万元。
单位：万元
2020 年预 2019 年实
关联方名称 交易内容 定价原则 定价方法
计交易额 际交易额
郑州宇通客车股份有限
销售商品 市场价 参考市场价 7,220.00 4,214.28
公司
合 计 7,220.00 4,214.28
本次预计交易额与上年实际交易额差异较大的原因：
2019年公司新开拓了汽车内饰业务，产品实现销售时间较晚，
预计2020年全年均可实现产品销售。
4、金融服务
(1)存款
13
单位：万元
2020 年日余 2019 年日
关联方名称 交易内容 定价原则
额上限 最大余额
郑州宇通集团财务有限 不低于中国人民银行规
存款 15,000.00 2,857.29
公司 定利率
合 计 15,000.00 2,857.29
（2）利息收入及手续费管理费支出
单位：万元
关联方名称 2020 年预计交易额 2019 年实际交易额
郑州宇通集团财务有限公司 300.00 5.04
合 计 300.00 5.04
上述2020年日常关联交易额度，在各类别预计金额范围内，可
能会根据实际需要调整关联交易主体。
以上议案，请审议。
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*2019 年度股东大会*
* 文 件 之 六 *
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2019年度报告及报告摘要
各位股东、股东代表：
公司2019年度报告和报告摘要已于2020年3月10日刊登在《中
国证券报》和《上海证券报》，并发布在上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
报告内容详见公司年度报告装订本。
以上议案，请审议。
二零二零年六月九日
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*2019 年度股东大会*
* 文 件 之 七 *
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关于支付2019年度审计费用并续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度财务报
告审计及内部控制审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公正
的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公
司2019年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付
2019年度财务报告审计费用57万元和内部控制审计费用15万元。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审
计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告及内部控制审计机构，
聘期一年。
本议案将提交公司2019年度股东大会审议。
以上报告，请审议。
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听取事项：
2019年度独立董事述职报告
作为郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，2019年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关
法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充
分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司相关事项发表独立意见，勤勉尽责，切实维护了
公司和股东的利益。同时，公司对于我们的工作也给予了积极的
支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将独立董事2019
年度履行职责情况汇报如下：
一、关于独立董事独立性的说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公
司附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存
在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；本人及本人直
系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位
或公司前五名股东单位任职。
2、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董
事声明及承诺书》内容相违背的情况。
二、独立董事2019年度履行职责情况
2019年，公司独立董事始终严格按照有关法律、法规和《公
司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，
高度关注公司的发展，与公司其他董事、管理层保持密切的沟通，
从独立角度有针对性地提出合理化意见和建议，维护公司整体利
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益以及全体股东的合法权益。
（一）出席股东大会情况
2019年，自我们任职以来，公司共召开了3次股东大会，我们
出席会议情况如下：
独立董事姓名 应出席会议（次数） 出席会议（次数）
宁金成 3 2
耿明斋 3 2
刘 伟 3 3
（二）出席董事会会议的情况
2019年，公司共召开7次董事会会议，我们出席会议情况如下：
独立董事 应出席会 亲自出席 委托出席 缺席会议
姓名 议（次数） （次数） （次数） （次数）
宁金成 7 7 0 0
耿明斋 7 7 0 0
刘 伟 7 7 0 0
我们对提交董事会的议案均认真审议，并以谨慎的态度行使
表决权，我们认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经
营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案
及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃
权的情形。
（三）对公司进行现场考察的情况
我们利用现场参加会议的机会对公司进行实地考察和了解，
并与公司管理人员保持密切联系，及时了解公司日常经营情况。
同时，我们密切关注报纸、网络等公共媒体与公司有关的宣传和
报道，并及时与董事会秘书沟通相关内容，及时了解公司重大事
项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（四）公司配合独立董事工作的情况
2019年，公司与我们保持了顺畅的沟通，使我们能及时了解
公司的经营动态，并获取了充分资料方便我们决策。同时，在董
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事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给我们审阅，为
我们的工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们作为公司独立董事，对公司提交董事会审议的
《关于签订<2019年-2022年关联交易框架协议>的议案》、《关于
聘任董事会秘书的议案》、《2018年度利润分配预案》、《2019
年日常关联交易预计情况的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于支付2018年度审计费用并续聘审计机构的议案》《关于聘
任公司2019年度审计机构的议案》以及公司2018年度关联方占用
资金情况和对外担保情况进行了认真的审议和核查，并就上述相
关事项分别发表了事前认可意见及独立意见。
通过审核，我们认为，公司2019年的整体运作情况是符合国
家法律法规及相关监管规定的，同时各决议事项均符合公司及全
体股东，尤其是中小股东的利益。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况
作为公司独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关的
规定和要求，公平对待投资者。在2019年信息披露工作中，公司
严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露
管理制度》的相关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、完
整、及时、公平。
（二）对公司治理结构的关注
2019年，公司根据相关监管要求，不断完善公司治理结构，
我们认真审核了公司提供的相关资料，对公司治理结构提出了优
化建议；同时，我们对公司非独立董事、高管履职情况进行了有
效地监督，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科
学性和合理性，切实地维护了公司及全体股东的利益。
（三）自身学习情况
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2019年，我们通过持续学习相关法律、法规和监管规定，对
公司治理和保护社会公众股东合法权益等方面有了进一步的理解
和认识，切实加强了我们作为独立董事的履职能力。
五、总体评价和建议
2019年，我们作为公司的独立董事忠实勤勉地履行自己的职
责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，
切实维护了全体股东的合法权益。
2020年，我们将继续依法履行独立董事的各项职责，秉承诚
信、谨慎、勤勉、尽责的态度，利用自身的专业知识与经验，结
合公司自身情况，提出有针对性、建设性的意见，切实维护公司
和全体股东的合法权益。
独立董事：宁金成、耿明斋、刘伟
二零二零年六月九日
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