ST宏盛：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-06-24
股票简称：ST 宏盛 股票代码：600817
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二零年七月三日
目录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 ...................... 3
2020 年第二次临时股东大会议程 .......................... 4
议案一：关于重大资产出售方案的议案 ..................... 6
议案二：关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的议
案 ..................................................... 8
议案三：关于本次重大资产出售公司股票价格波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
的议案 ................................................. 9
议案四：关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案 .... 10
议案五：关于同意《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资
产出售报告书（草案）》及其摘要的议案 ................... 11
议案六：关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关
法律规定的议案 ........................................ 12
议案七：关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报
告的议案 .............................................. 13
议案八：关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的议案 ................................................ 14
议案九：关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的
议案 .................................................. 16
1
议案十：关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案 .................... 17
议案十一：关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案 .. 18
议案十二：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
出售相关事宜的议案 .................................... 27
议案十三：关于本次重大资产出售摊薄即期回报及采取填补措施
的议案 ................................................ 29
议案十四：关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 .............. 33
议案十五：关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案 .... 34
2
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司 2020 年第二次临时股东大
会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席
本次会议的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为 2020 年 6 月 30
日 8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在上述
期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证
明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于
2020 年 7 月 3 日 13:30-14:20 在郑州市经济技术开发区宇工路 88
号行政楼 210 会议室办理签到手续。
三、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或股东
授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外，
公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记
期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开
质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过 5 分钟。
五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股
东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声
喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关
事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，
联系电话：0371-85334130。
参会路线：郑州市经济技术开发区宇工路 88 号南门，根据指
引进入会议现场。
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会议程
召开方式：现场会议结合网络投票
现场会议开始时间：2020 年 7 月 3 日(周五)下午 14:30
网络投票时间：2020 年 7 月 3 日
其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。
会议地点：郑州市经济技术开发区宇工路 88 号行政楼 210 会议室
会议主持：董事长曹中彦先生
一、审议各项议题
是否特
序号 议案
别决议
1.00 关于重大资产出售方案的议案 是
1.01 本次出售的方式、标的股权和交易对方 是
1.02 本次出售价格及定价依据 是
1.03 过渡期损益归属 是
1.04 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 是
1.05 决议的有效期 是
关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的
2 是
议案
关于本次重大资产出售公司股票价格波动未达到《关于
3 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条 是
相关标准的议案
4 关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案 是
关于同意《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资
5 是
产出售报告书（草案）》及其摘要的议案
关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相
6 是
关法律规定的议案
关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报
7 是
告的议案
4
是否特
序号 议案
别决议
关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前
8 提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 是
的公允性的议案
关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明
9 是
的议案
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
10 是
及提交法律文件的有效性的说明的议案
11 关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案 是
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
12 是
出售相关事宜的议案
关于本次重大资产出售摊薄即期回报及采取填补措施
13 是
的议案
关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资
14 是
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
15 关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案 是
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 一 *
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关于重大资产出售方案的议案
各位股东、股东代表：
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟
将持有的北京旭恒置业有限公司（以下简称“旭恒置业”）70%股
权（以下简称“标的资产”）转让予北京易搜物资有限公司（以下
简称“易搜物资”），易搜物资以现金方式支付全部交易对价（以
下简称“本次出售”）。现提请股东大会就本次出售方案的主要内
容进行逐项审议：
一、本次出售方案概况
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。
二、本次出售价格及定价依据
交易双方以天健兴业出具的天兴评报字（2020）第0175号《资
产评估报告》所确定的以2019年12月31日的标的股权评估值为基
础，经协商最终确定本次出售项下标的股权转让价格为人民币
7,974.75万元。
三、过渡期损益归属
自评估基准日至标的股权交割日（含当日）的过渡期，标的
股权的收益由公司享有，标的股权的损失由易搜物资承担。标的
股权过渡期内产生的收益，由易搜物资以现金的方式向公司支付。
四、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次出售由易搜物资办理权属转移相关工商变更登记手续，
公司积极配合提供办理变更登记所需的资料。若因任何一方不配
合，导致标的股权未按照《股权转让协议》约定办理完毕交割的，
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则每延迟一天需按照交易对价金额的万分之五向另一方支付违约
金。
五、决议的有效期
本次出售决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
若公司已于该有效期内取得本次出售所需的全部批准与授权，则
该有效期自动延长至本次出售完成之日。
以上议案，请审议。
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 二 *
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关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司
在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者
控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2020年1月19日和2020年5月30日，公司分别召开第十届董事
会第八次会议和第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司
拟以发行股份的方式购买宇通重工100%股权。该交易目前尚未完
成，待履行相关主管部门的审核。
上述事项构成重大资产重组，公司已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组草案，因此上
述资产购买无须纳入累计计算的范围。
以上议案，请审议。
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 三 *
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关于本次重大资产出售公司股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，公司
对本次重大资产出售公告前 20 个交易日期间股票波动情况，以及
该期间上证综指（000001.SH）、证监会房地产行业指数（883028.WI）
的波动情况进行了自查比较，现就有关情况说明如下：
公布前 21 个交易日 公布前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2020 年 4 月 28 日）（2020 年 5 月 29 日）
公司（600817.SH）
9.49 10.83 14.12%
股票收盘价
上 证 综 指
2,810.02 2,852.35 1.51%
（000001.SH）
证监会房地产行业
2,335.29 2,322.15 -0.56%
指数（883028.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 12.61%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 14.68%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价
在本次重大资产出售公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
以上议案，请审议。
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 四 *
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关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
为顺利实施本次出售，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公
司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所担
任本次交易的专项法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通
合伙）担任本次交易的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有
限公司担任本次交易的资产评估机构。上述中介机构均具备相关
的从业资格。
以上议案请审议。
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 五 *
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关于同意《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
为完成本次出售目的，同意公司根据《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法
规和规范性文件的有关规定编制的《郑州德恒宏盛科技发展股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
以上议案，请审议。
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 六 *
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关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相关法律
规定的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
公司本次出售构成重大资产重组。经公司自查，本次出售符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
以上议案，请审议。
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 七 *
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关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告的
议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件
的规定，公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“大信”）以及北京天健兴业资产评估有限
公司（以下简称“天健兴业”）对本次出售的交易标的进行了审计、
评估，并分别出具了审计报告及资产评估报告，具体如下：
（一）大信为本次出售出具了“大信审字[2020]第16-00019
号”《审计报告》、“大信阅字[2020]第16-00001号”《备考审阅报
告》；
（二）天健兴业为本次出售出具了“天兴评报字[2020]第0175
号”《资产评估报告》。
上述报告，公司已于6月1日发布在上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn。
以上议案请审议。
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 八 *
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关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
公司聘请天健兴业担任本次出售的标的资产评估机构，其已
就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性情况如下：
（一） 评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的
选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间
不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二） 评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国
家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三） 评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次出售提供合理的作价依据，本次
评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进
行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
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（四） 评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客
观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对
象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值
公允。本次出售以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交
易标的评估定价公允。
以上议案，请审议。
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 九 *
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关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
本次标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。
本次出售定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害
公司及其股东利益的情形。
以上议案，请审议。
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 十 *
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关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次
出售事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
公司就本次出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
以上议案，请审议。
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 十一 *
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关于签署附条件生效的《股权转让协议》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
公司拟与易搜物资就本次出售相关事宜签署附条件生效的
《股权转让协议》（详见附件），对交易对价、支付节奏、过渡期
间损益等予以最终确定。
以上议案，请审议。
二零二零年七月三日
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郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
与北京易搜物资有限公司之股权转让协议
本协议由以下双方于 2020 年 月 日于河南省郑州市共同签署：
甲方（转让方）： 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
统一社会信用代码：91610133132207011Q
乙方（受让方）： 北京易搜物资有限公司
统一社会信用代码：9111010505564150X1
（甲方、乙方单称为“一方”、合称为“双方”）
鉴于：
1. 甲方系一家依照中国法律、法规设立并有效存续、且其发行的人
民币普通股（A股）在上海证券交易所上市交易的股份有限公司
（股票代码：600817）；
2. 北京旭恒置业有限公司系依据中国法律、法规设立并有效存续的
有限责任公司，注册资本人民币1,680万元，截至本协议签署之
日，甲方持有北京旭恒置业有限公司70%股权（对应出资额人民
币1,176万元）；
3. 现甲方拟向乙方转让其持有的北京旭恒置业有限公司70%股权
（以下简称“标的股权”），乙方有意受让该标的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相
关法律、法规及规范性文件，经双方友好协商，就甲方向乙方转让北
京旭恒置业有限公司70%股权事宜达成如下协议：
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释 义
除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下特定含
义：
甲方根据本协议之约定转让标的股权，乙方依据本协
本次交易 指
议之约定受让标的股权的行为
甲方/上市公司/ 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（股票代码：
指
宏盛科技 600817）
乙方 指 北京易搜物资有限公司
标的公司 指 北京旭恒置业有限公司
甲方所持有的北京旭恒置业有限公司70%股权，对应出
标的股权 指
资额人民币1,176万元
评估基准日 指 标的公司的评估基准日，即 2019 年 12 月 31 日
标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记/备案
交割日 指
手续完成之日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
乙方向甲方购买标的股权需要支付的现金人民币
交易对价 指
7,974.75 万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
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第一条 本次交易
（一）甲方同意将其所持标的股权转让给乙方，乙方同意按本协
议约定的条件和价格受让标的股权，本次交易完成后，乙方持有标的
公司 70%股权。
（二）双方同意，双方因签订和履行本协议及其他法律文件相关
约定产生的各项税金、费用，应依据相关法律、法规规定由双方各自
承担，法律法规未规定的由甲方、乙方对半分摊。
第二条 交易对价及支付安排
（一）交易对价
以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编
号：天兴评报字[2020]第 0175 号）为基础，经双方协商确定，本次
交易标的股权的交易对价合计为人民币 7,974.75 万元（大写：柒仟
玖佰柒拾肆万柒仟伍佰元整，以下简称“交易对价”）。
（二）支付安排
经甲乙双方确认，本次交易对价等价款按照如下进度和方式支付：
（1）开设共管账户
本协议签署且甲方根据上交所规则首次将本次交易事项公告之
日起 5 日内，双方共同于甲方所在地于甲方认可的银行以甲方名义开
立共管账户（下称“共管账户”），办理共管账户的银行费用（如有）
由甲方承担。
（2）第一笔交易对价
共管账户开立后 7 日内，乙方应将交易对价的 10%即人民币
797.475 万元（大写：柒佰玖拾柒万肆仟柒佰伍拾元，简称“第一笔
交易对价”）支付至共管账户，用于第一笔交易对价的支付。
（3）第二笔交易对价
在甲方股东大会审议通过本次交易之日起 3 个工作日内，乙方应
将交易对价的 40%即人民币 3,189.90 万元（大写：叁仟壹佰捌拾玖
万玖仟元，简称“第二笔交易对价”）支付至共管账户，用于第二笔
交易对价的支付。
（4）第三笔交易对价和保证金支付
1）在甲方股东大会审议通过本次交易之日起 10 个工作日内，乙
21
方应将交易对价的 50%即 3,987.375 万元（大写：叁仟玖佰捌拾柒万
叁仟柒佰伍拾元，简称“第三笔交易对价”）支付至共管账户，用于
第三笔交易对价的支付。
2）在甲方股东大会审议通过本次交易之日起 10 个工作日内，乙
方应向共管账户支付保证金 100 万元（大写：壹佰万元，简称“保证
金”）用于保证过渡期标的股权收益的支付，保证金后续支付安排详
见本协议第四条的约定；
（5）共管账户的划款
在上述全部交易对价和保证金均支付到共管账户后，双方应积极
协助标的公司在 20 个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记手
续，完成标的股权交割。
在交割日后 3 个工作日内，双方应当向共管账户开户银行下达划
款指令，将全部交易对价及在共管账户期间产生的全部利息等孳息从
共管账户支付至甲方指定账户。
本协议中甲方指定的银行账户信息如下：
开户名： 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
开户行： 建设银行郑州城东路支行
银行账号：41050167620800000607
第三条 工商变更登记
（一）双方同意，标的公司就本协议项下股权转让事项办理完毕
工商变更登记或备案手续，并取得新的营业执照后，即视为标的股权
交割完成，本协议项下标的股权的相关权益由乙方享有。
（二）交割完成后，标的股权相应风险、收益与负担均转移至乙
方，包括但不限于标的公司房产、土地使用权等资产风险（若有）亦
将同步转移至乙方。原属于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标
的公司享有和承担。
第四条 过渡期损益
（一）自评估基准日至标的股权交割日（含当日）的过渡期，标
的股权的收益由甲方享有，标的股权的损失由乙方承担。标的股权过
渡期内产生的收益，由乙方以现金的方式向甲方支付。
（二）交割日后 30 个工作日内，由甲方聘请审计机构对标的股
22
权过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告。为确定前述损益
金额，双方同意过渡期间损益审计截止日为交割日上月月末。
（三）前述专项审计报告出具之日起 3 个工作日内，双方应当向
共管账户开户银行下达划款指令，将本协议第二条约定的 100 万元保
证金支付至甲方指定银行账户之中，根据下述情况保证金全部或部分
自动转换为乙方向甲方支付的过渡期收益款：1）若过渡期收益高于
100 万元，则保证金全部转换为过渡期收益款，超出部分由乙方在划
款指令下达当日另行支付给甲方；2）若过渡期收益低于 100 万元，
则乙方只需将过渡期收益等额金额的保证金划款支付给甲方，同时配
合乙方将剩余保证金进行返还。
第五条 滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，为标的公
司估值的一部分，于交割日前不再分配，在交割完成后由乙方按照对
标的公司的持股比例享有。
第六条 人员安排
本次交易不涉及标的公司人员安排问题，本次交易完成后，标的
公司仍然继续履行与其员工的劳动合同，并承担相应的义务或责任。
第七条 陈述和保证
（一）甲方作出如下陈述和保证：
1. 甲方系依法设立并有效存续的股份有限公司，合法持有标的
股权。
2. 截至本协议签署之日，甲方所持标的股权对应的出资款已真
实、足额缴纳，不存在抽逃出资、虚假出资的情形。
3. 截至本协议签署之日，甲方持有的标的股权不存在质押、冻
结等股权受限的情形，亦未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚。
4. 甲方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必
要行动，就本次交易按中国证监会、上交所等相关主管部门的监管规
定，履行信息披露或申报（如有）等程序。
（二）乙方作出如下陈述和保证：
1. 乙方系依法设立并合法存续的有限责任公司，具有签署与履
行本协议所需的主体资格，与甲方不存在关联关系。
23
2. 乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规，不会违反其
公司章程及乙方签署的其他协议、合同。
3. 乙方签署本协议及受让标的股权事宜已经取得了其内部有权
决策机构的审批和同意。
4. 乙方向甲方及交易涉及的中介机构提供的与本次交易有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确、完整性承担全部法律
责任。
5. 乙方承诺用于本次购买标的股权的资金来源合法合规，本次
交易不会因乙方资金来源问题无法实施或者被迫终止，且资金没有直
接或间接来自于甲方的关联方的情形。
6. 乙方已充分知悉标的公司的资产状况，该等情况已经相应体
现至交易作价中，承诺不会因标的公司包括房产、土地使用权等在内
的资产瑕疵（如有）向甲方主张赔偿或违约责任。
7. 乙方将无条件配合甲方或标的公司按中国证监会、上交所等
的相关监管规定，就本次交易履行信息披露或申报（如有）等程序。
第八条 合同的成立和生效
本协议经双方签章后成立，其中本协议违约责任条款、保密条款
和争议解决条款自本协议成立后生效，其他条款在本次交易经甲方股
东大会审议通过之日起生效。
第九条 违约责任
（一）双方应严格履行本协议项下各项义务，任何一方不履行或
不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述
与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，
应承担违约责任。若乙方未按照本协议约定及时足额支付交易对价，
则每延迟一天需向甲方支付应付未付金额的万分之五作为违约金。其
中，若乙方未按照本协议约定及时向共管账户下达划款指令，则每延
迟一天需向甲方支付交易对价金额的万分之五作为违约金。
（二）乙方负责办理本次股权工商变更登记手续，甲方积极配合
提供办理变更登记所需的资料。若因任何一方不配合，导致标的股权
未按照本协议约定办理完毕交割的，则每延迟一天需按照交易对价金
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额的万分之五向另一方支付违约金。
（三）除本协议另有约定外，任何一方发生违约情形的，另一方
可以书面通知方式要求违约的一方在十个工作日内停止违约行为、消
除影响。如违约的一方未能按时停止违约行为，则另一方有权立即终
止本协议，且违约方应赔偿守约方因违约导致的一切损失。
（四）未经双方一致书面同意，共管账户的资金不得挪作他用。
因任何一方违约致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违
约的一方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支
付或损失的利息以及律师费）向对方进行赔偿。
第十条 保密
（一）双方同意，本协议所有条款、任何一方从本协议对方及标
的公司所获得的全部信息均属保密信息，双方对此均负有保密义务。
除非双方书面约定、有关监管机构根据有关法律、法规和规范性文件
要求进行披露或双方对各自聘请的员工、中介机构进行披露外，不得
向其他第三方主体进行披露。
（二）本条款对本协议双方的责任不适用于以下资料或信息：
1. 通过公开渠道获悉的资料；
2. 本协议任意一方在未违反本协议的情况下，单独或从第三方
合法渠道获得的信息。
（三）本协议因任何原因解除、终止或无效，本条款约定仍然发
生效力。任何一方均不得主张本条款约定无效，均不得排除本条款约
定的适用。
第十一条 争议解决
（一）本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，
均适用中国（为本协议之目的，不含港澳台地区）法律并受其管辖。
（二）双方如就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通
过友好协商解决。若六十日内双方经协商对争议仍然无法达成一致意
见，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。
（三）在解决争议期间，除争议事项相关条款可暂不继续履行外，
双方应继续履行本协议其他条款。
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第十二条 附则
（一）经双方协商一致，可通过签订补充协议的方式对本协议予
以修订或补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议与本
协议有冲突的，以补充协议为准。
（二）双方同意为工商登记注册之目的可另行签署与本协议内
容实质一致的简式版本（如需，以下简称“简版协议”）。简版协议
与本协议存在不一致的，以本协议为准。
（三）本协议一式捌份，双方各执壹份，其余供登记、备案或存
档使用，每份文本具有同等法律效力。
（以下无正文，仅为签章页）
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 十二 *
**************************
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相
关事宜的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业 70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
为合法、高效地完成公司本次出售的相关工作，现提请股东
大会授权公司董事会全权办理与本次出售有关的全部事项，包括
但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股
东大会决议，制定和实施本次出售的具体方案；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重
组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求
或变化情况对本次交易方案进行调整，包括但不限于价格、支付
方式、过渡期安排等。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，
或根据监管部门的反馈意见，对本次出售方案进行相应调整；
3、按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定
本次出售的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次出售有关的文
件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次出售有关的一
切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公
司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相
关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5、办理本次出售涉及的申报或审批、备案等事项；
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6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次出
售和申报文件进行相应调整；
7、本次出售完成后，办理有关本次出售相关的标的资产过户
及工商变更登记等的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，
授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次出售有关的其
他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日至本次出售完成之日持续
有效。
以上议案，请审议。
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 十三 *
**************************
关于本次重大资产出售摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次出售对即期
回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体填补回报措施。具体内
容如下：
1、本次出售对每股收益的影响
根据公司 2019 年度审计报告及大信会计师事务所出具的《审
阅报告》（大信阅字[2020]第 16-00001 号），本次出售对公司归
属母公司所有者的净利润及每股收益影响情况如下表所示：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
出售前 出售后
归属于母公司所有者的净利
185.15 -99.36
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.01
稀释每股收益（元/股） 0.01 -0.01
如上表所示，本次出售完成后，公司 2019 年度归属于母公司
所有者的净利润、基本每股收益、稀释每股收益均有所下降，本
次出售存在摊薄 2019 年每股收益的情形。
2、公司填补回报的具体措施
为应对 2019 年每股收益摊薄的情况，公司将采取以下措施：
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（1）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次出售前，公司主营业务为自有房屋租赁业务和汽车内饰
业务。通过本次出售，公司将剥离原有的房屋租赁业务。同时，
公司拟发行股份购买郑州宇通重工有限公司 100%股权。此次发行
股份购买资产完成后，公司的主营业务将变更为环卫、工程机械
业务和汽车内饰业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用
及军用工程机械等领域。
本次出售完成后，公司将剥离原有的自有房屋租赁业务，快
速回笼资金。同时，公司将聚焦未来的主营业务，并利用上市公
司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，优化业务经
营状况，改善资产结构，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
公司已制定规范的内部控制制度管理体系，保证了公司各项
经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水
平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理
流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，注重投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的
实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
本次出售完成后，上市公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关
于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。未来，若
上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司
将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时
对公司的相关制度进行修订。
3、公司董事、高级管理人员关于本次出售摊薄即期回报填补
措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
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期回报有关事项的指导意见》的要求，为使公司填补回报措施能
够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的
投资、消费活动；
四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权
激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
六、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出
具补充承诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任；
八、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
4、公司控股股东及实际控制人关于本次出售摊薄即期回报填
补措施的承诺
为确保本次出售摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，
公司控股股东及实际控制人承诺如下：
“一、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使
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股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司的利益；
二、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施
以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本
公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
三、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不
能满足证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照证监会的
最新规定出具补充承诺。”
以上议案，请审议。
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 十四 *
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关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
1、本次出售的标的资产为旭恒置业70%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次
出售行为涉及的有关待履行的审议程序，已在报告书中详细披露，
并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。
2、本次出售不涉及公司购买资产。
3、本次出售不涉及公司购买资产，也不影响公司资产的完整
性及公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、
增强抗风险能力；本次出售以现金方式进行，交易前后公司控股
股东、实际控制人不发生变化，本次出售不会形成新的同业竞争；
本次出售完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增
强独立性、严格规范关联交易。
以上议案请审议。
二零二零年七月三日
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*2020 年第二次临时股东大会*
* 文 件 之 十五 *
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关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将持有的旭恒置业70%股权转让予易搜物资，易搜物资
以现金方式支付全部交易对价。现提请股东大会就以下事项进行
审议：
本次出售的交易对方为易搜物资。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次出售的交易
对方与上市公司不存在关联关系，本次出售不构成关联交易。
以上议案请审议。
二零二零年七月三日
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