ST宏盛：华泰证券关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之2020年度持续督导意见2021-04-13
华泰联合证券有限责任公司
关于
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
重大资产出售
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
华泰联合证券关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见
重要声明
华泰联合证券有限责任公司接受郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司的委托，
担任其出售旭恒置业 70%股权的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对宏盛科技履行持续督导职责，
并结合宏盛科技 2020 年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。
出具本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交
易事项披露的相关公告，查阅相关定期报告等有关文件。
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华泰联合证券关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见
目 录
重要声明 ........................................................................................................................................ 1
释 义 ............................................................................................................................................... 3
正 文 ............................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................................. 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................. 6
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................. 7
四、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 8
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 9
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华泰联合证券关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份
本持续督导意见 指
有限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见 》
《重组报告书》 指 《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售报告书》
本 次 交 易 、 本 次重
郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司出售北京旭恒置业有限公
组 、 本 次 重 大 资产 指
司 70%股权
重组
上 市 公 司 、 公 司、
指 郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司
宏盛科技
拟 出 售 资 产 、 标的
指 北京旭恒置业有限公司 70%股权
资产、标的股权
旭 恒 置 业 、 标 的公
指 北京旭恒置业有限公司
司
交 易 对 方 、 易 搜物
指 北京易搜物资有限公司
资
朗森汽车 指 朗森汽车产业园开发有限公司
天健兴业出具的出售资产的评估报告，即《郑州德恒宏盛科技
资产评估报告 指 发展股份有限公司拟转让北京旭恒置业有限公司股权项目资产
评估报告》（天兴评报字[2020]第 0175 号）
上市公司与易搜物资于 2020 年 5 月 30 日签署的《郑州德恒
《股权转让协议》 指 宏盛科技发展股份有限公司与北京易搜物资有限公司之股权
转让协议》
《关于北京旭恒置业有限公司过渡期损益情况的专项审计报
《专项审计报告》 指
告》（大信专审字[2021]第 16-00016 号）
证 监 会 、 中 国 证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
华 泰 联 合 证 券 、独
立 财 务 顾 问 、 本独 指 华泰联合证券有限责任公司
立财务顾问
评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
审计机构/大信会计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
法律顾问/中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
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华泰联合证券关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见
正 文
本次交易已经上市公司第十届董事会第十二次会议和上市公司 2020 年第二次
临时股东大会审议通过。2020 年 8 月 15 日，公司公告了《郑州德恒宏盛科技发展
股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。
作为宏盛科技本次重大资产重组的独立财务顾问，华泰联合证券按照《重组
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求，
对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与宏盛科技法律顾问及审
计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易总体方案
上市公司将其持有的旭恒置业 70%股权转让予易搜物资，易搜物资以现金方
式支付全部交易对价。
2、本次交易对方
本次交易的交易对方为易搜物资。
3、本次交易标的
本次重大资产出售的标的资产为旭恒置业 70%股权。
4、本次交易定价和定价依据
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以符合《证券法》规定的资产评
估机构评估的出售资产截至评估基准日的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
根据天健兴业出具的天兴评报字[2020]第 0175 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2019 年 12 月 31 日，旭恒置业 100%股权的评估价值为 11,392.47 万元。
在参考前述评估值的基础上，经上市公司与易搜物资充分协商同意，旭恒置
业 70%股权的转让对价为 7,974.75 万元。
5、过渡期损益安排
根据《股权转让协议》，标的资产过渡期损益安排如下：
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华泰联合证券关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见
（1）自评估基准日至标的股权交割日（含当日）的过渡期，标的股权的收益
由上市公司享有，标的股权的损失由易搜物资承担。标的股权过渡期内产生的收
益，由易搜物资以现金的方式向上市公司支付。
（2）交割日后 30 个工作日内，由上市公司聘请审计机构对标的股权过渡期
产生的损益进行审计并出具专项审计报告。为确定前述损益金额，双方同意过渡
期间损益审计截止日为交割日上月月末。
（3）前述专项审计报告出具之日起 3 个工作日内，双方应当向共管账户开户
银行下达划款指令，将约定的 100 万元保证金支付至上市公司指定银行账户之中，
根据下述情况保证金全部或部分自动转换为易搜物资向上市公司支付的过渡期收
益款：1）若过渡期收益高于 100 万元，则保证金全部转换为过渡期收益款，超出
部分由易搜物资在划款指令下达当日另行支付给上市公司；2）若过渡期收益低于
100 万元，则易搜物资只需将过渡期收益等额金额的保证金划款支付给上市公司，
同时配合易搜物资将剩余保证金进行返还。
（二）本次交易的决策过程及审批情况
1、宏盛科技决策过程及审批情况
（1）2020 年 5 月 30 日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于重大资产出售方案的议案》《关于同意<郑州德恒宏盛科技发展股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》，独立董事对本次交易发表
了独立意见；
（2）2020 年 5 月 30 日，公司与易搜物资签署了《股权转让协议》；
（3）2020 年 7 月 3 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于重大资产出售方案的议案》《关于同意<郑州德恒宏盛科技发展股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。
2、标的公司决策过程及审批情况
2020 年 5 月 30 日，旭恒置业股东会审议通过了本次交易的相关方案，持有旭
恒置业 30%股权的股东朗森汽车同意放弃优先购买权。
3、交易对方决策过程及审批情况
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华泰联合证券关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见
2020 年 5 月 30 日，易搜物资股东作出股东决定同意本次交易的相关议案。
（三）相关资产过户及交付情况
1、购买价款支付情况
2020 年 6 月 12 日，上市公司开立的共管账户收到易搜物资支付的第一笔交易
对价 797.475 万元；2020 年 7 月 7 日，公司开立的共管账户收到易搜物资支付的第
二笔交易对价 3,189.90 万元；2020 年 7 月 16 日，公司共管账户收到易搜物资支付
的上述第三笔交易对价和保证金合计 4,087.375 万元。上述付款时间和付款金额符
合《股权转让协议》的相关约定。截至本持续督导意见出具日，易搜物资已经支
付了全部股权转让款，根据《股权转让协议》之约定，易搜物资已履行完付款义
务。
2、标的资产过户情况
根据北京市大兴区市场监督管理局于 2020 年 8 月 11 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110115799012837H），旭恒置业已完成工商变更登记手续。
截至持续督导意见出具日，上市公司持有的旭恒置业 70%股权已过户至易搜物资
名下，上市公司不再持有标的公司股权。
3、期间损益支付情况
根据大信会计师出具的“大信专审字[2021]第 16-00016 号”《专项审计报告》，
标的资产在评估基准日 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 7 月 31 日期间过渡期损益为
755,051.42 元。2021 年 3 月 31 日，上市公司将共管账户中扣除过渡期收益后的剩
余保证金 244,948.58 元返还给易搜物资。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次转让旭恒置业 70%股权的实施
过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定；本次交易标的资产已经办理完毕工商过户手续，交易对方已合法取得标的
资产的所有权，并向上市公司支付了交易价款，本次交易涉及的相关资产过户或
交付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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华泰联合证券关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议为上市公司与交易对方易搜物资签署的《股权转让协议》。
截至本持续督导意见出具日，《股权转让协议》的生效条件已全部具备，协议已生
效，协议双方已按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情况。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告出具日，与本次交易相关的协
议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违
约的情形。
（二）相关承诺及履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方当事
人按照《重组报告书》的要求履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营与主要财务数据情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并口径总资产 428,834.20 万元，所有者权益
总额 187,041.13 万元，资产负债率 56.38%。2020 年度实现营业总收入 348,423.01
万元，实现归属于母公司所有者的净利润 29,421.09 万元。
1、主要会计数据
单位：万元
2019 年 本期比上 2018 年
主要会计数据 2020 年 年同期增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
营业收入 348,423.01 320,786.16 5,811.33 8.62 204,849.02 4,981.86
扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备
69,393.88 / / / / /
商业实质的收入后的
营业收入
归属于上市公司股东
29,421.09 30,950.72 185.15 -4.94 10,489.49 499.62
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -5,136.34 167.95 167.95 -3,158.26 468.78 468.78
的净利润
经营活动产生的现金
46,526.39 91,261.63 3,672.33 -49.02 22,886.41 -2,271.79
流量净额
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华泰联合证券关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见
2019 年 本期比上 2018 年
主要会计数据 2020 年 年同期增
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
2019 年末 本期末比 2018 年末
上年同期
主要会计数据 2020 年末
调整后 调整前 末增减 调整后 调整前
（%）
归属于上市公司股东
175,218.32 145,068.80 10,342.17 20.78 125,342.96 10,157.01
的净资产
总资产 428,834.20 388,262.64 20,365.43 10.45 272,922.90 18,941.81
注：上述数据源自上市公司 2020 年年度报告
2、主要财务指标
2019 年 2018 年
2020 本期比上年同期增 调
主要财务指标 调整 调整 调整
年 减(%) 整
后 前 后
前
基本每股收益（元／股） 0.59 0.63 0.01 -6.35 0.65 0.03
稀释每股收益（元／股） 0.59 0.63 0.01 -6.35 0.65 0.03
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.27 0.01 0.01 -2,800.00 0.03 0.03
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 22.24 23.81 1.81 减少 1.57 个百分点 8.06 5.04
扣除非经常性损益后的加权平均净
-26.91 1.72 1.64 减少 28.63 个百分点 0.36 4.73
资产收益率（%）
注：上述数据源自上市公司 2020 年年度报告
本次交易上市公司置出自有房屋租赁业务，保留汽车内饰业务。同时，上市
公司在 2020 年度完成发行股份购买郑州宇通重工有限公司 100%股权并同时向不
超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上述交易完成后，宇通重工
成为了公司全资子公司，公司主要业务变更为环卫设备、环卫服务及工程机械业
务，资产结构优化，经营质量发生了根本性提升。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2020 年度的经营和业务发展情况符
合管理层讨论与分析部分提及的内容。
四、公司治理结构与运行情况
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华泰联合证券关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，
规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其
职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽
其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权
益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告意见日，本次重大资产
出售交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布
的重组方案无重大差异。
（以下无正文）
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华泰联合证券关于郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于郑州德恒宏盛科技发展股份
有限公司重大资产出售之 2020 年度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
黄玉海 胡梦婕 左迪
华泰联合证券有限责任公司
2020 年 4 月 12 日
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